Виды реорганизация: Виды и способы реорганизации юридических лиц

Разное

Содержание

Виды и способы реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридических лиц представляет собой процедуру прекращения деятельности и существования организации (предприятия, фирмы и т.д.) в качестве субъекта гражданско-предпринимательского оборота, при котором права и обязанности данного юр.лица переходят к другим лицам, то есть, обеспечивается правопреемство.

Виды и способы реорганизации юридических лиц, а также общие положения, порядок осуществления, регламентированы статьями 57—60 Гражданского кодекса Российской федерации. Специальные нормы реорганизации отдельных видов юр.лиц прописаны в статьях ГК РФ:

ст. 68 — хозяйственные товарищества и общества;

ст. 92 — общества с ограниченной ответственностью;

ст. 104 — акционерные общества;

ст. 112 — производственные кооперативы;

ст. 115 — казенные предприятия и др.

Выделяют следующие виды реорганизации юридических лиц (компании, предприятия, фирм):

  • Добровольная реорганизация.

    Она осуществляется по решению учредителей (участников) фирмы или органа, имеющего соответствующие полномочия, согласно учредительным документам данного юридического лица.

  • Принудительная реорганизация. Процедура принудительной реорганизации инициализируется решением уполномоченного государственного органа, либо по решению суда (в случаях, прямо прописанных в законодательстве РФ).

Примером тому является ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в соответствии с которой решение о принудительном разделении (выделении) юридического лица (хозяйствующего субъекта), доминирующего на товарном рынке и злоупотребляющего данным положением, может быть принято Федеральной антимонопольной службой РФ. При этом, важно, что в решении государственного органа обязательно устанавливается срок реорганизации предприятия (фирмы). Если учредители (участники) или уполномоченный ими орган юр.лица, не укладываются в установленный срок, судом назначается внешний управляющий, которому поручается проведение процедуры реорганизации.

Способы реорганизации юридических лиц (регламентированы ст. 57 ГК РФ):

  • Слияние – это объединение нескольких (двух и более) юридических лиц в новое единое юр.лицо, обеспечивая преемственность прав и обязательств. Реорганизация предприятия (фирмы) способом слияния считается завершенной с момента государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о вновь возникшем юридическом лице.

  • Разделение – создание на основе одного юридического лица двух и более самостоятельных фирм (компаний, предприятий). При реорганизации методом разделения, права и обязанности старого юридического лица переходят к новым фирмам (нередко, методом соответствующего разграничения). Права и обязанности вступают в силу после внесения данных в ЕГРЮЛ.

  • Присоединение – это «вливание» одной и более организаций в другое юридическое лицо, к которому происходит присоединение. Реорганизация способом присоединения считается завершенной после внесения в гос. реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юр.лиц.

  • Выделение – образование одного и более самостоятельных предприятий (фирм), при сохранении исходного реорганизуемого юридического лица. При этом происходит разделение прав и обязанностей. Процедура реорганизации является завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникшего юр.лица.

  • Преобразование – прекращение деятельности юридического лица с формированием на его базе новой организации. Внесение записи в ЕГРЮЛ свидетельствует о завершении процедуры реорганизации.

Нередко различные способы и виды реорганизации юридических лиц являются отличной альтернативой ликвидации ООО. Они позволяют не закрыть ООО (предприятие, фирму), а преобразовать, восстановив жизнеспособность юридического лица методом слияния с другой компанией или путем выделения нерентабельной составляющей, ставшей затрудняющим балластом в развитии фирмы.

Наша компания готова выполнить профессиональное юридическое сопровождение на любых этапах реорганизации фирм.

Ст. 57 ГК РФ. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60. 1).

См. все связанные документы >>>

1. Реорганизация юридического лица, о которой идет речь в комментируемой статье, представляет собой прекращение существования юридического лица с переходом его прав и обязанностей (правопреемством) другим лицам. Другими словами, деятельность реорганизуемого юридического лица продолжается другими юридическими лицами. В данном случае речь идет об универсальном правопреемстве, поскольку правопреемник занимает место своего правопредшественника во всех правоотношениях, т.е. по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом (например, право на занятие определенной деятельностью).

Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, в том числе:

— принятие решения о реорганизации юридического лица;

— утверждение передаточного акта;

— проведение государственной регистрации вновь возникших юридических лиц и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц, прекративших свое существование.

Различают такие виды реорганизации, как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (допускается одновременное сочетание различных ее форм) юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (см. комментарий к абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК). Например, происходит выделение, а выделенное юридическое лицо преобразуется в другую организационно-правовую форму. Причем такая реорганизация может происходить как в два и более этапов, так и одномоментно.

В некоторых случаях реорганизация юридических лиц запрещена. Так, в силу закона недопустима реорганизация фонда, за исключением негосударственных пенсионных фондов (см. комментарий к п. 3 ст. 123.17 ГК РФ).

Кроме того, ограничения предусмотрены для реорганизации в форме преобразования. Такие виды реорганизации, как разделение или выделение из его состава одного или нескольких юридических лиц, могут осуществляться как по решению уполномоченных государственных органов, так и по решению суда.

В ГК установлен абсолютный запрет на преобразование коммерческого юридического лица в некоммерческое и наоборот. Он обусловлен тем, что цели их существования диаметрально противоположные, которые их учредители должны были отчетливо осознавать при их создании. Поэтому менять цели создания юридического лица было бы неправильно.

Также установлен запрет на реорганизацию в форме преобразования для религиозной организации (см. комментарий к ст. 123.26 ГК РФ).

В некоторых случаях закон разрешает реорганизацию из одной организационно-правовой формы только в определенную другую. Так, производственный кооператив преобразуется лишь в хозяйственное общество или товарищество (см. комментарий к ст. 106.6 ГК РФ). Преобразование акционерного общества возможно только в общество с ограниченной ответственностью, в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив (см. комментарий к п. 2 ст. 104 ГК РФ). Общественная организация может быть преобразована исключительно в ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию или фонд (см. комментарий к п. 4 ст. 123.4 ГК РФ).

Слияние — это такой вид реорганизации, когда из двух и более юридических лиц возникает одно вновь созданное. Присоединение — одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом деятельность присоединенных юридических лиц прекращается. Разделение — юридическое лицо делится на два и более вновь созданных юридических лица. Деятельность же реорганизованного юридического лица прекращается. Выделение — из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать.

Что касается преобразования, то в этом случае меняется организационно-правовая форма юридического лица. Например, акционерное общество становится обществом с ограниченной ответственностью или наоборот.

При этом не рассматривается в качестве реорганизации изменение в правовом статусе юридического лица, не связанное с его переходом в другую организационно-правовую форму. Так, изменение типа государственного или муниципального учреждения (бюджетного на казенное либо наоборот) не будет считаться преобразованием, поскольку организационно-правовая форма юридического лица остается прежней — учреждение.

При выделении и разделении правопреемство осуществляется в соответствии с особым документом, который называется передаточным актом. Он утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительным документом для государственной регистрации (см. комментарий к п. 2 ст. 59 ГК РФ).

В то же время особенности реорганизации для отдельных видов юридических лиц могут устанавливаться специальным законодательством. В частности, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В зависимости от порядка принятия решения о реорганизации ее проведение может быть добровольным и принудительным.

При добровольной реорганизации она может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то уставом.

Как следует из п. 2 комментируемой статьи, в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. В качестве примера можно привести ст. 38 Закона о защите конкуренции, допускающую принудительное разделение или выделение коммерческих организаций, а также некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность, приносящую им доход.

В данном случае нормы о принудительной реорганизации основываются на ст. 10 ГК (см. комментарий к ней), не допускающей использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Сама процедура принудительной реорганизации по решению уполномоченных государственных органов установлена в абз. 2 п. 2 ст. 57 ГК (см. комментарий к ней).

Сами учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, должны осуществить реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа. Если они это не сделают, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. Согласно п. 3 комментируемой статьи в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В качестве примера можно привести п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», установившего необходимость получения предварительного согласия антимонопольного органа для осуществления отдельных видов слияния и присоединения.

4. В соответствии с пунктом 4 комментируемой статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Решение о реорганизации может быть обжаловано в суде и признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Для чтобы свести к минимуму случаи, когда решение о реорганизации было оспорено и признано недействительным, но на основании этого решения уже зарегистрированы новые юридические лица, установлено правило, согласно которому к дате внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации приурочено начало течения срока для предъявления иска о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица (см. комментарий к п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Причем государственная регистрация юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, не допускается до истечения этого срока (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Page not found — alekssandrs Jimdo-Page!

Unfortunately the page you’re looking doesn’t exist (anymore) or there was an error in the link you followed or typed. This way to the home page.

  • Главная
  • Гражданский кодекс
    • Часть 1. Общие положения
    • Часть 2 .договора/возмещение вреда
    • Часть 3.Наследственное право
    • Часть 4. интеллектуальная собственность
    • 1. Понятие, предмет, метод и задачи российского уголовного права как отрасли права. Общая и Особенна
    • 2.Наука уголовного права: предмет, методы и задачи на современном этапе.
    • 3.Принципы российского уголовного права: понятие, система, содержание.
    • 4.Российский уголовный закон: понятие, признаки, значение. Структура уголовного закона.
    • 5.Действие уголовного закона во времени. Обратная сила уголовного закона.
    • 6.Действие уголовного закона в пространстве.
    • 7.Толкование уголовного закона: понятие и виды.
    • 8.Российская уголовная политика: понятие и формы реализации.
    • 9.Понятие и признаки преступления по российскому уголовному праву.
    • 10.Классификация преступлений: понятие и значение.
    • 11.Понятие, основание уголовной ответственности и ее реализация.
    • 12.Понятие, значение состава преступления, его структура, виды.
    • 13.Понятие и значение объекта преступления. Виды объектов преступления. Предмет преступления. Потерп
    • 14.Понятие, признаки и значение объективной стороны преступления.
    • 15.Понятие и формы общественно опасного деяния. Виды общественно опасного бездействия.
    • 16.Причинная связь в уголовном праве: понятие и уголовно-правовое значение. Особенности причинной св
    • 17.Понятие и признаки субъекта преступления. Субъект преступления и личность преступника.
    • 18.Вменяемость и невменяемость. Критерии невменяемости.
    • 19.Ограниченная вменяемость, ее уголовно-правовое значение. Уголовная ответственность лиц, совершивш
    • 20.Вина в российском уголовном праве: понятие, содержание и значение. Формы и виды вины.
    • 21.Понятие, признаки и значение субъективной стороны преступления.
    • 22.Умысел и его виды.
    • 23.Неосторожность и ее виды. Отличие преступного легкомыслия от косвенного умысла.
    • 24.Ответственность за преступления, совершенные с двумя формами вины.
    • 25.Ошибка: понятие и виды. Влияние ошибки на уголовную ответственность.
    • 26.Виды неоконченного преступления и их характеристика.
    • 27.Добровольный отказ от преступления. Его отличие от деятельного раскаяния.
    • 28.Понятие соучастия в преступлении: объективные и субъективные признаки.
    • 29.Виды соучастников преступления.
    • 30.Формы соучастия.
    • 31.Основания и пределы уголовной ответственности соучастников в преступлении. Эксцесс исполнителя.
    • 32.Понятие и виды множественности преступлений. Отличие множественности преступлений от единичных сл
    • 33.Совокупность преступлений: понятие, виды, отграничение от рецидива преступлений.
    • 34.Понятие, виды и юридические последствия рецидива преступлений.
    • 35.Необходимая оборона и условия ее правомерности.
    • 36.Крайняя необходимость и условия ее правомерности.
    • 37.Причинение вреда при задержании лица, совершившего преступление. Условия правомерности причинения
    • 38.Физическое или психическое принуждение, обоснованный риск, исполнение приказа или распоряжения ка
    • 39.Понятие и цели уголовного наказания. Отличие уголовного наказания от иных мер государственного пр
    • 40.Понятие и значение системы уголовных наказаний.
    • 41.Штраф и лишение права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью
    • 42.Ограничение свободы как вид уголовного наказания.
    • 43.Обязательные и исправительные работы как виды уголовного наказания.
    • 44.Виды уголовных наказаний, применяемые к военнослужащим.
    • 45.Лишение свободы и его виды. Назначение осужденным к лишению свободы видов исправительного учрежде
    • 46.Общие начала назначения наказания.
    • 47.Понятие, значение и виды обстоятельств, смягчающих и отягчающих наказание.
    • 48.Назначение наказания в случае заключения досудебного соглашения о сотрудничестве. Назначение боле
    • 49.Назначение наказания по совокупности преступлений и совокупности приговоров.
    • 50.Условное осуждение: понятие, его уголовно-правовая природа и характеристика.
    • 51.Понятие и виды освобождения от уголовной ответственности. Освобождение от уголовной ответственнос
    • 52.Понятие и виды освобождения от наказания. Освобождение от наказания в связи с болезнью.
    • 53.Условно-досрочное освобождение от отбывания наказания. Замена неотбытой части наказания более мя
    • 54.Отсрочка отбывания наказания.
    • 55.Давность в уголовном праве.
    • 56.Амнистия. Помилование. Судимость.
    • 57.Освобождение несовершеннолетних от уголовной ответственности и уголовного наказания.
    • 58.Принудительные меры воспитательного воздействия: понятие и виды; основания и цели применения.
    • 59.Принудительные меры медицинского характера: понятие и виды; основания и цели применения.
    • 61.Понятие и виды квалификации преступлений. Квалификация преступлений при конкуренции норм.
    • 60.Конфискация имущества в системе мер уголовно-правового характера.
    • уголовное право/особенная часть/
    • 62.Понятие и виды убийства. Уголовно-правовой анализ простого убийства (ч.1 ст. 105 УК РФ).
    • 63.Квалифицированные виды убийства (ч. 2 ст. 105 УК РФ).
    • 64.«Привилегированные» виды убийства.
    • 65.Умышленное причинение тяжкого вреда здоровью человека и его отличие от причинения вреда здоровью
    • 66.Побои и его отличие от истязания и причинения легкого вреда здоровью человека.
    • 67.Неосторожные посягательства на жизнь и здоровье человека.
    • 68.Неоказание помощи больному. Оставление в опасности.
    • 69.Похищение человека. Разграничение похищения человека от захвата заложника и незаконного лишения с
    • 70.Преступные посягательства, сопряженные с эксплуатацией человека.
    • 71.Изнасилование. Отличие изнасилования от насильственных действий сексуального характера.
    • 72.Ненасильственные половые преступления в отношении несовершеннолетних.
    • 73.Посягательства на личные конституционные права граждан. Нарушение неприкосновенности частной жизн
    • 74.Преступные посягательства на избирательные права граждан.
    • 75. Преступные посягательсьва на авторские смежные, патентные право.
    • 76.Вовлечение несовершеннолетнего в преступную и антиобщественную деятельность.
    • 77.Понятие, формы и виды хищения.
    • 78.Кража. Ее разграничение с грабежом и неправомерным завладением автомобилем или иным транспортным
    • 79.Мошенничество. Причинение имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием. Разгра
    • 80.Присвоение или растрата. Их отличие от кражи.
    • 81.Разбой и его разграничение с грабежом.
    • 82.Вымогательство. Его разграничение с грабежом, разбоем и принуждением к совершению сделки или к от
    • 83.Легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных другими лицами престу
    • 84.Незаконное получение кредита. Злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности.
    • 85.Недопущение, ограничение или устранение конкуренции.
    • 86.Преступления, совершаемые в сфере учета прав на ценные бумаги: фальсификация единого государствен
    • 87.Изготовление, хранение, перевозка или сбыт поддельных денег или ценных бумаг. Изготовление или сб
    • 88.Преступления в сфере экономической деятельности, связанные с банкротством.
    • 89.Экономические преступления, связанные с уклонением от уплаты налогов.
    • 90.Понятие и виды преступлений против интересов службы в коммерческих и иных организациях. Субъект э
    • 91.Преступления террористической направленности: понятие и виды. Террористический акт.
    • 92.Бандитизм. Разграничение бандитизма и организации преступного сообщества (преступной организации)
    • 93.Организация преступного сообщества (преступной организации) или участие в нем (ней). Ее разграни
    • 94.Хулиганство
    • 95.Преступления против общественной безопасности, связанные с незаконным оборотом оружия, боеприпасо
    • 96.Преступления против общественной безопасности, связанные с хищением либо вымогательством предмето
    • 97.Преступления против здоровья населения, связанные с наркотическими средствами или психотропными в
    • 98.Производство, хранение, перевозка либо сбыт товаров и продукции, выполнение работ или оказание ус
    • 99.Преступления против общественной нравственности: понятие и виды. Вовлечение в занятие проституцие
    • 100.Понятие и виды экологических преступлений. Нарушение правил охраны окружающей среды при производ
    • 101.Загрязнение вод, атмосферы и морской среды.
    • 102.Незаконная добыча (вылов) водных биологических ресурсов. Незаконная охота.
    • 103.Преступления против безопасности движения и эксплуатации транспорта: понятие и виды. Нарушение п
    • 104.Преступления в сфере компьютерной информации: понятие и виды. Неправомерный доступ к компьютерн
    • 105.Государственная измена. Ее отличие от шпионажа и разглашения государственной тайны.
    • 106.Насильственный захват власти или насильственное удержание власти. Вооруженный мятеж. Их разграни
    • 107.Возбуждение ненависти либо вражды, а равно унижение человеческого достоинства.
    • 108.Экстремизм: понятие и виды. Организация экстремистского сообщества.
    • 109.Понятие и виды преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и сл
    • 110.Злоупотребление должностными полномочиями. Его отличие от превышения должностных полномочий.
    • 111.Понятие коррупции и уголовно-правовые меры борьбы с ней.
    • 112.Взяточничество, его разграничение с коммерческим подкупом.
    • 113.Халатность.
    • 114.Служебный подлог. Незаконная выдача паспорта гражданина РФ, а равно внесение заведомо ложных све
    • 115.Воспрепятствование осуществлению правосудия и производству предварительного расследования.
    • 116.Привлечение заведомо невиновного к уголовной ответственности. Незаконное освобождение от уголовн
    • 117.Незаконное задержание, заключение под стражу или содержание под стражей.
    • 118.Вынесение заведомо неправосудных приговора, решения или иного судебного акта.
    • 119.Принуждение к даче показаний. Подкуп или принуждение к даче показаний, или уклонению от дачи пок
    • 120.Фальсификация доказательств.
    • 121.Заведомо ложный донос. Заведомо ложное показание и заключение эксперта или неправильный перевод.
    • 122.Побег из места лишения свободы, из-под ареста или из-под стражи. Уклонение от отбывания лишения
    • 123.Применение насилия в отношении представителя власти.
    • 124.Дезорганизация деятельности учреждений, обеспечивающих изоляцию от общества.
    • 125.Незаконное пересечение Государственной границы РФ. Организация незаконной миграции.
    • 126.Похищение или повреждение документов, штампов, печатей либо похищение марок акцизного сбора, спе
    • 127.Понятие и виды преступлений против военной службы. Неисполнение приказа и его отличие от сопроти
    • 128.Дезертирство. Его отличие от самовольного оставления части или места службы.
    • 129.Преступления против мира и безопасности человечества: понятие и виды. Уголовно-правовой анализ с
    • 1.Понятие и принципы гражданского права. Предмет и метод регулирования. Отграничение гражданского пр
    • 2.Понятие и виды источников гражданского права.
    • 3.Гражданское правоотношение. Понятие и элементы правоотношения.
    • 4.Юридические факты, их классификация. Юридические составы.
    • 5.Защита гражданских прав. Способы защиты.
    • 6.Правоспособность граждан. Понятие и содержание правоспособности.
    • 7.Дееспособность граждан. Разновидности дееспособности. Эмансипация. Признание гражданина недееспосо
    • 8.Порядок, условия и правовые последствия признания гражданина безвестно отсутствующим и объявления
    • 9.Понятие и признаки юридического лица. Правоспособность, органы, ответственность юридического лица.
    • 10.Порядок и способы создания юридических лиц. Учредительные документы.
    • 11.Реорганизация и ликвидация юридического лица.
    • 12.Хозяйственные товарищества и общества как юридические лица.
    • 13.Производственные и потребительские кооперативы.
    • 14.Государственные и муниципальные унитарные предприятия.
    • 15.Понятие и виды объектов гражданских прав. Вещи как объекты гражданских прав.
    • 16.Деньги и ценные бумаги как объекты гражданских прав.
    • 17.Нематериальные блага и их защита.
    • 18.Понятие и виды сделок. Условия их действительности.
    • 19.Недействительные сделки и их виды. Последствия признания сделок недействительными.
    • 20.Понятие и виды представительства. Доверенность.
    • 21.Понятие и виды сроков в гражданском праве. Исчисление сроков.
    • 22.Понятие и виды сроков исковой давности. Приостановление, перерыв, восстановление сроков исковой д
    • 23.Последствия истечения сроков исковой давности. Требования, на которые исковая давность не распрос
    • 24.Понятие и содержание права собственности.
    • 25.Основания приобретения права собственности.
    • 26.Основания прекращения права собственности.
    • 27.Право собственности граждан.
    • 28.Право государственной и муниципальной собственности.
    • 29.Общая долевая собственность.
    • 30.Общая совместная собственность.
    • 31.Защита права собственности и других вещных прав.
    • 32.Понятие и виды обязательств. Стороны обязательств и основания возникновения обязательств.
    • 33.Понятие и виды договоров.
    • 34.Содержание договора.
    • 35.Заключение договора.
    • 36.Изменение и расторжение договора.
    • 37.Исполнение обязательств с множественностью лиц.
    • 38.Перемена лиц в обязательстве.
    • 39.Способы обеспечения исполнения обязательств.
    • 40.Неустойка. Задаток.
    • 41.Ипотека предприятий, зданий, сооружений, жилых домов и квартир.
    • 42.Поручительство. Банковская гарантия.
    • 43.Понятие и условия гражданско-правовой ответственности.
    • 44.Виды и размер гражданско-правовой ответственности.
    • 45.Договор купли-продажи (понятие, содержание). Виды договора купли-продажи.
    • 46.Права и обязанности сторон по договору купли-продажи. Ответственность сторон.
    • 47.Последствия продажи товаров ненадлежащего качества.
    • 48.Понятие и виды розничной купли-продажи.
    • 49.Права покупателя по договору розничной купли-продажи.
    • 50.Продажа недвижимости.
    • 51.Продажа предприятий. Права кредиторов.
    • 52.Понятие договора поставки. Структура договорных отношений.
    • 53.Содержание договора поставки. Исполнение договора поставки.
    • 54.Права и обязанности сторон. Ответственность за невыполнение и ненадлежащее выполнение обязательст
    • 55.Поставка товаров для государственных и муниципальных нужд.
    • 56.Контрактация.
    • 57.Энергоснабжение.
    • 58.Мена. Дарение.
    • 59.Понятие и виды договора ренты. Постоянная рента.
    • 60.Пожизненная рента. Договор пожизненного содержания с иждивением.
    • 61.Договор аренды. Понятие договора, права и обязанности сторон.
    • 62.Прекращение и досрочное расторжение договора аренды. Судьба улучшений арендованного имущества.
    • 63.Договор проката.
    • 64.Договор аренды транспортных средств.
    • 65.Аренда зданий, сооружений, предприятий.
    • 66.Финансовая аренда (лизинг).
    • 67.Понятие и виды жилищных фондов в РФ. Понятие жилого помещения и пределы его использования.
    • 68.Договор социального найма жилого помещения. Права и обязанности сторон по договору.
    • 69.Предоставление гражданам жилых помещений в домах государственного и муниципального жилищных фондо
    • 70.Изменение договора социального найма жилого помещения. Обмен жилыми помещениями.
    • 71.Особенности коммерческого найма жилых помещений.
    • 72.Основания возникновения права пользования жильем в доме ЖСК, ЖК, жилищном накопительном кооперати
    • 73.Права и обязанности собственника жилого помещения и иных проживающих в нем граждан.
    • 74.Виды жилых помещений в специализированном жилом фонде. Служебные жилые помещения.
    • 75.Основания и порядок выселения с предоставлением и без предоставления другого жилого помещения по
    • 76.Договор подряда. Понятие, стороны, структура договорных связей. Содержание договора.
    • 77.Договор строительного подряда.
    • 78.Договор подряда на выполнение проектных и изыскательских работ.
    • 79.Договор на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ.
    • 80.Понятие и виды договоров перевозки грузов. Перевозочные документы. Содержание договора перевозки
    • 81.Ответственность сторон за нарушение договора перевозки грузов. Претензии и иски по перевозкам.
    • 82.Особенности ответственности морского перевозчика. Общая и частная авария.
    • 83.Договор перевозки пассажиров и багажа.
    • 84.Договор займа. Понятие, предмет, виды договора займа.
    • 85.Кредитный договор. Товарный и коммерческий кредит. Финансирование под уступку денежного требовани
    • 86.Договор банковского вклада.
    • 87.Договор банковского счета.
    • 88.Расчетные правоотношения. Формы безналичных расчетов.
    • 89.Понятие договора хранения. Права и обязанности сторон. Ответственность сторон по договору хранени
    • 90.Договор складского хранения. Складские документы.
    • 91.Специальные виды хранения.
    • 92.Понятие и значение страхования. Страховое правоотношение. Основные страховые понятия.
    • 93.Договор имущественного страхования.
    • 94.Договор личного страхования. Виды договоров.
    • 95.Договор поручения.
    • 96.Комиссия.
    • 97.Агентирование
    • 98.Доверительное управление имуществом.
    • 99.Коммерческая концессия.
    • 100.Простое товарищество.
    • 101.Обязательства, возникающие вследствие причинения вреда. Общие условия ответственности за причине
    • 102.Ответственность за вред, причиненный незаконными действиями органов дознания, предварительного с
    • 103.Ответственность за вред, причиненный несовершеннолетними, недееспособными, ограниченно дееспособ
    • 104.Ответственность за вред, причиненный деятельностью, создающей повышенную опасность для окружающи
    • 105.Возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина при исполнении договорных либо иных
    • 106.Возмещение вреда, причиненного вследствие недостатков товаров, работ или услуг. Компенсация мора
    • 107.Понятие интеллектуальных и исключительных прав. Сроки действия. Их государственная регистрация.
    • 108.Договор об отчуждении исключительного права. Лицензионный договор и его виды. Защита интеллектуа
    • 109.Понятие, объекты, субъекты авторских прав. Соавторство и его виды. Права авторов. Служебные прои
    • 110.Договор об отчуждении исключительного права на произведение, лицензионный договор, договор автор
    • 111.Права, смежные с авторскими. Права изготовителей баз данных.
    • 112.Понятие, субъекты, объекты патентного права. Условия патентоспособности.
    • 113.Неимущественные и исключительные права авторов и патентообладателей. Сроки действия исключительн
    • 114.Договор об отчуждении исключительного права. Лицензионный договор и его виды. Объекты патентных
    • 115.Оформление прав на изобретение, полезную модель, промышленный образец.
    • 116.Прекращение и восстановление действия патента. Защита прав авторов и патентообладателей.
    • 117.Право на селекционное достижение.
    • 118.Право на секрет производства (ноу-хау).
    • 119.Право на фирменное наименование и коммерческое обозначение.
    • 120.Право на товарный знак и знак обслуживания.
    • 121.Право на наименование места происхождения товара.
    • 122.Право на технологию.
    • 123.Понятие наследства. Открытие наследства (время, место). Наследники. Недостойные наследники.
    • 124.Принятие наследства. Наследственная трансмиссия. Отказ от наследства
    • 125.Охрана наследства и управление им. Возмещение расходов на охрану наследства и управление им.
    • 126.Свидетельство о праве на наследство. Раздел наследства.
    • 127.Форма завещания. Закрытое завещание, завещание при чрезвычайных обстоятельствах. Завещательные р
    • 128.Отмена, изменение и недействительность завещания.
    • 129.Подназначение. Завещательный отказ. Завещательное возложение.
    • 130.Наследование по закону. Наследование по праву представления.
    • 131.Право на обязательную долю в наследстве. Наследование нетрудоспособными иждивенцами.
    • 132.Свидетели завещания. Лица, не имеющие право быть свидетелями и рукоприкладчиками.
    • 133.Исполнение завещания. Права исполнителя завещания.
    • 134.Возмещение расходов, вызванных смертью наследодателя. Ответственность наследников по долгам насл
    • 135.Наследование отдельных видов имущества.
    • 1-15
    • 16-27
    • 28-40
    • 41-56
    • 57-69
    • 70-84
    • 85-98
    • 99-108
    • 109-117
    • 1.предмет и метод теории государства и права
    • 2.Методология теории государства и права
    • 3.Теория государства и права в системе юридических и иных гуманитарных наук
    • 4.Соотношение и взаимосвязь государства и права
    • 5.Причины и формы возникновения государства
    • 6.Признаки государства, отличающие его от общественной власти родового строя
    • 7.Соотношение общества и государства
    • 8.Государственная власть как особая разновидность социальной власти
    • 9.Понятие и определение государства
    • 10.Признаки государства, отличающие его от других организаций и учреждений общества
    • 11.Типология государства: формационный и цивилизационный подходы
    • 12.Правовое государство: понятие и принципы формирования.
    • 13.Разделение властей как принцип организации и деятельности правового государства
    • 14.Понятие формы государства.
    • 15.Соотношение типа и формы государства.
    • 16.Форма государственного правления: понятие и виды.
    • 17.Форма государственного устройства: понятие и виды.
    • 18.Политический режим: понятие и виды.
    • 19.Место и роль государства в политической системе общества.
    • 20.Понятие и классификация функций Российского государства.
    • 21.Характеристика основных внутренних функций Российского государства.
    • 22.Характеристика основных внешних функций Российского государства.
    • 23.Формы осуществления функций государства.
    • 24.Механизм государства: понятие и структура.
    • 25.Принципы организации и деятельности государственного аппарата.
    • 26.Орган государства: понятие, признаки и виды.
    • 27.Понятие, сущность и определение права.
    • 28.Понятие права в объективном и субъективном смысле.
    • 29.Принципы права: понятие и виды.
    • 30.Соотношение экономики, политики и права.
    • 31.Правовая политика: понятие и основные приоритеты.
    • 32.Функции права: понятие и классификация.
    • 33.Понятие и структура правосознания.
    • 34.Правовая культура: понятие и структура.
    • 35.Правовая система общества: понятие и структура. Соотношение права и правовой системы
    • 36.Социальные и технические нормы, их особенности и взаимосвязь.
    • 37.Соотношение права и морали: единство, различие, взаимодействие и противоречия.
    • 38.Понятие нормы права. Отличие правовых норм от иных социальных норм.
    • 39.Предоставительно-обязывающий характер юридических норм.
    • 40.Эффективность правовых норм.
    • 41.Структура нормы права.
    • 42.Соотношение нормы права и статьи нормативного акта. Способы изложения правовых норм.
    • 43.Классификация норм права.
    • 44.Понятие и виды форм права. Источники права.
    • 45.Правотворчество: понятие, принципы и виды.
    • 46.Понятие и виды нормативно-правовых актов.
    • 47.Отличие нормативно-правового акта от акта применения норм права.
    • 48.Закон в системе нормативно-правовых актов.
    • 49.Основные стадии законодательного процесса в РФ.
    • 50.Действие нормативных актов во времени, в пространстве и по кругу лиц.
    • 51.Систематизация нормативных актов: понятие, виды.
    • 52.Понятие и структурные элементы системы права.
    • 53.Частное и публичное право.
    • 54.Предмет и метод правового регулирования как основания деления норм права на отрасли.
    • 55.Отрасль права. Краткая характеристика основных отраслей права.
    • 56.Институт права: понятие и виды.
    • 57.Соотношение системы права и системы законодательства.
    • 58.Понятие и основные принципы законности.
    • 59.Понятие правопорядка. Соотношение и взаимосвязь законности, правопорядка и демократии.
    • 60.Гарантии законности: понятие и виды.
    • 61.Основные правовые системы современности.
    • 62.Формы реализации права. Применение как особая форма его реализации.
    • 63.Основные стадии процесса применения норм права.
    • 64.Юридические коллизии и способы их разрешения.
    • 65.Акт применения правовых норм: понятие, особенности и виды.
    • 66.Толкование права: понятие и виды по субъектам.
    • 67.Акты официального толкования: понятие и виды.
    • 68.Способы и объем толкования правовых норм.
    • 69.Пробелы в праве и способы их преодоления. Аналогия закона и аналогия права.
    • 70.Юридическая практика: понятие и структура.
    • 71.Правовое отношение: понятие и признаки.
    • 72.Предпосылки возникновения правоотношений.
    • 73.Понятие и виды субъектов правоотношений.
    • 74.Правоспособность, дееспособность, правосубъектность субъектов права.
    • 75.Правовой статус личности: понятие и структура.
    • 76.Субъективное право и юридическая обязанность: понятие и структура.
    • 77.Объект правоотношения.
    • 78.Понятие и классификация юридических фактов. Юридический состав.
    • 79.Понятие и регулятивное значение правовых аксиом, презумпций и фикций.
    • 80.Механизм правового регулирования: понятие и основные элементы.
    • 81.Правомерное поведение: понятие, виды и мотивация.
    • 82.Понятие, признаки и виды правонарушений
    • 83.Юридический состав правонарушения.
    • 84.Понятие, признаки и виды юридической ответственности.
    • 85.Обстоятельства, исключающие противоправность деяния и юридическую ответственность. Презумпция нев
    • 86.Правовой нигилизм и пути его преодоления.
    • 87.Основные теории происхождения государства.
    • 88.Социологическая теория права.
    • 89.Естественно-правовая теория.
    • 90.Историческая школа права.
    • 91.Психологическая теория права.
    • 92.Нормативистская теория права.
    • 93.Юридическая техника.
  • Фотографии
  • нормативные акты
    • 21. Особенности надзора за законностью правовых актов и критерии их оценки.
    • 1. Государственные формы разрешения экономических споров в России.
    • 2. Альтернативные формы разрешения экономических споров в России.
    • 3. Понятие арбитражных судов и их система.
    • 4. Полномочия арбитражных судов. Задачи судопроизводства в арбитражных судах.
    • 5. Арбитражный процесс: понятие, стадии. Арбитражная процессуальная форма: понятие, значение.
    • 6. Общая характеристика производств в арбитражном процессе.
    • 7. Арбитражное процессуальное право: предмет, метод, система.
    • 8. Источники арбитражного процессуального права.
    • 9. Принципы арбитражного процессуального права и их система.
    • 10. Судоустройственные (организационные) принципы арбитражного процессуального права.
    • 11. Судопроизводственные (функциональные) принципы арбитражного процессуального права.
    • 12. Понятие подведомственности дел арбитражному суду и ее основные критерии. Процессуальные последст
    • 13. Виды подведомственности дел арбитражным судам.
    • 14. Подсудность дел арбитражным судам: понятие и виды. Процессуальные последствия несоблюдения прави
    • 15. Арбитражные процессуальные правоотношения: понятие, предпосылки, содержание.
    • 16. Понятие и состав участников арбитражного процесса.
    • 17. Арбитражный суд как участник арбитражного процесса.
    • 18. Понятие и состав лиц, участвующих в деле, их правовой статус.
    • 19. Стороны в арбитражном процессе: понятие, правовой статус.
    • 20. Понятие и состав третьих лиц в арбитражном процессе, их правовой статус.
    • 21. Участие прокурора в арбитражном процессе.
    • 22. Участие в арбитражном процессе государственных органов, органов местного самоуправления и иных о
    • 23. Лица, содействующие осуществлению правосудия в арбитражном процессе: понятие, состав, правовой с
    • 24. Представительство в арбитражном процессе.
    • 25. Понятие и стадии доказывания в арбитражном процессе.
    • 26. Предмет доказывания в арбитражном процессе и его структура. Факты, освобождаемые от доказывания.
    • 27. Распределение обязанностей по доказыванию. Роль доказательственных презумпций в доказывании.
    • 28. Понятие и классификация доказательств в арбитражном процессе.
    • 29. Правила оценки доказательств в арбитражном процессе.
    • 30. Общая характеристика средств доказывания в арбитражном процессе.
    • 31. Понятие иска, его элементы и виды.
    • 32. Право на иск и право на предъявление иска в арбитражном процессе.
    • 33. Обеспечительные меры в арбитражном процессе: понятие, признаки, классификация.
    • 34. Условия применения обеспечительных мер в арбитражном процессе. Встречное обеспечение.
    • 35. Процессуальные средства защиты ответчика против иска.
    • 36. Понятие, значение и виды судебных расходов.
    • 37. Государственная пошлина: понятие, правила исчисления и уплаты. Льготы по уплате государственной
    • 38. Распределение судебных расходов в арбитражном процессе.
    • 39. Понятие, виды и значение процессуальных сроков.
    • 40. Правила исчисления процессуальных сроков. Приостановление, восстановление и продление процессуал
    • 41. Порядок предъявления иска и процессуальные последствия его несоблюдения.
    • 42. Подготовка дела к судебному разбирательству: понятие, значение, задачи. Процессуальные действия
    • 43. Процессуальные формы подготовки дела к судебному разбирательству.
    • 44. Судебные извещения. Процессуальные последствия ненадлежащего извещения участников арбитражного п
    • 45. Судебное заседание как форма судебного разбирательства.
    • 46. Примирительные процедуры в арбитражном процессе. Мировое соглашение.
    • 47. Процессуальные формы временной остановки судебного разбирательства.
    • 48. Процессуальные формы окончания производства по делу без вынесения решения.
    • 49. Протокол судебного заседания: понятие, содержание, значение.
    • 50. Понятие и виды судебных актов арбитражных судов.
    • 51. Решение арбитражного суда: понятие, сущность, значение. Порядок вынесения и объявления решения.
    • 52. Требования, предъявляемые к форме и содержанию решения арбитражного суда.
    • 53. Законная сила решения арбитражного суда. Немедленное исполнение решения.
    • 54. Исправление недостатков решения арбитражного суда.
    • 55. Определение арбитражного суда: понятие, виды, содержание, особенности обжалования.
    • 56. Понятие апелляционного производства в арбитражном процессе (право апелляционного обжалования, ег
    • 57. Производство в апелляционной инстанции (порядок рассмотрения жалобы, пределы рассмотрения дела в
    • 58. Полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции. Основания для изменения или отмены решения
    • 59. Понятие кассационного производства в арбитражном процессе (право кассационного обжалования, его
    • 60. Производство в кассационной инстанции (порядок рассмотрения жалобы, пределы рассмотрения дела в
    • 61. Полномочия арбитражного суда кассационной инстанции. Основания для изменения или отмены решения,
    • 62. Понятие надзорного производства (право обращения в надзорную инстанцию, его субъекты, объекты пе
    • 63. Этапы надзорного производства.
    • 64. Основания для отмены или изменения в порядке надзора судебных актов. Полномочия арбитражного суд
    • 65. Понятие, основания, порядок и сроки пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам судебных акт
    • 66. Производство по делам, возникающих из административных и иных публичных правоотношений, в арбитр
    • 67. Особенности рассмотрения арбитражными судами дел об оспаривании нормативных правовых актов.
    • 68. Особенности рассмотрения арбитражными судами дел об оспаривании ненормативных правовых актов, ре
    • 69. Особенности рассмотрения арбитражными судами дел о привлечении к административной ответственност
    • 70. Особенности рассмотрения арбитражными судами дел об оспаривании решений административных органов
    • 71. Особенности рассмотрения арбитражными судами дел о взыскании обязательных платежей и санкций.
    • 72. Рассмотрение дел в порядке упрощенного производства.
    • 73. Рассмотрение арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение.
    • 74. Рассмотрение арбитражными судами дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизво
    • 75. Особенности рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве).
    • 76. Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам.
    • 77. Особенности рассмотрения арбитражными судами дел о защите прав и законных интересов группы лиц.
    • 78. Производство по делам об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительного листа н
    • 79. Производство по делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностран
    • 80. Производство по делам с участием иностранных лиц в арбитражном процессе.
    • 81. Производство по делам, связанным с исполнением судебных актов арбитражных судов.
    • 1.Организация выявления, расследования и предупреждения преступлений.
    • 2.Общие положения следственной тактики. Общие положения тактика отдельных процессу
    • 3 Понятие, виды и значение следственных ситуаций.
    • 4.Понятие и значение тактической операции.
    • 5.Понятие и виды криминалистической версии.
    • 6.Формирование версий и выведение следствий из них.
    • 7.Организация проверки следственных версий.
    • 8.Понятие и значение планирования. Его принципы, виды и элементы.
    • 9.Виды планов. Планирование расследования конкретного уголовного дела.
    • 10.Особенности планирования при бригадном методе расследования
    • 11.Основные тактические положения взаимодействия следственных и оперативно-розыскных органов в проце
    • 12.Понятие и виды следственного осмотра, общие положения тактики следственного осмотра.
    • 13.Тактика осмотра места происшествия. Применение служебно-розыскных собак.
    • 14.Понятие инсценировки, её виды и распознавание. Негативные обстоятельства и их значение при рассле
    • 15.Тактика освидетельствования.
    • 16.Розыскная деятельность следователя.
    • 17.Понятие, виды и задачи обыска. Подготовка к обыску.
    • 18.Общие тактические приемы обыска. Фиксация процесса и результатов обыска.
    • 19.Особенности тактики обыска в помещении и на открытой местности.
    • 20.Тактика задержания. Тактика личного обыска.
    • 21.Тактика выемки.
    • 22.Понятие, виды и общие положения тактики допроса.
    • 23.Подготовка к допросу. Понятие психологического контакта и его установление при допросе.
    • 24.Тактика допроса свидетелей и потерпевших.
    • 25.Тактические приемы допроса обвиняемого (подозреваемого) в условиях конфликтных ситуаци
    • 26.Особенности допроса несовершеннолетних (обвиняемых, подозреваемых, свидетелей и потерпевших).
    • 27.Тактика очной ставки.
    • 28.Понятие, виды и способы предъявления для опознания.
    • 29.Тактика предъявления для опознания живых лиц по анатомическим и функциональным признакам.
    • 30.Тактика предъявления для опознания предметов и животных.
    • 31.Тактика предъявления для опознания трупа.
    • 32.Понятие, задачи и виды следственного эксперимента. Подготовка к его проведению.
    • 33.Тактические приемы следственного эксперимента. Фиксация и оценка его результатов.
    • 34.Тактика прослушивания и контроля за записью телефонных и иных переговоров.
    • 35.Понятие и значение проверки показаний на месте, тактика ее проведения. Фиксация процесса и резуль
    • 36.Классификация судебных экспертиз. Виды криминалистических экспертиз.
    • 37.Понятие, виды и тактика получения образцов для сравнительного исследования. Требова
    • 38. Назначение и производство экспертиз. Структура криминалистических экспертных учрежден
    • 39.Особенности организации повторных, дополнительных, комиссионных и комплексных экспертиз
    • 40.Заключение эксперта и его оценка. Допрос эксперта и специалиста.
    • 41.Понятие, задачи и структура частных криминалистических методик расследования преступл
    • 42.Проблемы криминалистической характеристики преступления.
    • 43.Проверочные действия в стадии возбуждения уголовного дела при неясности причин смерти.
    • 44.Первоначальный этап расследования при обнаружении трупа с признаками насильственной смерти.
    • 45.Особенности осмотра трупа на месте его обнаружения в зависимости от характера пов
    • 46.Методы установления личности неопознанного трупа. Особенности дактил
    • 47.Особенности возбуждения и расследования дел, связанных с исчезновением человека.
    • 48. Расследование убийств, сопряженных с расчленением трупа.
    • 49.Первоначальный этап расследования преступлений против половой неприкосновенности и половой свобод
    • 50.Обстоятельства, подлежащие доказыванию по делам о краже. Планирование начального этапа расследова
    • 51.Обстоятельства, подлежащие доказыванию при расследовании грабежей и разбойных нападений. Планиров
    • 52.Проверочные действия в стадии возбуждения уголовного дела о хищении чужого имущества путем присво
    • 53. Расследование вымогательства.
    • 54. Расследование легализации («отмывания») денежных средств или иного имущества, приобретенных неза
    • 55.Особенности расследования незаконного предпринимательства и лжепредпринимательства.
    • 56.Особенности расследования преступных уклонений от уплаты налогов. Многочисленные способы соверше
    • 57.Расследование преступлений в сфере компьютерной информации. При расследовании преступлений в дан
    • 58.Первоначальный этап расследования преступлений, связанных с незаконным оборотом наркотических сре
    • 59.Особенности расследования преступлений, совершаемых организованными преступными группами
    • 60.Обстоятельства, подлежащие доказыванию по делам о преступных нарушениях правил техники безопаснос
    • 61.Проверочные действия в стадии возбуждения уголовного дела о преступных нарушениях правил техник
    • 62.Использование документов но делам о преступных нарушениях правил техники безопаснос
    • 63.Назначение и производство судебных экспертиз при расследовании преступных нарушений правил техник
    • 64. Осмотр места происшествия при расследовании преступных нарушений правил пожарной безоп
    • 65.Назначение и производство судебных экспертиз по делам о преступных нарушениях правил пожарной без
    • 66.Возбуждение уголовных дел о преступных нарушениях правил безопасности движения и эксплуатации тра
    • 67.Осмотр места происшествия по делам о преступных нарушениях правил безопасности движения и эксплуа
    • 68. Назначение и производство судебных экспертиз по делам о преступных нарушениях правил безопасност
    • 69.Розыск скрывшегося водителя и транспортного средства при расследовании преступных нарушений прави
    • 70. Проверочные действия в стадии возбуждения уголовных дел о должностных преступления
    • 71.Особенности расследования взяточничества. Поводами для возбуждения уголовного дела по признакам
    • 72.Возбуждение уголовного дела и первоначальный этап расследования экологических преступлений (загря
    • 73.Следственный осмотр при расследовании экологических преступлений.
    • 74.Назначение и производство судебных экспертиз при расследовании экологических преступлений.
    • 75.Особенности расследования преступлений, совершенных несовершеннолетними.
    • применение физической силы
    • 1.Таможенное дело и его элементы. Цели таможенного дела.
    • 2.Предмет и метод таможенного права как комплексной отрасли законодательства.
    • 3.Принципы таможенного права.
    • 4.Система источников таможенного права.
    • 5.Таможенное правоотношение и его структура.
    • 6.Общая характеристика таможенных органов РФ.
    • 7.Правоохранительная и финансовая деятельность таможенных органов.
    • 8.Правовой статус Федеральной таможенной службы РФ.
    • 9.Территориальные таможенные органы в системе федеральных органов исполнительной власти
    • 10.Индивидуальные субъекты таможенного права.
    • 11.Виды коллективных субъектов таможенного права.
    • 12.Правовой статус таможенного брокера и таможенного перевозчика.
    • 13.Объект и предмет таможенного правоотношения. Специфика перемещения через таможенную границу РФ тр
    • 14.Культурные ценности как особые предметы таможенного правоотношения.
    • 15.Методы государственного регулирования внешнеторговой деятельности. Общая характеристика Федеральн
    • 16.Таможенная служба: понятие, принципы, особенности.
    • 17.Порядок прохождения службы в таможенных органах РФ.
    • 18.Правовой статус должностного лица таможенного органа.
    • 19.Ограничения на таможенной службе.
    • 20.Дисциплинарная ответственность сотрудников таможенных органов.
    • 21.Основания прекращения таможенной службы.
    • 22.Понятие и сущность таможенного режима. Таможенный режим во времени, пространстве и по кругу лиц.
    • 23.Особенности экономических таможенных режимов.
    • 24.Основные таможенные режимы.
    • 25.Содержание завершающих и специальных таможенных режимов.
    • 26.Классификация таможенных режимов, используемых при перемещении товаров через таможенную границу Р
    • 27.Понятие и виды таможенных платежей.
    • 28.Таможенная пошлина как основной таможенный платеж. Общая характеристика Закона РФ «О таможенном т
    • 29.Косвенные налоги в системе таможенных платежей.
    • 30.Пеня как таможенный фискальный доход.
    • 31.Правовое регулирование исчисления таможенных платежей. Объект и субъект таможенного обложения.
    • 32.Порядок и сроки уплаты таможенных платежей.
    • 33.Принудительное взыскание таможенных платежей и меры, обусловленные таким взысканием.
    • 34.Правовые способы обеспечения уплаты таможенных платежей.
    • 35.Особенности уплаты таможенных платежей при перемещении товаров физическими лицами.
    • 36.Таможенное оформление как стадия таможенного процесса.
    • 37.Порядок таможенного оформления. Внутренний таможенный транзит в системе таможенных процедур.
    • 38.Временное хранение товаров в процессе таможенного оформления. Склады временного хранения, их типы
    • 39.Понятие и сущность декларирования.
    • 40.Порядок декларирования. Виды таможенных деклараций.
    • 41.Понятие и цели таможенного контроля.
    • 42.Субъекты и объекты таможенного контроля.
    • 43.Таможенные досмотр и осмотр, личный досмотр как формы таможенного контроля.
    • 44.Проверка документов и сведений как форма таможенного контроля. Виды проверяемых документов.
    • 45.Таможенная ревизия: понятие, виды, подконтрольные субъекты, порядок проведения.
    • 46.Организация проведения таможенного контроля.
    • 47.Порядок проведения экспертиз и исследований при осуществлении таможенного контроля
    • 48.Понятие и сущность валютного контроля в таможенных правоотношениях.
    • 49.Направления взаимодействия таможенных органов и банковской системы в процессе осуществления валют
    • 50.Уголовная ответственность за контрабанду. Виды экономических преступлений в области таможенного д
    • 51.Административное принуждение в таможенной сфере. Меры административного принуждения.
    • 52.Основания административной ответственности в области таможенного дела.
    • 53.Нарушение таможенных правил: понятие и состав. Виды нарушений.
    • 54.Субъекты административной ответственности за нарушения таможенных правил.
    • 55.Система административных наказаний, назначаемых за нарушения таможенных правил.
    • 56.Производство по делам о нарушениях таможенных правил.
    • Новая страница
    • 1.Понятие налога и иных обязательных платежей.
    • 2.Элементы налогообложения.
    • 3.Система налогов и сборов: понятие, структура.
    • 4.Классификация налогов и сборов.
    • 5.Порядок установления, введения и отмены федеральных налогов и сборов.
    • 6.Порядок установления, введения и отмены региональных и местных налогов.
    • 7.Налоговое право: понятие, предмет, методы.
    • 8.Формы налогово-правового регулирования.
    • 9.Принципы налогового права РФ.
    • 10.Место налогового права в системе российского права.
    • 11.Налоговое правоотношение: понятие, виды, особенности.
    • 12.Субъекты налогового правоотношения: понятие, виды.
    • 13.Органы, осуществляющие контроль и надзор в области налогов и сборов: виды, правовое положение.
    • 14.Органы, осуществляющие нормативное регулирование в области налогов и сборов: виды, полномочия.
    • 15.Налогоплательщики: понятие, виды, права и обязанности.
    • 16.Налогоплательщики – физические лица: понятие, признаки.
    • 17.Налогоплательщики – организации: понятие, признаки.
    • 18.Взаимозависимые лица. Представительство в налоговых правоотношениях.
    • 19.Лица, способствующие уплате налогов: понятие, виды, права и обязанности.
    • 20.Органы, обязанные предоставить информацию о налогоплательщике: понятие, виды, их обязанности.
    • 21.Лица, привлекаемые к осуществлению мероприятий налогового контроля: понятие, виды, права и обязан
    • 22.Способы обеспечения налогового обязательства: залог, поручительство.
    • 23.Способы обеспечения налогового обязательства: пени.
    • 24.Арест имущества налогоплательщика (налогового агента): понятие, порядок наложения.
    • 25.Приостановление операций по счетам налогоплательщика (налогового агента): понятие, порядок реализ
    • 26.Изменение срока уплаты налогов и сборов: виды, основания и условия предоставления.
    • 27.Порядок предоставления рассрочки и отсрочки по уплате налогов и сборов.
    • 28.Порядок предоставления инвестиционного налогового кредита.
    • 29.Зачет и возврат излишне уплаченных и излишне взысканных сумм налогов, сборов, пени.
    • 30.Налоговый контроль: понятие, виды, стадии.
    • 31.Учет налогоплательщиков: порядок осуществления.
    • 32.Порядок проведения камеральной налоговой проверки.
    • 33.Порядок проведения выездной налоговой проверки
    • 34.Мероприятия налогового контроля: истребование и выемка документов, осмотр экспертиза. Привлечение
    • 35.Производство по делу о налоговом правонарушении
    • 36.Взыскание налога, сбора, пени, штрафа за счет денежных средств налогоплательщика (налогового аген
    • 37.Взыскание налога, сбора, пени, штрафа за счет иного имущества налогоплательщика (налогового агент
    • 38.Административный порядок защиты прав и законных интересов в сфере налогообложения.
    • 39.Судебный порядок защиты прав и законных интересов в сфере налогообложения.
    • 40.Налоговая ответственность: понятие, признаки и основания.
    • 41.Налоговое правонарушение: понятие, признаки, состав.
    • 42.Обстоятельства, влияющие на размер налоговой ответственности.
    • 43.Ответственность банков за правонарушения, предусмотренные НК РФ.
    • 44.Ответственность лиц, обязанных предоставлять информацию о налогоплательщике, а также лиц, привлек
    • 45.Административная ответственность за правонарушения в сфере налогообложения.
    • 46.Уголовная ответственность за совершение преступлений в сфере налогообложения.
    • 47.Налог на добавленную стоимость: налогоплательщики и основные элементы налогообложения.
    • 48.Акцизы: налогоплательщики и основные элементы налогообложения.
    • 49.Налог на доходы физических лиц: налогоплательщики и основные элементы налогообложения.
    • 50.Единый социальный налог: налогоплательщики и основные элементы налогообложения.
    • 51.Налог на прибыль организаций: налогоплательщики и основные элементы налогообложения.
    • 52.Государственная пошлина: плательщики и основные элементы.
    • 53.Налоги на пользование природными ресурсами: плательщики и виды, основные элементы налогообложения
    • 54.Налог на имущество организаций: налогоплательщики и основные элементы налогообложения.
    • 55.Транспортный налог: основные элементы налогообложения.
    • 56.Налог на игорный бизнес: налогоплательщики и основные элементы налогообложения.
    • 57.Система налогообложения при выполнении соглашений о разделе продукции: налогоплательщики и основн
    • 58.Система налогообложения для сельскохозяйственных товара производителей (единый сельскохозяйственн
    • 59.Упрощенная система налогообложения
    • 60.Система налогообложения в виде единого налога на вмененный доход для отдельных видов деятельности
    • 61.Налог на имущество физических лиц: налогоплательщики и основные элементы налогообложения.
    • 62.Земельный налог: налогоплательщики и основные элементы налогообложения.

Реорганизация юридического лица

Нормы проведения процедуры реорганизации содержатся в ГК РФ, специфические – в Федеральных законах об отдельных видах организаций или их деятельности (например, об АО, НКО, ГУПах и МУПах, о производственных кооперативах, хозяйственных партнерствах, общественных объединениях, автономных учреждениях, объединениях работодателей, библиотечном деле, Фонде перспективных исследований, Государственной корпорации «Ростехнологии», центральном депозитарии). Процедура взаимодействия реорганизуемой организации и регистрирующих органов определяется законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

До 1 сентября 2014 года ГК РФ предусматривал 5 видов реорганизации: слияние, выделение, разделение, присоединение, преобразование. И только  закон об акционерных обществах, кроме вышеуказанных, называл: выделение (разделение) с одновременным присоединением и выделение (разделение) с одновременным слиянием. Теперь же (после 1 сентября 2014 года) в связи с началом действия новой редакции ГК РФ юр. лицам предоставлено право сочетать различные формы реорганизации, и  предоставлена возможность участвовать в реорганизации  двум и более компаниям и даже имеющим разные организационно-правовые формы. Однако каждый из них имеет свою специфику.

Виды реорганизации

  • В результате слияния прекращается деятельность реорганизуемых организаций (двух или более), создается одна новая организация (с передачей ей всех прав и обязанностей путем универсального правопреемства).

  • При присоединении деятельность присоединяемой организации прекращается с передачей другой (уже действующей до момента реорганизации) организации всех прав и обязанностей.

  • По результатам разделения деятельность компании также прекращается, при этом ее права и обязанности передаются вновь создаваемым компаниям в соответствии с передаточным актом.

  • В ситуации реорганизации через выделение часть прав и обязанностей реорганизуемой компании передается создаваемым (одной или нескольким) новым компаниям, при этом реорганизуемая организация не прекращает свою деятельность.

  • При преобразовании изменяется организационно-правовая форма реорганизуемого юридического лица.

  • Разделение (выделение) с одновременным присоединением или разделение (выделение) с одновременным слиянием проводятся по тем же правилам, что все предыдущие, за некоторым исключением. Решение о реорганизации в форме разделения или выделения общества и решение о присоединении в будущем вновь создаваемых компаний к другим компаниям (или слиянии с другими) принимаются единовременно первым реорганизуемым обществом. Кроме того, общества вправе поставить процесс реорганизации в зависимость от принятия другими АО, участвующими в слиянии или присоединении, решения о таком слиянии или присоединении созданных путем разделения или выделения обществ; избрания или не избрания совета директоров; утверждения или не утверждения передаточного акта. Если этого не произойдет, то решение о реорганизации через выделение или разделение не вступает в силу.

Непременно  следует отметить и другие нововведения, появившиеся в ГК РФ с первого сентября 2014 года. Законодательно закреплена возможность признания  решения о реорганизации юридического лица недействительным и определены последствия такого признания. Кроме этого, при реорганизации корпорации у  ее участника, отрицательно голосовавшего по вопросу  реорганизации этой корпорации (или если он не принимал участия в голосовании по данному вопросу), в определенных случаях появляется право признать в судебном порядке реорганизацию несостоявшейся.  Таких случаев два: первый — решение о реорганизации участниками реорганизованной корпорации не принималось, второй — наличие заведомо недостоверных данных о реорганизации в документах, представляемых для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации.

По каждому из этих способов есть свои ограничения и запреты для отдельных организационно-правовых форм юридических лиц. В связи с этим реорганизацию лучше доверить профессионалам, так как ошибки при регистрации могут привести к убыткам вновь создаваемых обществ.

С привлечением специалистов Автономной некоммерческой организации «Международная юридическая компания «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи» процедура реорганизации проходит быстро и без осложнений. 

причины, виды, особенности увольнения – SPRINTinvest.RU


Сложившиеся рыночные условия побуждают отечественных предпринимателей принимать радикальные меры, направленные на оптимизацию бизнес-процессов. Одним из таких шагов является решения о реорганизации предприятия.

Эта процедура зачастую является альтернативой полной ликвидации предприятия и служит отличным инструментом, когда процедура банкротства нецелесообразна, а сохранение активов еще возможно.

Реорганизация унитарного предприятия предусмотрена российским законодательством, в частности ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Реорганизация и ликвидация унитарного предприятия – сложный многогранный процесс, коренным образом меняющий структуру юридического лица.

Понятие и причины реорганизации

Реорганизация – преобразование юридического лица, в результате которого происходит возникновение одного либо нескольких предприятий, или ликвидация одного либо нескольких предприятий.

Прибегнуть к такому шагу, как реорганизация и ликвидация унитарных предприятий, могут юридические лица разных организационно-правовых форм: ООО, ЗАО, ОАО и др.

Создание новых юридических лиц происходит согласно принципу правопреемства.

Этот принцип подразумевает полную ответственность вновь образованных предприятий перед контрагентами и кредиторами первоначального юридического лица, а также соблюдение всех обязательств по налоговым отчислениям.

Причины реорганизации предприятия, как правило, заключаются в следующем:

  • нерентабельность бизнеса;
  • совершенствование партнерских отношений со своими контрагентами;
  • оптимизация налоговых отчислений.

Решение о реорганизации юридического лица принимается его учредительным органом на общем собрании участников.

Законодательство требует обязательного уведомления регистрирующего органа в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.

Законом также предусмотрено информирование кредиторов о принятом решении путем его публикации в печатных СМИ.

Учредители реорганизуемого предприятия обязаны письменно проинформировать своих кредиторов о своем решении в срок, не превышающий 30 рабочих дней.

За принятием решения о реорганизации следует создание инвентаризационной комиссии, целью деятельности которой является подсчет всего имущества юридического лица.

Итогом работы инвентаризационной комиссии является составление разделительного баланса и передаточного акта – обязательных документов процесса реорганизации.

Передаточный акт – документ, определяющий правопреемство вновь созданных юридических лиц во взаимоотношениях с кредиторами и должниками первоначального юридического лица.

Ошибочным является распространенное мнение о том, что применение разных способов реорганизации позволяет бизнесу избегать погашения налоговой задолженности.

Нормы действующего налогового законодательства предусматривают четкие контрольные меры по взысканию всех обязательств перед фискальными органами.

Виды реорганизации предприятия

Характер и размеры передаваемых прав и обязанностей определяются выбранной формой реорганизации. Законодательством предусмотрено пять возможных форм реорганизации:

  • присоединение;
  • разделение;
  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение.

Вне зависимости от своей формы, реорганизация являет собой длительный и трудоемкий процесс, включающий в себя большую подготовительную работу.

Диаграмма 1. На схеме представлены все основные типы реорганизации предприятия

В особо сложных случаях рекомендуется воспользоваться помощью специализированных юридических контор, занимающихся предоставлением консультационных услуг по реорганизации предприятия.

Реорганизация предприятия и оценка ее эффективности возможна только по истечении одного года с момента окончания всех регистрационных процедур.

Рассмотрим разные виды реорганизации предприятия подробнее.

Присоединение предприятия

Реорганизация предприятия путем присоединения представляет собой вхождение одного юридического лица в состав другого, с передачей тому всех своих прав и обязанностей.

Такое вхождение подразумевает прекращение самостоятельного существования одного или нескольких малых предприятий, которые вливаются в структуру другого, более крупного.

Реорганизация предприятия в форме присоединения юридического лица имеет еще одно современное название – поглощение. Однако стоит отличать эти понятия.

Поглощение понимает под собой приобретение какого-либо бизнеса у конкурентов. Учредители же присоединяющегося предприятия имею свою долю в новом предприятии.

Кадровые вопросы, порядок принятия стратегических решений и другие принципиальные моменты определяются гласными и негласными договоренностями между руководством юридических лиц.

Разделение предприятия

Разделение подразумевает прекращение единого юридического лица, с образованием двух, или нескольких новых предприятий.

При этом, исходная организация исключается из единого государственного реестра юридических лиц.

Как правило, такой вид реорганизации применяется в ситуациях, когда учредители предприятия желают разделить бизнес и вести дальнейшую самостоятельную деятельность.

Основополагающий документ разделения бизнеса – передаточный акт. Он определяет величины активов и обязательств каждого конкретного учредителя.

Решение о реорганизации путем разделения принимается на общем собрании учредительного органа.

Дальнейшая реорганизационная процедура происходит согласно действующим нормам гражданского и налогового права.

Слияние предприятий

Слияние означает прекращение деятельности двух и более юридических лиц с целью образования нового хозяйствующего субъекта.

При этом в обязательном порядке происходит регистрация вновь образованного юридического лица в государственных налоговых органах.

Слияние, как и присоединение, часто ассоциируется с поглощением. Но это неверно.

Отличительной чертой реорганизационной процедуры слияния является образование новой экономической единицы, чего не происходит в случаях поглощения.

Характеристика прав и обязанностей сторон слияния отображается, как и в других формах реорганизации, в передаточном акте и разделительном балансе.

Величины влияния во вновь организованном предприятия определяются величинами активов первоначальных предприятий.

Преобразование предприятий

Наиболее распространенным примером преобразования предприятия является реорганизация акционерных обществ.

С 2014 года данные хозяйствующие субъекты могут существовать в двух формах: публичные и непубличные акционерные общества.

К примеру, когда изменившиеся обстоятельства непубличного акционерного общества больше не соответствуют параметрам этой организационно-правовой формы – оно реорганизуется в публичное акционерное общество.

Преобразование означает только изменение структуры работающего предприятия.

Преобразование является единственной формой реорганизации, при которой не происходит создания новых организаций или ликвидации действующих предприятий.

Выделение предприятия

При данной форме реорганизации из существующего предприятия происходит обособление части имущества, в результате чего регистрируется одно или несколько новых юридических лиц.

Права и обязанности определяются на основании передаточного акта и разделительного баланса. Важно понимать, что первоначальная организация в этом случае не прекращает своих бизнес-деятельности.

Решение о реорганизации путем выделения нового юридического лица из существующего, принимается на общем собрании учредителей предприятия, либо же решением специального органа предприятия, который имеет такое право согласно учредительным документам.

Увольнение работников при реорганизации

Реорганизация предприятия, в большинстве случаев, приводит к изменению штатной численности работников.

Если реорганизация принимает форму слияния или присоединения, дублирование некоторых штатных позиций становится неизбежным. В таком случае придется сократить «лишних» сотрудников.

Вопросы ухода в отпуск при реорганизации и особенности декретного отпуска при реорганизации предприятия четко описываются нормами трудового права (статьи 75, 77, 81, 178, 180 и другие ТК РФ).

Шансы не попасть под сокращение каждого работника определяются конкурентными принципами. В приоритете работодателей всегда были и будут квалифицированные и высокоэффективные работники.

Фото 2. Государство предусмотрело множественные гарантии прав работников, оказавшихся без работы из-за реорганизационных мероприятий на предприятии

Нормами трудового права определен круг лиц, увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения недопустимо:

  • беременные женщины;
  • родители, находящиеся в декретном отпуске;
  • одинокие родители несовершеннолетних детей;
  • лица, на иждивении у которых есть инвалиды.

Если же сокращения штата в реорганизуемом предприятии не избежать, то увольнение в связи с реорганизацией предприятия должно проходить по следующей процедуре:

Издается приказ о реорганизации. Каждый сотрудник должен быть с ним ознакомлен под роспись.

Составляется уведомление с внесением в него данных об изменившихся условиях работы. В уведомлении должен быть обозначен срок, в течении которого сотрудник должен определиться, будет ли он работать дальше в новых условиях.

Работодатель обязан сделать предложение другой вакантной должности. Согласно трудовому законодательству допускаются предложения вакансий, требующих меньшую квалификацию и оплату труда.

Если сотрудник принял решение не продолжать работу, он подает заявление об увольнении установленной формы в отдел кадров. На основании этого заявлении издается приказ об увольнении сотрудника.

При увольнении каждый сотрудник получает следующие обязательные выплаты:

  • невыплаченный остаток заработной платы и премии;
  • компенсационная выплата за неиспользованный отпуск;
  • выходное пособие (в случае увольнения по соглашению сторон).

Видео о реорганизации предприятия:

Реорганизация юридических лиц – нюансы, виды и способы.

Экономическая ситуация последних лет, нашедшая отражение главным образом в нестабильной ситуации, а так же особенности рыночной экономики и проблемы конкуренции вынуждают многие компании и организации проводить реорганизацию, например, сливаться с другими компаниями, занимающими схожую или такую же нишу на рынке.

Вовсе не подразумевается, что реорганизация юридического лица обязательно должна быть в виде слияния, то есть создания из нескольких организаций одной. Здесь может быть и присоединение, когда одна из организаций полностью теряет права и утрачивает обязанности; и разделение, при котором образуется несколько самостоятельных организаций на базе одной; и выделение, передающее вновь образованной организации некоторые права и часть обязанностей; и преобразование, цель которого состоит в создании новой организации на основе той, что прекратила существование.

Создание и реорганизация юридического лица – процесс непростой, требующий тщательной правовой подготовки, и нередко необходимость в нем возникает, если компания оказывается банкротом и пытается избежать полной ликвидации. Решения подобного рода принимаются, как правило, руководящим составом или одним руководителем, что определяется формой управления компании. После принятия решения готовятся все необходимые документы для передачи некоторых прав и частичных обязанностей. Кроме того вновь созданная организация наследует все долговые обязательства своей предшественницы. Говоря о долговых обязательствах, необходимо отметить, что о своих планах реорганизации компания обязана сообщить кредиторам заблаговременно. При этом кредитор имеет право потребовать немедленного возмещения убытков или возвращения долгов.

Однако все это, создание, ликвидация, реорганизация юридических лиц, нельзя назвать действительным пока в государственном реестре, содержащем исчерпывающий перечень всех юридических лиц страны, не появятся данные о регистрации. Только с этого момента реорганизация полагается состоявшейся. Иначе говоря, процесс реорганизации весьма трудоемкий и подразумевает временные затраты, поэтому многие компании, подлежащие реорганизации, обращаются в K&M Advice и получают быстрое осуществление поставленных задач и качественные услуги по реорганизации юридического лица.

Определение корпоративной реорганизации

Определение корпоративной реорганизации — это то, что вам следует знать, если вы планируете изменить налоговую структуру своей корпорации или столкнулись с проблемой банкротства. 3 мин чтения

1. Что такое определение корпоративной реорганизации?
2. Каковы виды корпоративной реорганизации?

Определение корпоративной реорганизации — это то, что вам следует знать, если вы планируете изменить налоговую структуру своей корпорации, сталкиваетесь с банкротством или готовитесь к слиянию или поглощению.Реорганизация вашей корпорации может быть выгодна по разным причинам — от увеличения прибыли до получения защиты в трудные времена. Существует несколько различных типов корпоративной реорганизации с разными целями, преимуществами и проблемами.

Что такое определение корпоративной реорганизации?

Корпоративная реорганизация может относиться к любому из следующего:

  • Восстановление финансов компании после банкротства.
  • Процесс, влияющий на налоговую структуру корпорации.
  • Приобретение, слияние или продажа компании, приводящая к смене владельца, акций, управления или юридической структуры.

В случае банкротства корпоративная реорганизация — это контролируемый судом процесс финансовой реструктуризации компании после подачи заявления о банкротстве. Согласно главе 11 кодекса о банкротстве, компания будет иметь защиту от своих кредиторов с момента предложения плана реорганизации до времени рассмотрения и утверждения плана судом.

Кроме того, компания может реорганизовать себя, в том числе свою корпоративную и юридическую структуру, чтобы воспользоваться преимуществами действующих или новых налоговых правил. Приобретение или слияние также может привести к реорганизации собственности, структуры капитала, операций и управления компании. Путем реорганизации компания может использовать эффективные методы или методы нового управления, основных фондов и технологий.

Корпоративная реорганизация — важный шаг для компании, поскольку она потенциально может открыть новые возможности, обеспечить финансовую и правовую защиту, а также повысить прибыль и эффективность.

Какие виды корпоративной реорганизации?

Как упоминалось на веб-сайте Thinking Managers, корпоративная реорганизация обычно происходит после выкупа, поглощений, приобретений или других типов новой собственности, либо после подачи заявки или угрозы банкротства. Согласно веб-сайту VC Experts, реорганизация включает в себя значительные изменения в базе капитала компании, такие как преобразование находящихся в обращении акций в обыкновенные акции или объединение находящихся в обращении акций в меньшее количество акций, что также известно как обратное дробление.Кроме того, корпоративная реорганизация часто происходит, когда компании не могут повысить свою стоимость после попытки нового венчурного финансирования.

Тип A: Слияния и объединения

Tax Almanac сообщает, что первым признанным типом реорганизации является приобретение или слияние согласно закону, при котором консолидация или слияние основываются на приобретении активов компании другой компанией.

Тип B: Приобретение — дочерние компании Target Corporation

Реорганизация типа B происходит, когда корпорация приобретает акции другой компании, в результате чего приобретенная компания становится ее дочерней компанией.Он должен быть выполнен в короткие сроки, например, 12 месяцев. Кроме того, приобретение должно быть единственной среди мер, составляющих более крупный план приобретения контроля. Реорганизация такого типа должна проводиться исключительно с целью приобретения голосующих акций.

Тип C: Приобретение — ликвидация целевой корпорации

Если требование не отменено IRS, целевая корпорация должна быть ликвидирована, чтобы стать частью плана приобретения типа C.Кроме того, акционеры корпорации станут акционерами приобретающей компании.

Тип D: переводы

Передача типа D подразделяется на приобретающую реорганизацию D или разделительную реструктуризацию D, которая может быть дополнительной или выделенной. Например, если корпорация A владеет активами бывшей корпорации B и собственными активами, корпорация B выйдет из бизнеса, а акционеры бывшей корпорации B будут контролировать корпорацию A.

Тип E: рекапитализация

При операции рекапитализации акционеры корпорации обменивают акции и ценные бумаги на новые акции, ценные бумаги или и то, и другое. Этот шаг затрагивает только одну компанию и меняет структуру капитала компании.

Тип F: изменение личности

Согласно Налоговому кодексу, реорганизация типа F означает изменение идентичности, формы или местонахождения организации в корпорации.Как правило, правила реорганизации этого типа применяются к корпорации, которая принимает новое название, меняет штат, в котором она ведет бизнес, или пересматривает свой корпоративный устав.

Тип G: переходники

Реорганизация типа G включает банкротство, позволяя передать активы обанкротившейся компании новой корпорации. Акции и ценные бумаги контролируемой корпорации будут распределены между бывшими акционерами компании в соответствии с правилами распределения, которые применяются к передаче типа D.

Если вам нужна помощь в понимании определения корпоративной реорганизации, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Значение, тип, почему компании проводят реорганизацию?

Реорганизация Значение

Реорганизация относится к юридическому процессу изменения, слияния или приобретения компании и ее активов.Обычно предпринимаются для решения проблемы низкой рентабельности, причины модернизации варьируются в зависимости от потребностей фирмы. Например, в 2017 году Wall Street Journal объявил о серьезной редакционной реорганизации, чтобы помочь этой 128-летней газете адаптироваться к требованиям цифровых новостных репортажей.

Как работает реорганизация?

Компания принимает различные меры для обеспечения продолжения своей деятельности. Он нацелен на максимизацию прибыли, получение преимущества над конкурентами и прочное положение на рынке.Реорганизация — одна из таких мер, которые компании используют, чтобы оставаться в бизнесе. Это также может стать спасительной льготой, когда компания должна пойти на ликвидацию из-за банкротства.

Например, если фирма имеет большой долг и не может производить выплаты по процентам, заработной плате, расходам или основной сумме, она может изменить свою структуру, чтобы увеличить размер капитала. Увольнения, слияния, выкуп корпораций, рекапитализация Рекапитализация — это метод реструктуризации соотношений различных способов генерирования капитала, таких как заемный капитал, собственный капитал и привилегированные акции, на основе WACC и других требований компании, таких как желаемый уровень контроля.узнать больше или изменить существующую структуру бизнеса — это способы добиться реорганизации. Это может быть сложной задачей как для сотрудников, так и для работодателей, независимо от того, в хороших или плохих условиях происходит реструктуризация.

Реорганизация — юридический процесс. Суды и юристы часто возникают, особенно в случае банкротства и слияния. По данным Harvard Business Review, по крайней мере, две трети таких изменений мотивированы на улучшение работы.Реорганизация и реорганизация используются как синонимы.

Почему компании идут на реорганизацию?

Существует множество причин, по которым компания вступает в процесс реорганизации. Самая частая причина — прибыль. Расширение бизнес-операций, клиентских баз и оперативного охвата — все это преимущества реорганизации.

Другие причины можно более четко увидеть в различных типах реорганизации, поскольку процесс носит субъективный характер, и каждая компания, по сути, может создавать свои собственные.IRS США (раздел 368) признает семь типов реорганизации. Некоторые из них представляют собой слияния, приобретение дочерних компаний, передачу дочерних компаний или выделение. Как выделение, так и выделение — это две разные формы продажи активов. При выделении акции дочерней компании распределяются между всеми акционерами. Напротив, при разделении заинтересованные стороны должны отказаться от пакета акций своей материнской компании для получения акций дочерней компании. Читать далее и т. Д.

Ниже приведены некоторые причины для реорганизации.

  • Контроль над акциями и контрольный пакет акций — важная причина проведения многих реорганизаций.
  • Другая причина — слияния Слияние — это добровольное слияние двух существующих организаций, равных по размеру, операциям и клиентам, которые решают объединиться, чтобы сформировать новую организацию, расширить свое присутствие на новые территории, снизить операционные расходы, увеличить доходы и получить больший контроль. над долей рынка. читать дальше. Два отдельных юридических лица решают двигаться вперед как одно во время слияния. Консолидация активов обычна для слияния, но у каждой компании свой процесс.Это в основном зависит от того, на каких условиях соглашаются две стороны.
  • Когда одна компания приобретает другую компанию полностью или большую часть ее акций для создания контрольного пакета акций, происходит реорганизация. При приобретении компания по-прежнему может сохранить свое собственное название и юридическое существование. Важно отметить, что при приобретении учитываются доли активов приобретаемой компании. Компания-покупатель имеет законное право принимать решения без голосов акционеров приобретаемой компании.
  • Реорганизация также происходит для ликвидации Ликвидация — это процесс закрытия бизнеса или сегмента бизнеса путем продажи его активов.Сумма, полученная таким образом, используется для погашения кредиторов и всех других обязательств бизнеса в определенном порядке. Подробнее, или банкротство фирмы, увязшей в долгах. Банкротство — это юридический процесс. Таким образом, ликвидация активов компании, особенно в отношении иерархии акционеров, должна осуществляться определенным образом.
  • Точно так же сама рекапитализация — еще одна важная причина. Если компания слишком сильно привязана к облигациям и считает, что у нее чрезмерный заем, решение заключается в рекапитализации и перевыпуске новых акций для повторного балансирования.

Пример

  • Пожалуй, одним из наиболее известных примеров реорганизации является слияние J.P. Morgan с Chase Manhattan Bank. J.P. Morgan был в первую очередь инвестиционным банком, а Chase Manhattan — традиционным розничным банком.
  • В 2000 году они объединились в J.P. Morgan Chase & Co., где Chase приобрел J.P. Morgan. Сообщалось, что слияние объединило активы на сумму 660 миллиардов долларов, и объединенный банк занял третье место в рейтинге крупнейших банковских холдингов в стране.
  • J.P. Morgan Chase & Co. никогда не оглядывался назад с тех пор, как ускользнул от рыночной капитализации, когда розничные депозиты были объединены с институциональным инвестированием.

Реорганизация и реструктуризация

  • Важно отметить, что оба этих термина по сути означают одно и то же и часто используются как синонимы, особенно в Интернете. Четкое различие заключается в том, что реорганизация — это юридический процесс, требующий юридической подачи документов в IRS, а реструктуризация — нет.
  • Реорганизация может включать роспуск, банкротство, приобретение или слияние компаний. Реструктуризация направлена ​​на повышение эффективности существующей компании. Это делается множеством способов, и у каждой компании есть свои собственные процессы.
  • При этом реорганизация — это форма реструктуризации — реорганизация основной деятельности компании. Реструктуризация часто может описывать организационные изменения на уровне управления (тогда как реорганизация относится к юридическим изменениям на корпоративном уровне.) Примеры таких включают изменения в управленческом персонале и руководящих составах C-Suite.
  • Изменения в бизнес-подразделениях, отделах продаж или маркетинговых отделах также являются обычным явлением при реструктуризации. В основе реструктуризации лежит эффективность производства, и в зависимости от того, чего не хватает, компания меняется.
  • Большинство сотрудников в течение своей карьеры претерпевают несколько реорганизаций / реструктуризаций. Это неоднозначное время для любого сотрудника, так же как и увольнения.

Рекомендуемые статьи

Это был путеводитель по теме «Что такое реорганизация и ее значение».Здесь мы обсуждаем типы реорганизации и то, как она работает, а также некоторые примеры. Вы также можете ознакомиться со следующими статьями, чтобы узнать больше —

сек. 368 Налогообложение при реорганизации — Mackay, Caswell & Callahan, P.C.

п. 368 Налогообложение при реорганизации

20 февраля 2018 г.

Раздел 368 Налогового кодекса (IRC) позволяет квалифицировать операции слияния и поглощения как реорганизацию, когда приобретающая корпорация предоставляет значительную сумму своих собственных акций в качестве возмещения приобретенному (или «объекту»). ») Корпорация.Раздел 368 содержит несколько условий, которые должны быть выполнены для того, чтобы сделка была квалифицирована как «реорганизация»; так же, как и в случае частичного обмена в сделке по Разделу 1031, целевые акционеры в транзакции по Разделу 368 будут облагаться налогом, когда они получат «выгоду», что означает любое вознаграждение, кроме акций приобретающей корпорации.

В этой статье мы дадим обзор Раздела 368 и нескольких различных типов реорганизационных транзакций, которые могут быть выполнены.Затем мы определим и обсудим четыре условия, которые необходимо отметить, чтобы транзакция считалась действительной.

A Общий обзор реорганизации

Когда бизнес-объекты стремятся к слиянию, они могут выбирать между различными способами структурирования своей транзакции. В зависимости от обстоятельств может быть желательно использовать другой применимый раздел кода для приобретающей транзакции. Раздел 368 вступает в силу, когда акционеры целевой корпорации соглашаются принять акции покупателя в качестве основной формы компенсации.Транзакции по разделу 368 бывают нескольких вариантов, и максимально разрешенный размер загрузки зависит от варианта. В каждой сделке согласно Разделу 368 не менее 40 процентов вознаграждения должно быть в форме акций покупателя, иначе они утратят статус реорганизации.

Ниже приведены различные варианты реорганизаций 368: реорганизации типа A (запас в обмен на активы), реорганизации типа B (запас в обмен на запас) и реорганизации типа C (также запас в активы). В рамках реорганизации типа A существует несколько дополнительных вариаций: есть обязательные слияния и консолидации, прямые треугольные слияния и обратные треугольные слияния.У каждой из этих вариаций своя сложная механика. В следующих статьях мы подробно рассмотрим сложность этой механики.

Четыре условия реорганизации 368

Чтобы иметь право на отсрочку налогообложения, предусмотренную Разделом 368, необходимо выполнить четыре различных условия. Этими условиями являются непрерывность доли владения , непрерывность бизнеса , действительная бизнес-цель и доктрина шаговой транзакции .Условие непрерывности доли владения соблюдается, если не менее 40 процентов вознаграждения по сделке составляют акции покупателя. Условие непрерывности бизнеса может быть обеспечено либо путем продолжения бизнеса целевой компании, либо за счет использования активов целевой компании в существующем бизнесе в течение как минимум 2 лет после транзакции. Действительное условие деловой цели требует, чтобы транзакция служила не только цели уклонения от уплаты налогов. Доктрина поэтапной транзакции может быть использована для изменения налогового статуса ряда шагов, если какой-либо отдельный шаг был предпринят исключительно для уклонения от уплаты налогов; соответственно, стороны в сделке 368 должны убедиться, что каждое действие имеет независимый экономический мотив.Если не все эти четыре условия выполняются, то транзакция не будет квалифицироваться как «реорганизация» в значении Раздела 368.

Как вы уже можете сказать, транзакция раздела 368 может быть немного сложной, с ее множеством слои и перестановки. Подобная сложность — одна из основных причин, по которой корпорациям необходимо проконсультироваться с квалифицированным налоговым юристом Нью-Йорка, прежде чем инициировать транзакцию такого рода. Адвокаты Mackay, Caswell & Callahan будут рады помочь вам с вашей проблемой 368 или с любыми другими налоговыми вопросами, которые могут у вас возникнуть.

Изображение предоставлено: Blogtrepreneur

Корпоративная реорганизация — McDermott Will & Emery

Наша специализированная группа по корпоративной реорганизации сочетает в себе сложность налогового структурирования нашей американской и международной налоговой группы и транзакционное мастерство нашей корпоративной группы. Эта сплоченная команда возглавляет масштабные проекты реорганизации, поддерживаемые сетью консультантов по вопросам трудоустройства, льгот, интеллектуальной собственности и других соответствующих дисциплин. Вместе мы обеспечиваем оптимизированную координацию и организацию сложных проектов, которые часто связаны с многогранными проблемами, охватывающими десятки стран.Мы применяем наши юридические и бизнес-знания в разных юрисдикциях для оценки всех возможных возможностей, проблем и рисков, связанных с реорганизацией, и помогаем компаниям разрабатывать и внедрять передовые решения, которые поддерживают корпоративные цели, оптимизируют возможности и минимизируют обязательства.

Опыт McDermott в проведении крупномасштабных глобальных корпоративных реорганизаций включает:

  • Интеграция после слияния
  • Реструктуризация выделенных компаний
  • Реструктуризация перед слиянием компаний
  • Рационализация юридического лица
  • Реструктуризация перед IPO

Что касается налогообложения, наша группа стратегически расположена по всему миру и поддерживается группой из 40 стран, состоящей из тщательно отобранных, высокопоставленных профессионалов в области налогообложения юридических фирм.У нашей команды есть рабочие отношения с налоговыми органами на ключевых мировых рынках и понимание их работы.

Мы понимаем, что проекты корпоративной реорганизации — это не только корпоративная и налоговая работа. Опираясь на наш обширный опыт в этих проектах, мы можем проконсультировать по:

  • Реструктуризация цепочки поставок
  • Планирование владения ИС
  • Согласование пенсионных планов и вопросы заработной платы
  • Вопросы труда и занятости, включая переговоры с производственными советами и профсоюзами
  • Рационализация распределительных сетей (в том числе для компаний, работающих в строго регулируемых отраслях)

Связанные возможности

Слияния и поглощения

Мы регулярно консультируем по многим крупнейшим публичным слияниям и поглощениям, а также по внутрифирменным реструктуризациям с участием компаний из списка Fortune 500.Нас часто привлекают в качестве специального налогового консультанта для консультирования по сделкам, которые особенно чувствительны к налогообложению или связаны с передовыми налоговыми вопросами. Мы тесно сотрудничаем с нашими корпоративными юристами, чтобы помочь структурировать сделки таким образом, чтобы это было наиболее эффективным с точки зрения налогообложения для всех вовлеченных сторон. В нашу команду входят бывшие должностные лица IRS, чей опыт и знания оказались критически важными для получения положительных, своевременных ответов и частных писем от IRS. Мы также представляем клиентов в Министерстве финансов США в отношении законодательных и нормативных вопросов и играем важную роль в оказании влияния на ожидающие рассмотрения законодательные предложения и проекты нормативных актов.

Частный капитал

Мы консультируем фонды прямых инвестиций и инвесторов, готовых использовать капитал для инвестиций и приобретений, по всем аспектам налогообложения в США и трансграничного налогообложения. Мы предоставляем консультации на каждом этапе жизненного цикла прямых инвестиций, от создания фонда и управления им до транзакций и инвестиций, оптимизации операций фонда и портфельной компании, а также планирования выхода. Мы также предоставляем индивидуальные услуги въезда в США международным и оффшорным фондам, занимающимся сбором средств в США, открытием офисов в США и осуществлением инвестиций в США.Наша международная команда представляет все типы инвестиционных фондов, объединенные инвестиционные механизмы, спонсоров фондов и инвесторов фондов, включая фонды LBO, хедж-фонды, подразделения прямых инвестиций инвестиционных банков, фонды венчурного капитала, мезонинные фонды, государственные механизмы постоянного капитала, управляющих государственными фондами, фонды фондов, генеральные партнеры, управляющие фондами, а также американские, международные, освобожденные от налогов и институциональные инвесторы.

Выделение и реструктуризация

Налоговая практика McDermott по выделению и реструктуризации отличается непревзойденным опытом, сложностью и объемом.Мы постоянно занимаемся планированием и реализацией некоторых из самых крупных и сложных проектов корпоративного разделения, реорганизации и интеграции. Учитывая необычайно широкий спектр налоговых вопросов, возникающих при таких соглашениях, мы тесно сотрудничаем с опытными юристами во многих основных направлениях деятельности Фирмы и помогаем координировать работу ведущих бухгалтерских фирм, экономистов, консультантов по оценке и других сторонних консультантов. Мы консультируем государственные и частные корпорации из США и других стран по вопросам необлагаемых налогом и облагаемых налогом дочерних компаний и структур, управляем соответствующими налоговыми процессами для обеспечения надлежащей последовательности этапов транзакции, подготавливаем юридические заключения и документы SEC, а также работаем с IRS. получить налоговые решения.

Показать меньше

Руководство по выбору правильной реорганизации в нужный момент

Коротко
Проблема

Компании должны периодически реорганизовываться, чтобы идти в ногу с изменениями рыночных условий. Но руководители сталкиваются с противоречивыми советами о том, нужно ли, когда и как это делать.

Исследование

Термин «реорганизация» охватывает два различных процесса изменений: реструктуризация, и реконфигурация. Каждый из них приносит пользу, если к нему следует подходить правильно. За последние три десятилетия авторы изучили, как каждый тип влияет на организационные процессы и производительность.

Рекомендация

Чтобы выбрать правильную реорганизацию в нужное время, следуйте этим рекомендациям: адаптируйте реорганизацию к своим обстоятельствам, изменяйте в правильном темпе, используйте свои сильные стороны и определите, какие другие системы также необходимо изменить.

Чтобы справиться с постоянно меняющимися рыночными условиями, компаниям часто приходится реорганизовываться.Но лидеры, как правило, получают противоречивые советы о том, когда и как это сделать. Нужна ли компании новая структура или нужно доработать существующую? Перевесят ли преимущества реорганизации затраты? Можно ли завершить работу до того, как условия снова изменятся? Насколько далеко должны зайти изменения?

За последние три десятилетия мы пытались помочь руководителям ответить на эти вопросы с помощью качественных и количественных исследований двух основных типов реорганизации. Реструктуризация включает изменение структурного архетипа, вокруг которого группируются и координируются ресурсы и деятельность.Компании обычно объединяются в зависимости от функции, бизнес-направления, клиентского сегмента, технологической платформы, географии или их комбинации. Хорошим примером является переход Microsoft в 2013 году от организационной структуры, ориентированной на бизнес-направления, к структуре, которая вращается вокруг функций, включая проектирование, маркетинг, развитие бизнеса и евангелизацию, а также передовую стратегию и исследования. Реконфигурация включает добавление, разделение, передачу, объединение или роспуск бизнес-единиц без изменения базовой структуры компании.В 2016 году Novartis преобразовала четыре глобальных бизнеса в пять, разделив подразделение фармацевтики на онкологию и фармацевтику.

Цели обоих типов реорганизации обычно совпадают: стимулировать инновации и, в конечном итоге, финансовые показатели. Но наши исследования показывают, что успех почти всегда зависит от ситуации. Компаниям необходимо периодически встряхивать свои структуры, чтобы снизить «организационный холестерин» — то есть инерцию, жесткие распорядки и владения, которые постепенно подрывают рост, — или чтобы изменить стратегическое направление перед лицом серьезных преобразований в отрасли.А в эпоху преходящего конкурентного преимущества они также должны постоянно адаптироваться к рыночным изменениям с помощью небольших реконфигураций. Руководителям не следует выбирать между эволюцией и революцией. Они должны делать и то, и другое — правильно и в нужное время.

Как руководители могут более эффективно использовать каждый тип реорганизации? Основываясь на нашем анализе предшественников, процессов и результатов работы сотен реструктуризаций и реконфигураций, мы разработали структуру, состоящую из четырех частей.

Учитывайте свои обстоятельства

При определении того, нужно ли вам отказаться от существующей организационной структуры или изменить ее, имеют значение два фактора: уровень динамизма или турбулентности в вашей отрасли и срочность вашей потребности в стратегической переориентации.

Наше исследование показывает, что на быстро меняющихся рынках, то есть на тех, которые колеблются в размерах и открыты для новых и разнообразных участников, реконфигурация, включающая быстрые, мелкомасштабные изменения, позволяет компаниям лучше использовать мимолетные возможности; в таких условиях реструктуризация происходит слишком медленно и обременительно.Наше исследование ряда малых фирм, крупных европейских компаний и фирм США из списка Fortune 50 подтверждает это: реструктуризация снизила прибыль в среднем на 2,6% (падение на 57,1 млн долларов для крупнейших изучаемых нами фирм), в то время как реконфигурация дала небольшой рост прибыли в среднем на 0,4% (9,6 млн долларов для крупнейших фирм). В динамичных отраслях, таких как розничная торговля, банковское дело и технологии, компании, как правило, изменяют конфигурацию больше, чем в стабильных отраслях, и разрабатывают эффективные процедуры для управления такого рода изменениями.

Однако, когда ваша компания сталкивается с серьезными сбоями в отрасли, частичной реконфигурации недостаточно, и реструктуризация необходима. Как сказал Джон Чемберс, исполнительный председатель Cisco, настоящая трансформация невозможна без радикальных, целостных изменений. IBM следовала этому принципу много лет, на какое-то время упустила его из виду, а недавно к нему вернулась. В 1995 году, когда компания изо всех сил пыталась приспособиться к концу эры мэйнфреймов, тогдашний генеральный директор Лу Герстнер и его команда ответили новой стратегией обслуживания и решений, подкрепленной матрицей «фронт-назад».В этой новой структуре внутренняя часть организации (технологии, персональные системы, серверы и платформы программных технологий) будет разрабатывать решения, которые будет продвигать передняя, ​​ориентированная на клиентов часть компании (новая группа всемирных продаж и услуг). Цель заключалась в том, чтобы разрушить разрозненность и лучше удовлетворять потребности клиентов, и реорганизация имела огромный успех.

Однако на протяжении 2000-х годов IBM пыталась управлять динамизмом своей отрасли, полагаясь на реконфигурацию. Он сократил свой низкорентабельный бизнес в области аппаратного обеспечения за счет волны закрытия подразделений и продажи активов и активизировал свои цифровые усилия, добавив новые подразделения, такие как коммерция, безопасность, аналитика, Watson, облако и здравоохранение.Хотя компания по-прежнему стремилась быть иконой передовых технологий, ее стратегия скромных изменений привела к тому, что она не достигла этой цели, и ее производительность упала. Сегодня генеральный директор Джинни Рометти проводит серьезную реструктуризацию, чтобы поддержать стратегическую переориентацию на технологии когнитивных вычислений, которые обеспечивают «Интернет вещей». Компания начала демонтировать технологические платформы и заменять их интегрированными бизнес-единицами, ориентированными на конкретные отрасли.

Pace Yourself

Учитывая суматоху и напряжение, которые вызывают серьезные реструктуризации, они не должны происходить слишком часто.Более того, чтобы реструктуризация принесла плоды, нужно время: наши исследования показывают, что даже самым успешным требуется от трех до четырех лет, чтобы оказать положительное влияние на прибыль. Мы рекомендуем подождать не менее пяти лет между ними — или дольше, если ваша стратегия нуждается только в корректировке, а не в радикальной трансформации. Когда организации слишком быстро пробуют слишком много структур или постоянно переключаются между старыми архетипами и новыми, царит неразбериха, а вовлеченность, инновации и производительность падают.

Когда дело доходит до реконфигурации, ритм — это скорее балансирующий акт.Делайте слишком мало, и у вас не будет достаточно практики, чтобы делать их хорошо. Сделайте слишком много, и вы закончите с поспешным или ошибочным измерением результатов, опасным внутренним вниманием и измененной усталостью. В некоторых случаях многократная реконфигурация может превратиться в непреднамеренную реструктуризацию, снижающую производительность. Мы обнаружили, что, когда фирмы внезапно удваивают количество реконфигураций, которые они проводят в данный год, результатом является падение прибыли в среднем на 1% (снижение примерно на 22 миллиона долларов для наших крупнейших фирм).Некоторые компании участвовали в таких затяжных и постоянных циклах изменений, что перестали существовать. Вспомните Texaco, Digital Equipment Corporation и McDonnell Douglas.

Даже самая успешная реструктуризация приносит плоды через три-четыре года.

Одной из организаций, которая, кажется, нашла правильный баланс и темп реструктуризации и реконфигурации на протяжении многих лет, является Dow Chemical. После успешной реструктуризации в 1985, 1995 и 2000 годах компания предприняла еще одну реструктуризацию в 2009 году, чтобы отразить новое стратегическое направление после приобретения производителя специальной химии Rohm and Haas.Он принял матричную структуру с пятью бизнес-подразделениями и географическими регионами, поддерживаемыми общей группой бизнес-услуг и более сильными центральными функциями (такими как проектирование и производство). Тем временем компания выполнила ряд реконфигураций. С 2009 года он ликвидировал не менее двух подразделений в год, чтобы сосредоточиться на специализированных и передовых химических веществах. И, по крайней мере, раз в год, он разделял предприятия на отдельные подразделения, ориентированные на рынок (например, новую группу инфраструктурных решений) и комбинированные подразделения (например, объединяя подразделения химической и энергетической промышленности в одну группу).К 2013 году прибыль Dow увеличилась почти вдвое.

Используйте свои сильные стороны и выделитесь

Независимо от того, проводите ли вы реструктуризацию или реконфигурацию, то, как вы группируете и распределяете виды деятельности и ресурсы, должно соответствовать вашим сильным сторонам и выделять вашу компанию среди конкурентов. Это может показаться очевидным, но не у всех фирм есть дисциплина, чтобы следовать этому руководству — или даже понимать, какие методы наиболее подходят для их ситуации.

Структурные изменения работают лучше всего, когда они усиливают уникальные отличия компании, а не пытаются имитировать стратегии конкурентов.Рассмотрим Citi и HSBC, единственные два универсальных и глобальных банка. В то время как Citi организует свою деятельность по бизнес-направлениям, HSBC полагается на трехмерную матрицу (общие услуги бизнес-география-функциональность). Структура HSBC, развернутая в 2011 году, сложнее и дороже в обслуживании, но поскольку стратегия банка состоит в том, чтобы предлагать клиентам бесперебойные международные финансовые услуги — и взимать за это надбавку, — руководство считает, что выгоды перевешивают затраты.

Рассмотрим также фирму по оказанию профессиональных услуг Accenture.Вместо того, чтобы группировать страны по регионам, как это делают многие консалтинговые компании, Accenture строится вокруг более стратегических географических различий. Его структура «основного рынка» ориентирована на развитые страны, продвигая трансграничную эффективность и стандартизацию, а его структура «растущих рынков» ориентирована на страны с формирующейся рыночной экономикой, обеспечивая большую адаптацию к местным условиям и автономию. Компания Procter & Gamble использовала реструктуризацию «Организация 2005», чтобы отличаться от конкурентов иным образом, централизовав свои ресурсы и деятельность в гораздо большей степени, чем это представлялось возможным отраслевым обозревателям.

Реконфигурация

также дает лучшие результаты, если она явно разработана с учетом стратегических сильных сторон компании и взаимозависимостей. Рассмотрим решение Johnson & Johnson об объединении двух своих подразделений, Arbrook, Inc. и Jelco Laboratories, в 1970-х годах. Оба уже были лидерами рынка в своих сегментах перевязочных материалов, стерилизационного оборудования, шприцев, игл и оборудования для забора крови. Но, объединившись, группа стала еще более инновационной (и прибыльной), разработав первые системы впрыска жидкости для хирургической стерилизации.

Еще одна передовая практика реконфигурации — объединить органически разработанные единицы с приобретенными, обеспечивая, чтобы объединенная единица имела как институциональную ДНК, так и новую кровь. J&J добилась меньшего успеха за восемь лет, потраченных на покупку, объединение и разделение различных приобретенных предприятий по производству сердечных клапанов, потому что они всегда управлялись отдельно от существующей организации, и в конечном итоге прекратили свою деятельность в 1986 году.

Компании, проводящие реорганизацию любого типа, должны помнить, что при переназначении видов деятельности должны следовать ресурсы, необходимые для их поддержки.В J&J руководители заранее определяют, какие материальные активы (например, производственные предприятия и центры НИОКР) и люди (особенно руководители с опытом реорганизации) должны переехать, когда это сделают подразделения. Мы обнаружили, что фирмы, которые подкрепляли вновь созданные или объединенные подразделения необходимыми им средствами и вспомогательными услугами, были более инновационными (то есть у них было на 17% больше патентов), чем у фирм, которые этого не сделали.

Определите, какие другие системы необходимо изменить

При реструктуризации компании должны измениться и многие другие аспекты организации.К ним относятся процессы управления, ИТ-системы, культура, стимулы и вознаграждения, а также стили лидерства. Это должно произойти быстро, если не одновременно, особенно на быстро меняющихся рынках. Реструктуризация, проводимая изолированно, часто приводит к несогласованности, которая может парализовать компанию.

HSBC попытался избежать этой ловушки, когда руководители представили матричную структуру, привязанную к его новой глобальной стратегии управления счетами. Они не только разрушили существующую разобщенность в отдельных странах, но и обучили менеджеров тому, как стимулировать культуру сотрудничества.Они познакомили сотрудников с двумя новыми основными ценностями — открытостью и связью, — по которым они будут оцениваться, и пересмотрели вознаграждения, увязав бонусы с целями перекрестных продаж и общей производительностью компании, а не только с прибылью подразделения. Руководители уточнили роли и обязанности в рамках новой структуры; например, глобальные бизнес-единицы устанавливали руководящие принципы ценообразования, но местные команды имели право адаптировать цены в этих пределах. И они быстро перешли к интеграции нескольких ИТ-систем HSBC и инвестировали в цифровые инструменты, которые способствовали бы обмену информацией.Возможно, самое главное, они открыто и прозрачно рассказали об изменениях, объясняя свое мышление, излагая планы и отмечая успешные вехи на этом пути.

Реконфигурация, напротив, с большей вероятностью будет успешной, если руководители позаботятся о том, чтобы изменения затрагивали только целевые подразделения, сохраняя преемственность в других областях организации. Это потому, что общеорганизационные практики и процессы, к которым все уже привыкли, могут создавать точки соприкосновения при слиянии или передаче подразделений.

Рассмотрим еще раз Accenture. В 2014 году он изменил конфигурацию своих трех платформ роста на четыре (стратегическая, цифровая, операционная и технологическая) в рамках существующей матричной структуры. Изменения были относительно незаметными благодаря множеству установленных практик и процессов: стандартизированной модели, которую используют все консультанты для работы с клиентами и предоставления ценности; общая аттестация фирмы, карьерный рост, управление знаниями, интранет и ИТ-системы; и аналогичная офисная культура и среда по всему миру.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

«Реорганизация» — это общий термин, охватывающий два различных процесса изменений — реструктуризацию и реконфигурацию. Каждый из них приносит пользу, если к нему следует подходить правильно. Чтобы определить лучший подход, сначала рассмотрите обстоятельства вашей компании: в динамичных отраслях лучше всего реконфигурировать, если только отраслевой сбой не потребует серьезного изменения стратегии и новой структуры, чтобы довести это дело до конца. Не забывайте разводить реорганизации: реорганизуйте экономно и изменяйте конфигурацию чаще, но не так часто, чтобы воцарился хаос.Используйте реорганизацию как средство, чтобы укрепить свои сильные стороны и выделить свой бизнес среди конкурентов. И четко определите масштаб изменений. При реструктуризации часто требуются новая культура, методы, процессы и системы; при реконфигурации предпочтительнее преемственность и общность. Эти правила не гарантируют плавной реорганизации. Но они должны повысить ваши шансы на успешный исход.

Версия этой статьи появилась в выпуске журнала Harvard Business Review за март – апрель 2017 г. (стр. 128–132).

Кливлендский поверенный по корпоративной реорганизации — Gertsburg Licata

Советник для корпораций, которым необходимо реструктуризовать или реорганизовать
Содействие компаниям и корпорациям в процессе фундаментальных изменений

Компании могут изменить свою структуру, сменив собственника, изменив способ ведения бизнеса, изменив договорные отношения или привлечение новых членов совета директоров и руководителей. Причины этих изменений могут быть связаны с желанием расширить географию или иметь возможность предлагать новые продукты и услуги.Иногда изменения связаны с финансовым давлением и долговыми обязательствами. Способность соблюдать законы штата и федеральные законы может стимулировать потребность в изменениях. Иногда компания становится объектом враждебного поглощения.

В Gertsburg Licata наши юристы имеют непосредственный опыт корпоративной реструктуризации. Наши поверенные по корпоративной реорганизации в Кливленде выступали в качестве внутренних консультантов и в настоящее время предоставляют юридические консультации компаниям извне. Мы представляем проблемные предприятия, помогая им понять все их правовые возможности, такие как слияние, поглощение, изменение статуса с главы S на главу C, банкротство и другие альтернативы.Наши юристы работают над максимизацией долгосрочных целей компании при минимизации рисков.

Типы корпоративной реструктуризации и реорганизации

Мы помогаем компаниям, прежде всего понимая и зная, как они действуют изнутри; как они относятся к клиентам, поставщикам и общественности; и путем анализа своих финансовых и юридических обязательств. Мы сосредотачиваемся на стрессовых моментах, которые вынуждают принимать трудные решения. Мы занимаемся следующими корпоративными изменениями:

  • Слияния и поглощения . При слияниях и поглощениях две компании объединяются в новой форме. Это присоединение обычно означает, что необходимо принять решение о том, какие должностные лица, директора, руководители или сотрудники останутся в новом бизнесе, а какие будут уволены. Решения необходимо принимать по каждому отделу бизнеса. Также следует подумать о создании новой корпоративной культуры. Многие финансовые и юридические документы должны быть пересмотрены, чтобы соответствовать новой структуре бизнеса.
  • Изменение статуса . Изменения в структуре могут быть связаны с типом правового статуса корпорации. Корпорации, относящиеся к главе S, имеют налоговые преимущества, но они также подчиняются особым требованиям, таким как ограничение, согласно которому количество акционеров должно быть не более 100. Малым предприятиям, которые превращаются в крупные предприятия, возможно, потребуется изменить свой статус. Некоторые некоммерческие организации могут решить, что лучше быть коммерческой корпорацией, даже если им придется платить налоги и потерять возможность собирать пожертвования.Возможно, будет разумно преобразовать корпорацию в партнерство. Другие изменения статуса также могут быть полезны.
  • Растворение . Корпорациям, готовым выйти из бизнеса, необходимо решить широкий круг вопросов, включая определение стоимости активов и компенсацию, уплату всех причитающихся налогов и долгов, проверку того, кто владеет интеллектуальной собственностью, и рассмотрение возможности создания новых предприятия.
  • Банкротство . Корпорации, испытывающие трудности с выполнением своих контрактов или уплатой налогов, могут рассматривать банкротство согласно Главе 11 как способ начать все сначала.В Gertsburg Licata наши юристы консультируют и работают с профессионалами в области банкротства. Некоторые из ключевых соображений при реорганизации банкротства:
    • Какие кредиторы (и поверенные) будут входить в комитет кредиторов
    • Как можно классифицировать долговые обязательства
    • Какие контракты должны быть оплачены, а какие могут быть изменены или даже расторгнуты
    • Как будет рефинансироваться задолженность
    • Как будет рассматриваться неурегулированный судебный процесс
    • Как сохранить деловую репутацию и отношения с клиентами
    • Что произойдет с интересами акционеров
    • Как обеспечить соблюдение законодательных требований, как государственных, так и федеральных

Конечная цель реорганизации в связи с банкротством — как можно быстрее вывести компанию из состояния банкротства, а затем перейти в финансовое и деловое положение, при котором она сможет работать и снова начать получать прибыль.Если вашей компании предстоит реорганизация или реструктуризация, обращайтесь в нашу фирму. Наши юристы по реорганизации бизнеса понимают практические, деловые и юридические вопросы, которые необходимо решить, и лучший способ их решения.

Поговорите с опытным юристом по корпоративной реструктуризации из Кливленда сегодня

Если ваша компания испытывает трудности, промедление означает ухудшение положения. Если вы хотите, чтобы ваша компания росла, промедление может означать упущенные возможности. В Gertsburg Licata наши поверенные по реорганизации бизнеса готовы помочь вам получить информацию и рекомендации, необходимые для принятия правильных решений для вашей компании, акционеров и сотрудников.Мы готовы направить ваш бизнес на правильный путь. Пожалуйста, позвоните, чтобы обсудить вашу компанию по телефону 216-573-6000 или назначьте встречу через нашу контактную форму.

Реорганизация неплатежеспособных корпораций: настал новый день? Нет

Ранее в этом году президент поручил министру финансов пересмотреть все «важные налоговые правила», выпущенные 1 января 2016 г. или после этой даты, и предпринять шаги для облегчения бремени нормативных требований, отвечающих определенным критериям.

Хотя эта директива и не подпадала под буквальную досягаемость этой директивы, но, возможно, в соответствии с ее духом, IRS недавно отозвала предложенные правила (выпущенные в 2005 году), которые требовали бы обмена или распределения «чистой стоимости» между сторонами для определенных корпоративных реорганизации для того, чтобы реорганизации подпадали под действие режима непризнания («не облагаемого налогом») в соответствии с Кодексом.

Прежде чем налогоплательщики вздохнут с облегчением по поводу отмены этих предложенных правил, им необходимо понять давнюю позицию IRS — которую оно стремилось формализовать в предлагаемых правилах — что корпорация должна быть платежеспособной, чтобы ее акционеры могли пользуются благоприятным налоговым режимом в соответствии с положениями Кодекса о реорганизации.

В частности, налогоплательщики должны учитывать, что, объявляя о выходе, IRS объяснила, что «действующего закона» достаточно для обеспечения того, чтобы безналоговый режим предоставлялся только тем корпоративным реорганизациям, которые осуществляют «корректировку» сохраняющихся имущественных интересов акционеров. в корпоративном бизнесе, и что он цитировал различные органы, которые обычно ограничивают реорганизационный режим только платежеспособными корпорациями.

Как правило, при обмене собственности налогоплательщиком прибыль должна признаваться и облагаться налогом, если новое имущество существенно отличается в натуральном выражении от старого имущества, а сумма, реализованная при обмене, превышает скорректированную базу налогоплательщика в отношении обмениваемого имущества.

В контексте корпоративной реорганизации, как правило, существует два типа обменов: (1) обмен, при котором одна корпорация обменивает собственность на акции второй корпорации; и (2) обмен, при котором акции первой корпорации обмениваются ее акционерами на акции второй корпорации.

Целью положений Кодекса о безналоговой реорганизации является исключение этих типов обменов из общего правила признания прибыли, если они (i) связаны с планом реорганизации корпоративной структуры одним из конкретных способов, указанных в Кодекс, (ii) применяются для добросовестных деловых или корпоративных целей, и (iii) осуществляют только корректировку постоянной доли акционеров в собственности корпорации в соответствии с измененной корпоративной формой.

Для того, чтобы произвести только корректировку продолжающейся доли участия акционеров в собственности корпорации и тем самым обеспечить безналоговый режим в соответствии с Кодексом, реорганизация должна удовлетворять требованию «непрерывности хозяйственной деятельности предприятия» и «непрерывности интереса». требование.

В целом, в соответствии с тестом непрерывности бизнеса, приобретающая корпорация должна либо продолжить исторический бизнес целевой корпорации, либо использовать значительную часть исторических бизнес-активов целевой компании в бизнесе.

Проверка непрерывности интереса требует, чтобы значительная часть стоимости имущественных прав в целевой корпорации была сохранена при реорганизации. Собственная доля в целевой корпорации сохраняется, если она обменивается на имущественную долю в приобретающей корпорации.

Все факты и обстоятельства должны быть рассмотрены при определении того, сохраняется ли по существу имущественный интерес в целевой корпорации. Таким образом, например, имущественный интерес в целевой корпорации не сохраняется в той степени, в которой кредиторы целевой корпорации, владеющие частным участием в корпорации, — например, потому что обязательства целевой корпорации немедленно превышают справедливую рыночную стоимость ее активов. до возможной реорганизации — получить деньги по своим претензиям до возможной реорганизации.

Политика, лежащая в основе этих правил, заключается в обеспечении того, чтобы не облагаемый налогом режим реорганизации ограничивался теми реорганизациями и обменами, которые производят корректировку продолжающихся долей участия акционеров в собственности в измененной корпоративной форме, а также для предотвращения операций, которые напоминают продажи, не подпадающими под непризнание лечения.

В целом Кодекс предусматривает, что прибыль не признается, если акции акционера целевой корпорации обмениваются в соответствии с планом реорганизации «исключительно на акции» приобретающей корпорации.Он также предусматривает, что целевая корпорация не признает никакой прибыли, если она обменивает собственность в соответствии с планом реорганизации «исключительно на акции» приобретающей корпорации.

IRS постоянно заявляет, что формулировка «исключительно для акций» требует обмена чистой стоимостью между сторонами реорганизации, что означает, что и целевая корпорация, и приобретающая корпорация должны быть платежеспособными.

Согласно IRS, транзакций, не удовлетворяющих этому требованию, то есть фактически передача собственности в обмен на принятие обязательств или погашение обязательств, как в случае неплатежеспособной корпорации, напоминают продажи и не должны получать лечение непризнанием.

Предлагаемые нормативные акты были направлены на то, чтобы формализовать эту позицию, указав, что обмен чистой стоимости необходим для безналоговой корпоративной реорганизации. Согласно предлагаемым правилам, обмен чистой стоимости требует, чтобы произошла передача чистой стоимости и получение чистой стоимости.

Произошла ли выкуп чистой стоимости, определяется со ссылкой на активы и обязательства целевой корпорации. Получение чистой стоимости определяется со ссылкой на активы и обязательства приобретающей корпорации.Цель требования «обмена чистой стоимости», как говорится в предлагаемых правилах, состоит в том, чтобы не допустить, чтобы операции, напоминающие продажи (включая передачу активов в погашение обязательств), подпадали под действие режима непризнания.

Таким образом, в случае передачи актива справедливая рыночная стоимость имущества, переданного целевой корпорацией приобретающей корпорации, должна превышать сумму суммы обязательств целевой корпорации, которые принимает на себя приобретающая корпорация в связи с обмен, сумма любых денег и справедливая рыночная стоимость любого другого имущества (кроме акций приобретающей корпорации), полученного целевой корпорацией в связи с обменом.Точно так же справедливая рыночная стоимость активов приобретающей корпорации должна превышать сумму ее обязательств сразу после обмена.

В случае передачи акций справедливая рыночная стоимость активов целевой корпорации должна превышать сумму обязательств целевой корпорации непосредственно перед обменом, а также сумму любых денег и справедливую рыночную стоимость. любого другого имущества (кроме акций приобретающей корпорации), полученного акционерами целевой корпорации в связи с обменом.Справедливая рыночная стоимость активов приобретающей корпорации должна превышать сумму ее обязательств сразу после обмена.

Сомнительно, что отмена предложенных правил «чистой стоимости» сигнализирует о каких-либо изменениях в позиции IRS. Действительно, почти все прецедентное право, касающееся применения правила непрерывности интереса к реорганизации неплатежеспособной корпорации, согласуется с предлагаемыми правилами.

Налогоплательщику было бы неблагоразумно делать обратный вывод.В конце концов, IRS не объявила об изменении заявлений, которые должны быть сделаны налогоплательщиком при подаче запроса в IRS для вынесения решения в отношении предлагаемой реорганизации. Например, налогоплательщик должен по-прежнему представлять, что справедливая рыночная стоимость активов целевой корпорации, переданных приобретающей корпорации в соответствии с планом реорганизации, по крайней мере равна сумме целевых обязательств, взятых на себя приобретающей корпорацией, плюс размер обязательств, если таковые имеются, которым подлежат переданные активы; другими словами, должен происходить перенос чистой стоимости.

Скорее, налогоплательщикам будет полезно рассматривать отозванные предложенные правила как полезное обобщение взглядов IRS по вопросам «чистой стоимости» и как руководство для оценки квалификации предлагаемой корпоративной реструктуризации или приобретения как необлагаемой налогом реорганизация в понимании Кодекса.

.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *