Реорганизация фирмы: виды, способы, нюансы

Реорганизация по своей сути – уничтожение компании. От ликвидации она отличается тем, что её имущество, права и обязательства переходят другой компании, и в результате на месте старой фирмы появляется новая (или несколько новых). Обычно подобный процесс ассоциируется с провалом дела и потерей бизнеса. Однако реорганизация в некоторых случаях может быть даже выгодна. Она позволяет оптимизировать налоги, расширить некоторые производственные сферы и много чего ещё. Основной минус – время и сложность. Но если провести все процедуры правильно, вы потратите минимальное количество времени и останетесь в выигрыше.

В каких случаях проводится реорганизация?

Реорганизация может проводиться либо добровольно, либо принудительно.

Добровольная реорганизация – это когда члены компании сами приняли решение о необходимости процесса. Это могут быть самые разные случаи.

Приведём пример. Существует организация «Котики», которая занимается продажей корма для животных и заработала себе достаточно громкое имя в этой сфере.

У них много клиентов, нужно расширять бизнес, производить больше продукта, чтобы реализовывать его в разных сетевых точках, но для этого у компании нет оборудования и недостаточно средств. С другой стороны есть компания «Пёсики», которая занимается тем же самым. У них есть оборудование, необходимое сырьё  и всё, что нужно для производства, но они никому не известны. Они не так давно появились на рынке и преимуществ перед компанией «Котики» у них нет. Компании решают объединиться под известным брендовым названием, чтобы использовать общие ресурсы и добиться максимальной прибыли.

Подобных случаев бывает много. Бывают, конечно, и критические ситуации, когда компания соглашается на реорганизацию, чтобы потерять как можно меньше. Но в большинстве случаев добровольная реорганизация приносит выгоду обеим сторонам.

Принудительная реорганизация – это когда компанию принуждает к этому государство. Все  случаи прописаны в законодательстве – это статьи 27, 34, 38 ФЗ. В основном они касаются антимонопольной политики. Например, если организация по суду признана монополией, её обяжут провести реорганизацию, разделиться на несколько более маленьких фирм, которые не будут мешать остальным производителям существовать на рынке на равных правах.

Стандартный порядок

1. Принятие решения;
2. Уведомление государственных служб о решении в течение 3 рабочих дней;
3. Создание комиссии по реорганизации;
4. Публикация в СМИ, информирование кредиторов;
5. Составление передаточного акта;
6. Предоставление всех необходимых бумаг в государственные организации в установленный срок.

Это стандартный порядок. Однако существуют нюансы, которые зависят от вида реорганизации.

Виды реорганизации

Основные виды реорганизации:

• Слияние;
• Присоединение;
• Разделение;
• Выделение;
• Преобразование.

Расскажем о каждом подробнее.

Слияние. Представляет собой соединение нескольких организаций в одну. Этот процесс регулирует статья 52 ГК РФ.

После завершения слияния у компаний становятся общими активы и капиталы, но так же и долги. Две организации ведут общий бизнес под одним именем.

Особенности:

• В некоторых случаях, когда сумма активов всех сотрудников компаний больше 6 миллионов, для слияния требуется разрешение антимонопольной службы.
• Все сливающиеся компании перестают существовать, и возникает новое юридическое лицо с новым именем, которое вносится в ЭГРЮЛ на место исключённых из него слившихся фирм.

Пример. Компания «Вкусное мясо» — небольшая сеть ресторанчиков, специализирующихся на блюдах из свинины. А компания «Вкусная говядина» — такая же небольшая сеть питания, славящаяся блюдами из говядины. У них обоих не хватает ресурсов, чтобы расширить бизнес, хотя дела в целом идут достаточно неплохо. Они решают объединиться. Сумма всех активов составляет 5780000 р., значит, брать разрешение на это им не нужно. Компании собирают необходимые документы, проводят все необходимые операции и образуют новую фирму «Мясной пир».

Присоединение. Его суть – вхождение одного или нескольких предприятий в состав другого, более сильного. Пример присоединения приводился выше в качестве примера добровольного слияния.

Регулируется процесс статьёй 57 ГК РФ.

Особенности:

• Из всех участвующих в процессе компаний в ЕГРЮЛ остаётся только одна – та, в которую входят другие. Остальные компании ликвидируют, но все их средства и долги переходят главной фирме.
• Очень выгодна как для главной компании (она получает средства для дальнейшего развития), так и для мелких фирм (они получают возможность оставаться на рынке. Работая в стандартном режиме).

Разделение.

Суть – одна компания перестаёт существовать, и вместо неё появляются несколько новых, более мелких. Это часто происходит принудительно в качестве борьбы с монополиями. Но может быть и добровольно, когда, например, компания не справляется с управлением.

Регулируется статьёй 56 ГК РФ.

Особенности:

• Все новые компании наследуют права и обязанности старой в полном объёме.
• Процедура проходит без обязательного уведомления кредиторов в СМИ, но требует специальных актах, в которых указывается, как будет разделено имущество.

Пример. Компания «Мясной пир» расширилась в огромную сеть, распространилась по всей территории России так, что генеральному директору и хозяевам бизнеса стало сложно контролировать процесс. Начали поступать жалобы от клиентов на некачественную еду. Участники фирмы почувствовал, что дальнейшее развитие событий может привести к потере клиентов и развалу организации. Поэтому они принимают решение, что фирма должна разделиться. Они решают организовать три новые фирмы – «Новый мясной пир», «Лучший мясной пир» и «Самый лучший мясной пир». При этом в плане структуры сильно ничего не меняется. У них просто создаётся раздельный расчётный счёт и появляется возможность контролировать меньшие по объёму сети.

Выделение.

Похоже на разделение, но здесь старая фирма сохраняет своё название, из неё выделяется новая. Чаще всего это происходит, когда участники не могут прийти к согласию в делах компании.

Процесс регулируется статьёй 58 ГК РФ.

Особенности:

• Компания разделяется на 2, при этом за одной из них остаётся старое имя, а другая регистрируется заново, как вновь появившаяся.
• Все активы, финансовые потоки, права и обязанности делятся между двумя компаниями.
• Перед выделением обязательно погашение всех долгов перед кредиторами.

Пример.

Руководители компании «Альянс» не смогли договориться между собой. Один владелец хотел увеличивать объёмы производства. Второй предлагал пустить имеющиеся средства, чтобы запустить линейку новой продукции. В результате второй объявил, что хочет отделиться от фирмы и начать свой бизнес. Они делят поровну всё имущество (перед этим оценив его), все активы и т.п. Оповещают кредиторов, гасят один незакрытый долг. После этого ФНС регистрирует в ЕГРЮЛ новую фирму с названием «Перспектива», которая запускает новую линейку производства, а «Альянс» продолжает работать в прежнем режиме.

Преобразование. Суть – старая фирма перестаёт существовать, и вместо неё появляется новая. Процесс регулируется статьёй 57 ГК РФ, однако некоторые нюансы прописаны в статьях 11, 17, 20, 56 ФЗ и 112 ГК РФ.

Чаще всего проводится обязательно. Например, если количество участников ООО превысило 50 человек, оно должно быть преобразовано в акционерное общество.

Основной нюанс здесь – существуют ограничения, связанные с переходом из одной ОПФ в другую. Этих ограничений достаточно много. Чтобы их знать, нужно изучить вышеуказанные статьи законодательства.

Пример. «ООО Мясной пир» расширялось, у компании появлялись новые участники, которые вкладывали в неё средства. Их число дошло до 50, и когда в состав компании вошёл 51-й участник, фирма подала документы на преобразование в ОАО.

Сроки проведения реорганизации.

Сроки зависят от особенностей процесса. Минимальный срок обычно – 75 дней.

Виды реорганизации \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Виды реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Виды реорганизации Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2020 год: Статья 259 «Методы и порядок расчета сумм амортизации» главы 25 «Налог на прибыль организаций» НК РФ
(Юридическая компания «TAXOLOGY»)В 2017 году в отношении юридического лица была проведена процедура реорганизации в форме преобразования ОАО в ООО. Налоговый орган принял решение о доначислении налога на прибыль, так как образованное 01.09.2017 новое юридическое лицо (ООО) не могло применять механизм ускоренной амортизации, поскольку оно не владело и не могло владеть основными средствами (не могло принять их к учету) до 01. 01.2014, следовательно, новый налогоплательщик неправомерно увеличил расходы по налогу на прибыль. Кроме того, инспекция указала, что преобразование как вид реорганизации не является лишь заменой в государственном реестре одного юридического лица на юридическое лицо с другой организационно-правовой формой, следовательно, налогоплательщик — это новое юридическое лицо, которое не могло применять механизм ускоренной амортизации при работе в агрессивной среде или при повышенной сменности в отношении имущества, поставленного на учет его предшественником до 01.01.2014. Суд указал, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей (Обзор судебной практики ВС РФ N 3 (2016), утвержденный Президиумом ВС РФ 19.10.2016). Суд с учетом положений п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 5 ст. 259 НК РФ сделал вывод о том, что налогоплательщик, зарегистрированный в качестве юридического лица в 2017 году, обоснованно при исчислении амортизации применял положения ст. 259.3 НК РФ в отношении имущества, поставленного на учет его предшественником до 01.01.2014. Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 346.11 «Общие положения» главы 26.2 «Упрощенная система налогообложения» НК РФ
(Юридическая компания «TAXOLOGY»)Организация применяла ОСНО, затем была реорганизована в форме разделения. С момента создания обе выделенные организации применяли УСН. По мнению инспекции, разделение было направлено на получение необоснованной налоговой выгоды в виде применения спецрежимов, поскольку после реорганизации вид деятельности лиц не изменился, бывшие работники компании осуществляли трудовую деятельность в правопреемниках. Суд пришел к выводу о правомерном применении обществом УСН, указав, что реорганизация преследовала бизнес-цель — развитие территориально удаленного делового центра и повышение его эффективности, разделенные организации находились по разным адресам и преследовали разные цели (одна — предоставление торговых площадок рынка, а вторая — предоставление различных помещений: торговых площадок, гостиницы, банкет-холла, фитнес-клуба).

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Виды реорганизации

Нормативные акты: Виды реорганизации

Какие бывают виды реорганизации юридического лица? «

Реорганизация юридического лица – процедура с четкими рамками в правовом поле современности. Главными причинами реорганизации чаще всего являются:

• Необходимость внести некие изменения в существующие сведенья
• Необходимость прекратить деятельность организации

Если говорить привычными и понятными словами, то каждая реорганизация становится начальной точкой отсчета для существования нового юридического субъекта. Также в этом процессе зачастую меняется и организационно-правовая форма предприятия, включая достаточно часто встречающийся переход активов или прав управления в другие руки.

Сам по себе процесс, который именуется реорганизацией, практически никогда не бывает простым. Сложность прохождения юридических коридоров требует наличия опыта в этих вопросах, тогда и реорганизацию можно провести быстро и безболезненно с разных точек зрения.

По своей сути реорганизация напоминает ликвидацию юридических лиц, хотя, безусловно, различия также имеются. Основными пунктами реорганизации можно с уверенностью называть:

• Правильно проведенную инвентаризацию, которая касается имущественных прав.
• Выяснение всех пунктов, касающихся растрат, имеющих отношение к налоговой, а также к фондам внебюджетных организаций. 
• Полное погашение задолженностей, касающихся выплаты заработных плат и других обязательных платежей. 

Если говорить о существующих видах реорганизаций, то здесь все просто и понятно. Так, основными считаются выделение и присоединение, слияние и преобразование.

1. Выделение.
Этот вид реорганизации подразумевает новый аспект деятельности, но не ее окончание. После выделения, как правило, возникает минимум один новый субъект деятельности.

2. Присоединение.
Эта форма подразумевает реорганизацию юридических субъектов, в результате которого один (или несколько) из них прекращают свою деятельность, при этом принимая на себя обязательства нового субъекта.

3. Слияние.
Как понятно уже из названия, сияние – это объединение двух и более субъектов под одними знаменами. Все отдельные активы передаются в общее пользование, о чем обязательно составляется акт.

4. Преобразование.
Этот вид отличается тем, что в итоге определенных действий происходит изменение организационно-правовой формы деятельности компании или другого субъекта.

5. Разделение.
Разделение – наиболее понятный способ реорганизации, когда из одного субъекта деятельности в итоге получается два (три, четыре и т .д.). Каждый из новых субъектов в соответствии с актом получает активы, а вместе с ними и обязательства.

Безусловно, не все так просто, и выбирать способ и вид реорганизации следует в соответствии с поставленными целями. Если речь идет о том, что реорганизация необходима АО, то здесь не обойтись без собрания акционеров. В целом же, реорганизация, которая проводится в том или ином формате, – это процедура, которая может проводиться как на добровольных, так и на принудительных началах.

Если рассматривать процесс реорганизации с юридической точки зрения, то важно понимать: безо всяких исключений реорганизация должна быть комплексной, соответственно, и подход к ней также не может быть простым. Если возникла необходимость в реорганизации, лучше привлечь к делу опытных специалистов, чтобы все этапы были проведены четко и быстро. Важна также и финансовая составляющая, которая обязательно обсуждается до начала процедуры.

Правовая природа реорганизации юридических лиц, виды реорганизации Текст научной статьи по специальности «Право»

УДК: 34

Гутенева М. С.

Магистрант кафедры «Гражданского права и процесса» ФГАОУ ВО «Тюменский государственный университет»

Институт государства и права

ПРАВОВАЯ ПРИРОДА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ,

ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

В настоящей статье рассмотрена правовая природа реорганизации юридических лиц в Российской Федерации, виды реорганизации.

Ключевые слова: реорганизация, юридическое лицо, виды реорганизации.

В современной цивилистической доктрине существуют разные точки зрения относительно понятия и правовой природы реорганизации юридического лица.

З. В. Галазова в своей диссертации отмечает, что, «исследуя правовую природу реорганизации, исследователи, прежде всего, обращают внимание в своих работах на отсутствие законодательного закрепления понятия реорганизации»1. Представляется, однако, что в этом нет необходимости. Из выводов соответствующих авторов остается неясным, какой же пробел восполнит наличие законодательного закрепления определения реорганизации. Да, несомненно, раскрыть понятие реорганизации необходимо для изучения этого явления, но в рамках науки.

В основу определения реорганизации учеными ставятся те или иные ее признаки, определяемые ими в качестве сущностных, как то: процесс перемены лиц2, прекращение юридического лица3, сделка4, правопреемство5, способ возникновения права собственности6 и др. , что говорит об отсутствии единого подхода к пониманию реорганизации. Некоторые авторы и вовсе не приходят к определенному выводу. «Реорганизация юридических лиц, -пишет И. В. Зыкова, — представляет собой сложный правовой институт, который не может быть охарактеризован ни как сделка, ни как процесс отчуждения имущественного комплекса, ни как прекращение юридического лица»’.

Рассмотрим подробнее научные взгляды на правовую природу института реорганизации хозяйственных обществ.

Ряд современных авторов рассматривают реорганизацию как прекращение

1 Галазова З. В. Институт реорганизации юридического лица. Дисс. … канд. юрид. наук. М., 2015. С. 15.

2 См.: Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ: дис. .канд. юрид. наук. Ростов н/Д, 2000; Коротких О.А. Вопросы судебной практики перехода права собственности при реорганизации юридического лица // Корпоративное право. 2007. № 4; Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: дис. … канд. юрид. наук. М., 2006.

3 См.: Брагинский М.И. Юридические лица // Хозяйство и право. 1998. № 3; Мартемьянов В.С. Хозяйственное право. Курс лекций: в 2 т. М.: БЕК, 1994. Т. 1; Субъекты гражданского права / отв. ред. Т.Е. Абова. Институт государства и права РАН. 2000.

4 См.: Баев С.А. Реорганизация акционерного общества как крупная сделка и (или) сделка с заинтересованностью // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления. 2004. № 5; Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005. С. 70.

5 См.: Рудяк Е.В. Правовое регулирование деятельности органов акционерных обществ в процессе реорганизации: дис. .канд. юрид. наук: Краснодар, 2009. С. 28.

6 См. : Коротких О. А. Вопросы судебной практики перехода права собственности при реорганизации юридического лица // Корпоративное право. 2007. № 4. С. 39.

7 Зыкова И.В. Юридические лица: создание, реорганизация, ликвидация. М.: Ось-89, 2005. С. 104.

юридического лица8. Так, М. В. Телюкина считает реорганизацию юридического лица «одним из способов его прекращения, отличающимся от ликвидации организации наличием правопреемства»9.

Е. А. Суханов полагает, что «почти во всех случаях, за исключением присоединения, реорганизацию можно считать и способом возникновения юридических лиц. Ученый пишет, что при реорганизации имеет место либо прекращение юридических лиц (присоединение), либо возникновение юридических лиц (выделение), либо и то и другое (слияние, разделение, преобразование)»10. По мнению И. С. Шиткиной, «реорганизация является особым правовым явлением, ей присущи черты, свойственные как процедуре учреждения юридических лиц, так и их ликвидации»11.

А. А. Чукрееев предлагает следующее определение: «Под реорганизацией юридических лиц следует понимать создание и прекращение деятельности юридических лиц (создание — при выделении, прекращение — при присоединении), сопровождающееся универсальным правопреемством, т. е. переходом, по общему правилу, всех прав и обязанностей от реорганизуемых юридических лиц к юридических лицам, создаваемым путем реорганизации (слияние, разделение, выделение, преобразование), либо от одних реорганизуемых юридических лиц к другим (присоединение)»12.

В современной иностранной литературе, посвященной вопросам реорганизации юридических лиц, отмечается, что «компании, испытывающие финансовые трудности, используют скорее институт реорганизации, чем ликвидации».

А. А. Карлин справедливо подчеркивает, что «невозможно говорить о создании и прекращении юридических лиц как об определяющих признаках реорганизации, поскольку они свойственны не всем ее формам»13.

А. В. Коровайко утверждает, что «реорганизация вообще является фикцией и без нее необходимо было бы ликвидировать акционерное общество, превратить обязательственные права акционеров в вещные, а потом последние — снова в обязательственные, уже в новом обществе»14. Аналогичной точки зрения придерживается Д. В. Жданов, указывающий, что «институт реорганизации представляет собой не что иное, как юридическую фикцию, опосредующую реальные экономические процессы»15.

В рамках настоящей статьи уместно полагать, что нет необходимости определять, что представляет собой реорганизация вообще — только способ возникновения или только способ прекращения юридических лиц, поскольку такой подход не способствует определению правовой природы реорганизации, отражающей ее специфику, место и

8 См., напр.: Брагинский М. И., Медведева Т. М., Тимофеев А. В. и др. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000. С. 25; Долинская В. В. Акционерное право. М., 1997. С. 255; Телюкина М. В. Прекращение деятельности юридических лиц. Субъекты гражданского права. М., 2000. С. 39; Она же. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). М., 2005. С. 97.

9 См.: Телюкина М. В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. 2000. № 1. С. 40.

10 См.: Гражданское право: Учебник: В 4 т. / Под ред. Е. А. Суханова. Т. 1: Общая часть. У., 2004. С. 248.

11 См.: Корпоративное право: Учебник для студентов вузов / Под ред. И.С. Шиткиной. М., 2007. С. 93.

12 Абакумова О. А., Любаненко А. В., Чукреев А. А. Основы предпринимательской деятельности [Электронный ресурс]: учебное пособие. Тюмень: Изд-во ТюмГУ, 2016. С. 100.

13 Карлин А. Л. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности // Хозяйство и право. 2003. № 7. С. 55.

14 Коровайко А. В. Реорганизация юридических лиц. Проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 1996, № 11. С. 69-80.

15 Жданов Д. Я. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации, М., 2002. С. 58.

функции среди других правовых явлений в соответствии с ее социальной природой.

Для верного осмысления сущности реорганизации следует выявить цель и объект правоотношения.

В литературе устоялось мнение, что «причины принятия решения о реорганизации не имеют юридического значения»16. Думается, цель проведения реорганизации неразрывно связана с объектом правоотношения, и в этой связи не стоит умалять значения цели и интереса, которые являются мотивами в действии субъекта права и должны учитываться при правовой оценке характера, сущности действия, равно как и для фактического правового признания этого действия.

При формулировании целей всех форм реорганизации необходимо исходить из того, что реорганизация по российскому законодательству может происходить как в добровольном, так и в принудительном порядке, поэтому мотивы реорганизации могут сильно дифференцироваться.

Если говорить о добровольной реорганизации, «самыми распространенными факторами, заставляющими компанию пересмотреть стратегию своего развития и принять решение о реорганизации являются:

глобализация экономики, мировой экономический кризис, диверсификация, технологический прогресс, либерализация рынков»17.

Следует отметить, что на практике не всегда происходят реорганизации, целью которых являются структурные преобразования в экономике, стремление к укрупнению капитала, практикуются и «псевдореорганизации», когда реорганизация используется с целью выведения активов реорганизуемого общества в новую структуру для того, чтобы оно могло уйти от ответственности перед кредиторами, уклониться от уплаты налогов. Также это делается для того, чтобы упростить и ускорить процесс прекращения юридического лица, так как ликвидация по закону занимает длительное время и требует составления ликвидационного баланса, подачи в регистрирующий орган документа, подтверждающего представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенных сведений и т.д. Кроме того, при ликвидации организации назначаемая налоговая проверка более тщательная, чем при прекращении юридического лица в результате реорганизации.

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее ГК РФ) не прописывает цель как характеризующий или обязательный признак реорганизации, равно как и не обозначает ее.

Таким образом, выявление целей реорганизации с правовой точки зрения имеет значение в двух аспектах:

1) цели как субъективного элемента при квалификации законности действия управомоченных (ответственных) за проведение реорганизации лиц, при решении вопроса о незаконности реорганизации, проведении ее в противоправных целях, злонамеренно;

2) цели как правового результата, на который направлена реорганизация.

Что касается объекта реорганизации, то им являются действия, направленные на возникновение качественно нового юридического лица. Нельзя считать объектом действия, направленные на прекращение юридического лица либо правопреемство, поскольку процесс прекращения одного лица является действием, обеспечивающим новообразование другого лица, как бы его предпосылкой, а правопреемство — следствием.

Реорганизация не может рассматриваться ни как сделка, ни как сложный юридический состав, поскольку сущность ее затрагивает многообразие институтов (создание юридических лиц, государственной регистрации, возмещения вреда, права собственности и др.) и отношений, а в совокупности — реорганизационные правоотношения с

16 Постатейный комментарий к ГК РФ под ред. Б.М. Гонгало и П.В. Крашенинникова. М., 2010. С. 93.

17 Небыкова А.В. Цели реорганизаций, осуществляемых в форме присоединения // Предпринимательское право. 2011. № 4. С. 26.

многочисленным составом участников, различными правомочиями и обязанностями.

Таким образом, реорганизация представляет собой совокупность гражданско-правовых отношений, выражающихся в реализации решения о реорганизации путем осуществления прав и исполнения обязанностей, направленных на их передачу другому (существующему или вновь образующемуся) юридическому лицу.

Что касается видов реорганизации, то под видом реорганизации можно понимать ее различные правовые режимы, выделенные в зависимости от основания реорганизации. Соответственно, к числу видов реорганизации в настоящее время можно относить: а) добровольную реорганизацию; б) принудительную реорганизацию; в) реорганизацию, осуществляемую на основании отдельного федерального закона.

Добровольной является такая реорганизация, когда решение о ней принимается учредителями (участниками) юридического лица либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами.

Принудительной называется реорганизация, которая осуществляется в соответствии с требованиями ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

ГК РФ указывает на возможность применения в случаях принудительной реорганизации выделения или разделения. Это, видимо, объясняется тем, что исторически в новом российском праве этот институт прежде всего был урегулирован в антимонопольном законодательстве, однако практика применения принудительной реорганизации показывает, что реально используются все названные законом формы реорганизации.

Существование третьего вида реорганизации подтверждается, в частности,

Федеральным законом от 27 июля 2010 г. № 211-ФЗ «О реорганизации Российской

18

корпорации нанотехнологии» , которым, как показывает практика, могут устанавливаться особенности осуществления реорганизации.

Необходимо отметить отдельно, что в последние годы регулирование, заключающееся в указании в законе о том, что то или иное лицо может быть реорганизовано только на основании федерального закона, получило довольно широкое распространение. В частности, можно привести здесь следующие примеры: ст. 2 Федерального закона «О содействии развитию жилищного строительства»19; ст. 24 Федерального закона «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства»20; ст. 18 Федерального закона «О Государственной корпорации «Ростехнологии»21; ст. 41 Федерального закона «О Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом»22; ст. 19 Федерального закона «О банке развития»23; ст. 26 Федерального закона «О страховании вкладов физических лиц в

18 Федеральный закон от 27.07.2010 № 211-ФЗ (ред. от 21.11.2011) «О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий» // Российская газета, № 168, 30.07.2010.

19 Федеральный закон от 24.07.2008 № 161-ФЗ (ред. от 23.06.2016) «О содействии развитию жилищного строительства» // Российская газета, № 160, 30.07.2008.

20 Федеральный закон от 21.07.2007 № 185-ФЗ (ред. от 23.06.2016) «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства» // Российская газета, № 162, 27.07.2007.

21 Федеральный закон от 23.11.2007 № 270-ФЗ (ред. от 28.11.2015) «О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» // Российская газета, № 264п, 26.11.2007.

22 Федеральный закон от 01.12.2007 № 317-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом» // Российская газета, № 272, 05.12.2007.

23 Федеральный закон от 17.05.2007 № 82-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О банке развития» // Российская газета, № 108, 24.05.2007.

банках Российской Федерации»24; ст. 21 Федерального закона «О Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта»; ст. 41 Федерального закона «О государственной компании «Российские автомобильные дороги» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»25; ст. 23 Федерального закона «О Российской корпорации нанотехнологий»26; ст. 6 Федерального закона «О науке и государственной научно-технической политике» (в редакции, действовавшей до изменений, внесенных Федеральным законом от 27 сентября 2013 г. № 253-ФЗ «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») ; ст. 5 Федерального закона от 27 сентября 2013 г. № 253-ФЗ «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»27; ст. 43 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 215-ФЗ «О Государственной корпорации по космической деятельности «Роскосмос»28.

Как видно из приведенного списка примеров, наибольшее распространение эта практика получила в отношении государственных корпораций и государственных компаний, при этом формулировка соответствующих положений весьма похожа, к примеру, приведем ст. 24 Федерального закона от 21 июля 2007 г. № 185-ФЗ «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства»29: «Фонд может быть реорганизован на основании федерального закона, определяющего цели, порядок и сроки реорганизации Фонда».

Вероятно, такой подход отчасти можно объяснить спецификой создания этого вида организаций: они и создаются на основании отдельного федерального закона (см. ст. 7.1 и 7.2 Федерального закона «О некоммерческих организациях»30). Однако только отчасти, поскольку в действительности ничего не мешает в таких законах установить специфику при сохранении общих подходов к реорганизации. В указанных же нормах, как показывает пример, специфика установлена прямо: закон выступает основанием для реорганизации.

Помимо государственных корпораций и государственных компаний соответствующий прием юридической техники стал применяться и в отношении иных юридических лиц со специфическими целями деятельности. В качестве примера можно привести:

— ст. 5 Федерального закона «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты

24 Федеральный закон от 23.12.2003 № 177-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации» // Российская газета», № 261, 27.12.2003.

25 Федеральный закон от 17.07.2009 № 145-ФЗ (ред. от 14.12.2015) «О государственной компании «Российские автомобильные дороги» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Российская газета, № 131п, 20.07.2009.

26 Федеральный закон от 19.07.2007 № 139-ФЗ (ред. от 31.05.2010) «О Российской корпорации нанотехнологий» // Российская газета», N 159, 25.07.2007.

27 Федеральный закон от 27.09.2013 № 253-ФЗ «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Российская газета, № 218, 30.09.2013.

28 Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014. С. 116.

29 Федеральный закон от 21.07.2007 № 185-ФЗ (ред. от 23.06.2016) «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства» // Парламентская газета, № 98, 02.08.2007.

30 Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О некоммерческих организациях» // Российская газета, № 14, 24.01.1996.

Российской Федерации»31, в соответствии с которой «Российская академия наук может быть реорганизована на основании федерального закона». При этом необходимо отметить отдельно, что ст. 6 Федерального закона «О науке и государственной научно-технической политике»32 (в редакции, действовавшей до изменений, внесенных Федеральным законом от 27 сентября 2013 г. № 253-ФЗ «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») ранее устанавливала для государственных академий общую норму, в соответствии с которой государственные академии наук реорганизуются федеральным законом по представлению Президента Российской Федерации или Правительства Российской Федерации;

— ст. 21 Федерального закона «О Фонде перспективных исследований»33, в соответствии с которой «Фонд может быть реорганизован или ликвидирован на основании федерального закона, устанавливающего порядок его реорганизации или ликвидации. Федеральный закон о ликвидации Фонда должен устанавливать порядок использования имущества Фонда после его ликвидации».

Следует отметить, что до конца этот вид реорганизации пока не сформировался. Дело в том, что практика принятия соответствующих специальных законов показывает, что их положения в части оснований проведения реорганизации мало чем отличаются от реорганизации добровольной. Сам же отдельный закон скорее выступает как своего рода разрешение верховной власти на реорганизацию.

Вместе с тем имеются примеры того, как принятый федеральный закон действительно выступает основанием для реорганизации юридического лица. Статья 20 Федерального закона «О Банке развития»34, которая регулировала порядок реорганизации Банка внешнеэкономической деятельности СССР, не указывала на необходимость принятия какого-либо дополнительного решения о реорганизации, а вступление в силу указанного Закона само по себе являлось началом течения тех или иных сроков, важных для процедуры реорганизации (публикация уведомления, составление передаточного акта)35.

Не вполне понятно, насколько этот вид реорганизации сохранится в качестве самостоятельного; есть вероятность того, что он со временем исчезнет (а вся специфика трансформируется в особенности реорганизации, о которых уже указывает ст. 57 ГК РФ в отношении ряда юридических лиц), и вероятность, что он окончательно станет самостоятельным видом реорганизации.

Таким образом, реорганизация представляет собой важный правовой институт не только для реорганизуемых юридических лиц, но и для иных субъектов права, связанных с реорганизуемыми юридическими лицами, которые могут значительно влиять на корпоративное и имущественное положение реорганизуемых юридических лиц, поэтому баланс интересов лиц, участвующих в реорганизации, а также лиц, на которые реорганизация оказывает влияние, является одной из задач гражданского права, которая осложняется различием и противоречием интересов участников данного института.

31 Федеральный закон от 27.09.2013 № 253-ФЗ «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Российская газета, № 218, 30.09.2013.

32 Федеральный закон от 23.08.1996 № 127-ФЗ (ред. от 23.05.2016) «О науке и государственной научно-технической политике» // Российская газета, № 167, 03.09.1996.

33 Федеральный закон от 16.10.2012 № 174-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О Фонде перспективных исследований» // Парламентская газета, № 35, 19-25.10.2012.

34 Федеральный закон от 17.05.2007 № 82-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О банке развития» // Парламентская газета, № 70, 25.05.2007.

35 Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014. С. 117.

Литература

1. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О некоммерческих организациях» // Российская газета, № 14, 24.01.1996.

2. Абакумова О. А., Любаненко А. В., Чукреев А. А. Основы предпринимательской деятельности [Электронный ресурс]: учебное пособие. Тюмень: Изд-во ТюмГУ, 2016. 356 с.

3. Баев С. А. Реорганизация акционерного общества как крупная сделка и (или) сделка с заинтересованностью // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления. 2004. № 5.

4. Брагинский М. И. Юридические лица // Хозяйство и право. 1998. № 3; Мартемьянов В. С. Хозяйственное право. Курс лекций: в 2 т. М.: БЕК, 1994. Т. 1; Субъекты гражданского права / отв. ред. Т. Е. Абова. Институт государства и права РАН. 2000.

5. Брагинский М. И., Медведева Т. М., Тимофеев А. В. и др. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000. С. 25; Долинская В. В. Акционерное право. М., 1997. С. 255; Телюкина М. В. Прекращение деятельности юридических лиц. Субъекты гражданского права. М., 2000. С. 39; Она же. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). М., 2005. С. 97.

6. Габов А. В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014.

7. Галазова З. В. Институт реорганизации юридического лица. Дисс. … канд. юрид. наук. М., 2015.

8. Гражданское право: Учебник: В 4 т. / Под ред. Е. А. Суханова. Т. 1: Общая часть. У., 2004. С. 248.

9. Жданов Д. Я Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации, М.,

2002.

10. Зыкова И. В. Юридические лица: создание, реорганизация, ликвидация. М.: Ось-89, 2005.

11. Карлин А. Л. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности // Хозяйство и право. 2003. № 7.

12. Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005. С. 70. Рудяк Е.В. Правовое регулирование деятельности органов акционерных обществ в процессе реорганизации: дис. .канд. юрид. наук: Краснодар, 2009. С. 28.

13. Коротких О. А. Вопросы судебной практики перехода права собственности при реорганизации юридического лица // Корпоративное право. 2007. № 4. С. 39.

14. Корпоративное право: Учебник для студентов вузов / Под ред. И.С. Шиткиной. М., 2007. С. 93.

15. Коровайко А. В. Реорганизация юридических лиц. Проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 1996, № 11. С. 69-80.

16. Небыкова А. В. Цели реорганизаций, осуществляемых в форме присоединения // Предпринимательское право. 2011. № 4.

17. Постатейный комментарий к ГК РФ / под ред. Б.М. Гонгало и П.В. Крашенинникова. М., 2010.

18. Телюкина М. В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. 2000. № 1. С. 40.

Виды реорганизации юридического лица

Виды реорганизации юридического лица, утвержденные действующим законодательством:  присоединение; слияние; выделение; разделение; преобразование.

Виды реорганизации юридического лица

Согласно положениям действующего законодательства, юридическое лицо может быть реорганизовано следующими способами:

Реорганизация ООО в форме слияния – это такая реорганизация юридического лица, при которой два или более общества прекращают свое существование, образуя одно новое общество. Права и обязанности реорганизуемых обществ при этом переходят к  созданному предприятию. В случае, когда производится реорганизация предприятия путем слияния, передача прав и обязанностей происходит с составлением передаточного акта.

Реорганизация ООО в форме присоединения – это такая реорганизация, при которой одно или несколько предприятий прекращают свое существование, передавая свои права и обязанности другому предприятию. Для передачи прав и обязанностей составляется передаточный акт.

Реорганизация ООО в форме разделения – это такая реорганизация, при которой фирма прекращает свое существование, передавая все свои обязанности и права двум или более предприятиям, которые создаются в результате реорганизации. Передача обязанностей и прав реорганизуемой компании происходит с составлением разделительного баланса.

Реорганизация ООО путем выделения – это такая реорганизация, при которой создается одна или несколько фирм. При этом часть обязанностей и прав реорганизуемого предприятия переходят к новым фирмам, но само реорганизуемое предприятие продолжает свое существование. Передача части обязанностей и прав происходит с составлением разделительного баланса.

Реорганизация ООО в форме преобразования – это такая реорганизация, при которой изменяется организационно-правовая форма предприятия. Обязанности и права реорганизуемого общества при этом передаются на основании передаточного акта.

Как видно из приведенного перечня, реорганизация и прекращение деятельности предприятия – это не одно и то же. Прекращение существования «старой» компании влечет за собой только реорганизация в форме слияния, присоединения и разделения.

Несмотря на то, что каждая разновидность реорганизации отличается уникальными, присущими только для нее чертами, можно выделить несколько признаков, характерных для любого вида реорганизации:

Имущество создаваемых предприятий формируется только из имущества компаний, проходящих процедуру реорганизации.

Процедура реорганизации считается завершенной с того момента, когда будет произведена регистрация вновь образованного или вновь образованных юридических лиц (во всех случаях, кроме присоединения). В случае присоединения процесс считается завершенным с того момента, когда в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что присоединенная компания прекратила свою деятельность.

После инициации процедуры руководители предприятия обязаны дать соответствующее объявление в «Вестнике государственной регистрации», а также разослать письменные уведомления о принятом решении всем кредиторам предприятия.

Реорганизация – достаточно сложный процесс, поэтому перед началом процедуры стоит взвесить все «за» и «против». Не исключено, что в данном конкретном случае проще будет  купить готовую фирму ООО вместо того, чтобы затевать длительную и хлопотную процедуру реорганизации предприятия.

Добавить комментарий

Что такое реорганизация предприятия правила и порядок, виды реорганизации

Реорганизация предприятия – это изменение юридического лица с сохранением всех его обязательств и прав. Предприятия могут объединяться или делиться, и каждое изменение ведет к смене юридического лица. Реорганизацию могут провести владельцы компаний, управляющие и акционеры, а также ее могут назначить в судебном порядке.

В каких случаях актуальна реорганизация предприятия?

Порой только реорганизация позволяет фирме выжить, избежать банкротства и ликвидации. Так, присоединившись к более крупной организации, способной выплатить долги по предприятию, фирма может продолжить существовать, сохранить рабочие места и имущество.

Также реорганизация может быть выгодной. К примеру, разделяя одну крупную компанию на несколько мелких, можно сэкономить на налогах, переведя часть новых компаний на упрощенное налогообложение. Или сэкономить на услугах разных специалистов, сократить штат сотрудников, объединив несколько мелких компаний в одну.

Виды реорганизационных мероприятий

Компании могут пройти через слияние. Слияние предполагает, что несколько отдельных юридических лиц перестают существовать, а вместо них появляется одна фирма, которая полностью взяла на себя обязательства закрывшихся юридических лиц.

• Присоединение

Иным вариантом укрупнения является присоединение, когда юридическое лицо закрывается, а все его права, обязанности и имущество переходят к основному юридическому лицу, уже функционирующему.

Разделение – это закрытие одного юрлица и открытие нескольких других. Здесь важным вопросом является равномерное и честное распределение между ними обязанностей и возможностей бывшего юридического лица.

Выделение – юридическое лицо все еще действует, но появляется еще одно, которому передается часть обязательств первого. Так образуются дочерние предприятия.

• Преобразование

В п. 5 ст. 57 ГК РФ предусмотрена еще одна форма реорганизации юридических лиц — преобразование. Его суть заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица. Например, ООО может быть преобразовано в АО и наоборот.

Что нужно учесть при реорганизации компании?

Самым важным аспектом проведения любой реорганизации является соблюдение баланса. Все без исключения обязательства компании должны быть распределены так, чтобы ни одно не было упущено. Даже те обязательства, которые само юридическое лицо считает необязательными, оставленными на его усмотрение, должно быть учтено.

Чтобы удостовериться в том, что реорганизация прошла без потери данных по обязательствам, в случае слияния составляют передаточный акт, а в случае разделения – разделительный баланс. Процесс считается завершенным, когда все данные о юридических лицах внесены в Единый государственный реестр.

Для начала реорганизации нужны такие бумаги:

• учредительные документы уже функционирующих юридических лиц;
• копии протоколов Общего собрания, договоров об учреждении, кодов Госкомстата;
• свидетельство о внесении записи с ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на учет;
• свидетельство из ФСС;
• бухгалтерская отчетность за три года;
• данные по открытым банковским счетам;
• документальные подтверждения фактов опубликования данных и оповещения кредиторов.

Реорганизация предприятия – сложный процесс, требующий грамотного сбора всех документов и точного исполнения законодательства в этой области. Если возникла необходимость проводить эту процедуру, важно выполнить ее точно и в полном объеме.

виды и способы, порядок, проблемы

Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.

Реорганизация: определение и для чего она нужна

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Порядок реорганизации юридического лица

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

1. 1. Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
2. 2. В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.
3. 3. Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
4. 4. В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.
5. 5. Составляется передаточный акт.
6. 6. В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

Виды и способы реорганизации

Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:

• Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
• Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
• Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
• Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
• Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

Проблемы реорганизации

Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.

Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.

⇧

7 основных типов корпоративной реорганизации, которые следует учитывать

Посмотрите на этот скучный пост в блоге о корпоративной реструктуризации, который я нашел. Поговорим о сонливости!

Существуют различные причины, по которым вашей корпорации может потребоваться реорганизация. Во многих случаях это включает в себя повышение эффективности работы компании и увеличение ее прибыли. Часто, когда компания приобретает нового генерального директора, этот человек решает ее реорганизовать. В случае выкупа или поглощения корпорации реорганизуются, чтобы вернуть компанию лучше, чем когда-либо.(с правильным настроем!)

Компании, стремящиеся увеличить свою общую стоимость в дополнение к своей прибыли, часто делают это путем проведения какой-либо эффективной реорганизации. Существует семь типов корпоративной реорганизации, в которых может участвовать ваша компания.

1. Консолидации и слияния
2. Приобретение целевой корпорации Ликвидация
3. Приобретение дочерней компании Ликвидация
4. Рекапитализация
5. Передачи типа D
6. Передачи типа G
7. Идентификационные данные Изменить

Консолидации и слияния

Консолидации и слияния носят обязательный характер и основаны на покупке компанией активов другой компании.

Приобретение целевой корпорации Ликвидация

Когда дело доходит до ликвидации целевой корпорации, ваша компания должна будет ликвидироваться. На этом этапе все акционеры, имеющие долю в компании, также будут иметь долю в другой компании, которую они приобретают.

Приобретение дочерней компании Ликвидация

Приобретение целевой дочерней корпорации предполагает приобретение акций вашей компании другой компанией. Компания, которая их приобрела, становится дочерней компанией компании, которая их приобрела.Этот план приобретения должен быть реализован в течение года после начала процесса. Сделка проводится для получения компанией акций при голосовании.

Рекапитализация

Этот тип транзакции касается фондовой биржи, а также уровня безопасности новых акций. Эти обмены происходят между акционерами вашей компании. Рекапитализация предполагает изменение структуры капитала вашей компании. Некоторые из планов реорганизации, подпадающих под эту категорию, включают обмен акциями на облигации и рекапитализацию между акциями.

Типы D&G Transfers

Раскрутите его и сохраните красочность, ребята.

Передачи типа D и G — это еще два варианта корпоративной реорганизации. Передачи D квалифицируются как реструктуризация вашей корпорации. Это может включать как корпоративные отделения, так и дополнительные. Переводы типа G имеют место, если ваша корпорация должна подать заявление о банкротстве. Это позволяет вам забрать активы вашей компании и передать их другой корпорации. И ценные бумаги, и акции вашей компании затем распределяются между акционерами компании, которая приобрела активы вашей компании.

Изменение идентичности

Изменение идентичности известно как реорганизация типа F. IRS определяет это как изменение личности или формы вашей компании. Это тип реорганизации, при котором компания меняет название или переезжает в другой штат.

Понимайте будущее и планируйте соответственно

Эти типы корпоративных реорганизаций (подробнее здесь) могут помочь вашей компании в трудные времена и в неопределенное будущее. Чтобы узнать больше об этих типах реструктуризации и реорганизации, обратитесь к этому официальному правительственному ресурсу по всем вашим потребностям.

Корпоративная реорганизация | IncParadise

Корпорация реструктурируется и реорганизуется несколькими способами и по нескольким причинам. Реорганизация предприятий для повышения эффективности и увеличения прибыли. Процесс реорганизации компании обращается к компоненту эффективности для попытки увеличения прибыли бизнеса.

Для компании нет ничего удивительного в том, что она ищет типы корпоративной реорганизации и, в конечном итоге, реорганизует корпорацию под влиянием изменений наверху.На самом деле, новоназначенный генеральный директор часто считает, что с реорганизацией можно избавиться от недугов компании. Тем не менее, есть компании, которые иногда нанимают нового генерального директора только для того, чтобы все могло стать лучше с его видением реорганизации.

Причины реорганизации

Корпоративная реорганизация обычно проводится с учетом новых поглощений, выкупов, приобретений или любых других форм новой собственности. Помимо этого, это также происходит при подаче заявления или угрозе банкротства.Согласно веб-сайту экспертов VC, реорганизация компании включает в себя значительные изменения в базе капитала организации, такие как слияние выпущенных акций компании с меньшим количеством акций или преобразование находящихся в обращении акций в обыкновенные.

В целом, процесс реорганизации компании происходит, когда компания уже предприняла попытку создания нового финансового предприятия и не смогла повысить стоимость компании.

Типы корпоративной реорганизации

Теперь, когда у вас есть представление о корпоративной реорганизации и процессе реорганизации компании, давайте поговорим о типах.Раздел 368 Кодекса доходов IRS признает семь типов корпоративных реорганизаций. Начиная в обратном порядке, каждый тип был кратко объяснен, начиная с типа G и заканчивая типом A:

Тип G: передача

Этот тип процесса реорганизации компании имеет место, когда ваша компания должна подать заявление о банкротстве. И в этом случае регистрация позволяет передать часть или все активы потерпевшего крах компании другой корпорации (в основном новой). А затем акции и обеспечение будут распределены между акционерами организации, которая приобрела активы вашей компании.

Тип F: изменение идентичности

Смена идентичности известна как Тип F из всех типов процесса корпоративной реорганизации согласно IRS. Согласно определению в IRC (Кодекс внутренних доходов), этот план представляет собой «незначительное изменение места, формы или идентичности организации одной компании, однако оно было затронуто».

Короче говоря, это процесс реорганизации компании, который включает изменение названия компании или ее переезд в другой штат. Правила также применяются к компании, которая вносит изменения в корпоративный устав бизнеса.Однако в этом случае произойдет переход от предыдущей корпорации к новому бизнесу.

Тип E: рекапитализация

Это еще один из типов корпоративной реорганизации, который включает обмен ценных бумаг и акций на новые ценные бумаги, акции или даже то и другое акционером корпорации.

Короче говоря, это изменение происходит между двумя акционерами одной компании. Жизнеспособные ситуации здесь включают сделку «акции в обмен на облигации», движение «облигации в обмен на облигации» и план рекапитализации «акции в обмен на акции».

Тип D: Передача

Этот тип переводов подпадает под разделительную реструктуризацию D или приобретательную реорганизацию D. Более того, это включает в себя выделенные и дополнительные доходы. Возьмем для примера: в случае, если корпорация 1 имеет активы как корпорации 1, так и корпорации 2, которая является бывшей корпорацией. И если корпорация 2 выходит из бизнеса, предыдущие акционеры корпорации 2 контролируют корпорацию 1.

Тип C: Приобретение — ликвидация целевой корпорации

Это также один из типов корпоративной реорганизации, при котором компания должна быть сжижена.И если IRS не поднимет обязательства, целевая корпорация должна будет ликвидироваться в соответствии с планом приобретения типа C. В этом процессе акционеры целевой корпорации становятся акционерами приобретаемой компании.

В конце концов, любые акционеры, имеющие долю в бизнесе, в конечном итоге будут владеть долей в другой приобретенной компании. Положения о реорганизации определяют налоговые результаты, а не правила ликвидации, включенные в разделы 336 и 337 Налогового кодекса.

Тип B: Приобретение — дочерняя компания целевой корпорации

В процессе реорганизации компании акции вашей компании приобрела другая компания.Еще одна особенность этого процесса заключается в том, что он должен быть завершен в течение одного года с момента начала процедуры. Это приобретение должно быть лишь одним из серии транзитов, связанных с более широкой целью получения полномочий.

Тип A: слияния и слияния

Первый признанный процесс реорганизации компании — это обязательное слияние или поглощение, которое полностью основано на покупке одной компанией активов другой организации.

Понимайте будущее и планируйте соответственно

Теперь, когда вы знаете о типах корпоративной реорганизации, она может легко помочь вашей организации в любое время, когда есть проблемы или некоторая неуверенность в отношении будущего.Чтобы узнать подробности о каждом типе процесса реорганизации компании, посетите правительственный веб-сайт по адресу — https://www.law.cornell.edu/uscode/text/26/368

И если вы еще не начали свой бизнес, и изучаете все о том, как им управлять и запускать, лучше убедиться, что у вас есть все, что вам нужно. Кроме того, когда вы будете готовы, вы можете связаться с IncParadise, чтобы ваша компания была легко зарегистрирована и зарегистрирована во всех штатах США. Свяжитесь с нами, чтобы узнать больше об этой услуге!

Структурирование делительной реорганизации

Реорганизация типа D включает передачу активов между корпорациями.Сразу после передачи передающая корпорация или ее акционеры должны контролировать корпорацию, которой передаются активы (Раздел 368 (а) (1) (D)). Для реорганизации с разделением D контроль означает владение не менее 80% всех голосующих акций и не менее 80% общего количества акций всех других классов акций (Раздел 368 (c)). Под гл. 368 (a) (1) (D), акции или ценные бумаги корпорации, которой передаются активы, должны быть распределены среди акционеров передающей стороны в сделке, которая соответствует требованиям разд.354, 355 или 356.

Реорганизация

типа D может быть как приобретением, так и разделением. Однако наиболее распространенное использование реорганизации D включает разделение одной корпорации на две или более корпораций в транзакциях, обычно описываемых как разделение, разделение и выделение. Такие транзакции происходят из-за того, что оба предприятия считаются более ценными по отдельности, чем вместе, или из-за того, что акционеры хотят разделиться, при этом одни владеют одним бизнесом (через владение акциями одной из корпораций), а другие — другим (через владение акциями). другой корпорации).

Разделительные реорганизации типа D могут принимать форму разделения, разделения или выделения, когда корпорация передает часть своих активов одной или нескольким контролируемым корпорациям, которые затем распределяют свои акции одним из следующих способов. :

• При разделении активы передаются от одной корпорации двум или более контролируемым корпорациям. Акции контролируемых корпораций затем распределяются между акционерами передающей корпорации, и передающая корпорация ликвидируется.Распределение акций контролируемых корпораций может производиться на пропорциональной или непропорциональной основе.
• При разделении определенные активы корпорации передаются вновь созданной корпорации в обмен на все акции новой корпорации. Затем передающая корпорация распределяет акции новой корпорации одному (или одной группе) акционеров, которые должны в обмен обменять свои акции в передающей корпорации.
• При выделении определенные активы корпорации передаются вновь созданной корпорации в обмен на все акции новой корпорации.Затем передающая корпорация распределяет акции новой корпорации среди своих акционеров, от которых не требуется отказываться от какой-либо части своих акций в передающей корпорации.

В следующих примерах предположим, что A Corp. управляет автотранспортным бизнесом и бизнесом по удалению опасных отходов. Из-за проблем со страхованием совет директоров решает управлять двумя бизнесами отдельно:

• При разделении образуется B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы.Кроме того, создается C Corp., и бизнес по грузоперевозкам передается ей в обмен на все ее запасы. Акции B и C распределяются среди акционеров A Corp. на пропорциональной или непропорциональной основе, и A ликвидируется.
• При выделении образуется B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы. A Corp. затем передает акции B на пропорциональной или непропорциональной основе некоторым или всем своим акционерам в обмен на часть или все их акции A .
• В результате создается дочерняя компания B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы. A Corp. затем передает акции B своим акционерам пропорционально.

Наблюдение : При выборе формы корпоративного подразделения следует учитывать его цель. Например, выделение не следует использовать при возникновении корпоративных разногласий, поскольку это приведет к пропорциональному владению распределительными и новыми корпорациями существующими акционерами.Напротив, разделение не требует пропорционального распределения акций и, таким образом, может привести к тому, что один акционер будет владеть большей частью или всей первоначальной корпорацией, а другой акционер (-а) будет владеть большей частью или всей вновь образованной компанией. .

Использование транзакции разделения

Разделение может использоваться в различных обстоятельствах, включая разделение групп акционеров, разногласия которых относительно того, как следует вести бизнес, могут оказать пагубное влияние на бизнес.

Пример 1.Разделение корпорации C для облегчения деловых операций и избежания двойного налогообложения: R Inc. — это семейная корпорация C, которая владеет земельным участком в Западном Техасе. Корпорация была основана семьей много лет назад, и нынешние акционеры приобрели свои акции по наследству. Поисково-разведочное бурение в прилегающих районах показывает, что нефть и газ могут быть выгодно добыты на определенных участках земли R ‘ s. Большинство членов семьи хотят развивать нефтегазовую недвижимость.Однако некоторые предпочли бы остаться в скотоводческом бизнесе. Если R застраивает собственность, доход от добычи нефти и газа будет облагаться налогом по форме 1120 корпорации, Налоговая декларация корпорации США по подоходному налогу . Кроме того, акционеры R ‘ будут облагаться налогом в случае получения дивидендов. Если R выбирает статус S, все его активы будут облагаться налогом на встроенную прибыль (BIG). Может ли R разрабатывать свои природные ресурсы таким образом, чтобы избежать двойного налогообложения дохода, полученного от его долей участия в добыче полезных ископаемых, и минимизировать его ответственность по БОЛЬШОМУ налогу?

Практикующий специалист рекомендует, чтобы R использовал реорганизацию типа D для разделения своей хозяйственной и нефтегазовой деятельности. R образует две дочерние компании: F Inc. и P Inc. R переводит активы и обязательства своих хозяйственных операций в F в обмен на все акции в F . R передает свои права на полезные ископаемые P в обмен на все акции в P . R немедленно распределяет акции F среди тех акционеров, которые хотят продолжить скотоводство, и акции P среди оставшихся акционеров в обмен на их акции в размере R . R затем перестает существовать. P немедленно выбирает статус S.

Реорганизация, по-видимому, соответствует требованиям (испытания непрерывности бизнеса предприятия, непрерывности интересов акционеров и бизнес-цели) для реорганизации. Причины реорганизации корпоративного бизнеса включают минимизацию рисков, связанных с разработкой и добычей нефтегазовых месторождений, а также желание отделить новую коммерческую деятельность по разработке природных ресурсов от несвязанной скотоводческой деятельности.

Разделение позволяет несоразмерно распределить акции F и P акционерам R в обмен на их акции R . Это позволяет R распределять только акции F среди акционеров, которые предпочитают скотоводческую деятельность, а не разработку природных ресурсов. Реорганизация также отвечает дополнительным требованиям (ограничение количества устройств, пятилетняя история и т. Д.) Для реорганизации разделения.

R не признает никаких прибылей или убытков при передаче активов и обязательств своего скотоводческого предприятия в F (Раздел 361 (a)). Аналогичным образом, он не признает никаких прибылей или убытков при передаче своих прав на добычу полезных ископаемых на счет P . Кроме того, R не признает никаких прибылей или убытков от распределения акций F и P своим акционерам в обмен на их акции R (Раздел 361 (c)).

F и P не признают прибыли или убытков от выпуска своих акций в обмен на активы и обязательства, которые они получают от R (разд.1032). Приобретающие корпорации принимают перенесенный скорректированный базис в активах и обязательствах, которые они получают, равный скорректированному базису, который они имеют в руках R ‘ (Раздел 362 (b)). Период владения ( R ) связан с периодом владения активами в руках приобретающих корпораций (Раздел 1223 (1)).

Наблюдение : Сек. 362 (e) может ограничить базу переданных активов их справедливой рыночной стоимостью, если активы имеют встроенный убыток.

Акционеры не признают прибыль или убыток при обмене своих акций R на акции F и P (Раздел 355 (a) (1)). Поскольку эта реорганизация проводится по уважительным коммерческим причинам (добыча нефти и газа — рискованный бизнес), она, вероятно, не является средством распределения прибыли и прибыли (E&P). Кроме того, акционеры не получают выгоду. Скорректированная база каждого акционера для акций F и P , которые они получают, такая же, как скорректированная база для акций R , которые они передают.Более конкретно, они распределяют свою базу в R на акции, которые они получают в F и P (Раздел 358 (a)).

Подводя итог, непропорциональное распределение акций F и P в обмен на R позволяет членам семьи регулировать свою долю собственности в хозяйстве и добыче природных ресурсов. Активы F остаются в корпорации C и не облагаются БОЛЬШИМ налогом.Активы P ‘, имеющиеся в наличии на дату вступления в силу выбора S, подлежат БОЛЬШОМУ налогу, если они проданы в течение периода признания.

Использование операции разделения

При разделении материнская компания передает активы, составляющие активную торговлю или бизнес, дочерней компании. Акции дочерней компании затем распределяются между одним или несколькими акционерами, которые отказываются от своей доли в материнской корпорации. Когда разделение завершено, материнская и дочерняя компании принадлежат разным членам первоначальной группы владения.

Пример 2. Разделение корпоративных активов между активными детьми акционера: J является учредителем и мажоритарным акционером FDI Inc. Корпорация имеет два отдельных и разных направления бизнеса — цветочный магазин и свадебное консультирование. оба из которых были проведены компанией FDI с момента ее создания более пяти лет назад. J имеет двух дочерей, которые активно занимаются бизнесом. H управляет цветочным магазином, а A управляет свадебным бизнесом. J владеет 60 акциями, что составляет 60% от выпущенных акций FDI. Ее дочери владеют 20 акциями (20%) акций корпорации. J в конечном итоге хотела бы выйти на пенсию и передать контроль в FDI своим дочерям. К сожалению, она постоянно улаживает споры между двумя дочерьми и считает, что их семейные отношения ухудшатся, если она передаст свою собственность в FDI поровну каждой дочери, что сделало бы каждую дочь владельцем 50%. J также не желает передавать контрольный пакет акций FDI в настоящее время ни одной из дочерних компаний.

J может использовать разделение для передачи активов свадебного бизнеса вновь созданной дочерней компании ( W Co.). Если предположить, что стоимость двух отдельных предприятий примерно одинакова, J получит 60% акций W ‘ s в обмен на половину своей 60% доли в FDI . A получит оставшиеся 40% акций W ‘ s в обмен на свою 20% долю в FDI . H не будет участвовать в сделке.

После разделения FDI будет принадлежать 60% J (60-30 акций = 30 акций) и 40% к H (предыдущие 20 акций). W будет принадлежать 60% J и 40% A . Таким образом, каждая дочь будет владеть 40% компании, которая управляет ее соответствующим бизнесом, и сможет управлять этим бизнесом без вмешательства сестры. J может в конечном итоге передать свои акции в W на A , а свои акции FDI в H , когда каждая дочь продемонстрирует, что готова взять на себя полную ответственность за владение и управление.

Наблюдение : Выделение и дробление менее часто используются при планировании преемственности бизнеса, поскольку в обоих случаях акционеры материнской корпорации владеют акциями дочерней компании в той же пропорции, что и их собственность материнской компании. При разделении контроль над дочерней компанией может быть передан одному или нескольким существующим акционерам в обмен на их долю в материнской компании, в то время как другие акционеры материнской компании сохраняют свои акции в этой корпорации.

В письме 200425033 IRS разделение использовалось для разрешения споров между двумя семьями акционеров. Семьи не могли договориться о том, как следует решать бизнес-вопросы компании, и это пагубно сказывалось на бизнесе. Актив от бизнеса был передан вновь образованной корпорации в отношении всех ее голосующих акций вместе с принятием на себя обязательств, связанных с переданным активом. Затем акции вновь созданной корпорации были переданы одной из семей в обмен на их долю в первоначальном бизнесе.Сделка представляла собой реорганизацию типа D, и первоначальная корпорация или семейные акционеры не признали никакой прибыли.

Использование дополнительной транзакции

В письме IRS 200425041 Служба постановила, что выделение направления бизнеса, направленное на снижение риска, квалифицируется как реорганизация типа D. Корпорация S с двумя акционерами занималась двумя бизнесами (Бизнес A и Бизнес B ). Акционеры стремились снизить риски между бизнесами, разделив их.Была образована новая корпорация, и активы Business B были переданы новой корпорации. Затем акции новой корпорации были распределены между всеми акционерами поровну. IRS постановило, что ни распределяющая корпорация, ни акционеры не будут признавать ни прибыль, ни убыток после получения акций новой корпорации.

Это тематическое исследование было адаптировано из Руководства по налоговому планированию PPC — Закрытые корпорации , 32-е издание (март 2019 г.), Альберта Л.Грассо, Р. Барри Джонсон и Льюис А. Сигел. Опубликовано Thomson Reuters / Tax & Accounting, Кэрроллтон, Техас, 2019 г. (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

	Редактор
	Майкл С. Свенсон , CPA, MPA, является исполнительным редактором Thomson Reuters Checkpoint. Для получения дополнительной информации об этой колонке свяжитесь с [email protected].

Что такое реорганизация бизнеса, плюсы и минусы и многое другое

В бизнесе гарантий нет.В какой-то момент вы можете обнаружить, что ваш малый бизнес изо всех сил пытается сводить концы с концами или перегружен долгами. Если вы хотите увеличить прибыль своей компании, подумайте о реорганизации бизнеса.

Некоторые владельцы бизнеса впадают в панику, когда думают об организации банкротства. Но прежде чем нервничать, запомните две вещи. Во-первых, помимо банкротства существует несколько типов реорганизаций. Во-вторых, реорганизация банкротства — это не то же самое, что ликвидация.

Прочтите, чтобы узнать о реорганизации и о том, как она может помочь компании, испытывающей трудности, остаться в бизнесе.

Что такое реорганизация бизнеса?

Реорганизация или реструктуризация бизнеса — это процесс, при котором компания пересматривает свою текущую стратегию, настройки и операции. Обычно предприятия проходят реорганизацию, когда у них возникают финансовые проблемы, новые владельцы или сотрудники или структурные изменения. Когда бизнес реорганизуется, он обычно меняет структуру налогообложения бизнеса.

Помимо изменения налоговой структуры, реорганизуемые предприятия могут изменить свои маркетинговые стратегии, персонал, продукты или услуги или название компании.

Если ваш бизнес испытывает трудности, не игнорируйте предупреждающие знаки. Успешная реструктуризация компании может привести к увеличению прибыли, операционной эффективности и выплате долга.

Однако усилия по реорганизации бизнеса не всегда работают. Неэффективная реорганизация может привести к банкротству. Кроме того, предприятия, которые проходят реорганизацию в рамках банкротства, могут в конечном итоге оказаться в процессе ликвидации.

Реорганизация может быть добровольной или обязательной, в зависимости от обстоятельств.

Виды реструктуризации бизнеса

Существует ряд причин, по которым компания может пройти реорганизацию. Три распространенных типа реструктуризации включают:

1. Идентификация или управление
2. Банкротство
3. Слияния и поглощения

Прочтите, чтобы узнать о каждом типе реорганизации бизнеса.

Идентификация или управление

Иногда бизнес может добровольно принять решение о реорганизации.Компания может принять решение о реорганизации для увеличения прибыли.

Реорганизация идентичности или управления происходит, когда компания обновляет такие вещи, как название, миссия, предложения и операции. Если вы пройдете через этот тип реорганизации, вы также можете внести изменения в свой персонал, например добавить или удалить сотрудников, продвинуть сотрудников по службе или перемещаться по отделам.

Изменение стратегии и операций вашего бизнеса может привести к повышению производительности. Но это также может запутать ваших клиентов.Кроме того, реорганизация идентичности может стоить вам постоянных клиентов. Прежде чем менять фирменный стиль, проведите анализ рисков, чтобы определить, стоит ли это изменение.

Банкротство

Если ничего не помогает, обанкротившиеся предприятия могут выбрать реорганизацию банкротства. Предприятия, которые проходят через этот тип реорганизации, начинают с подачи заявления о банкротстве. Но компания продолжает работать.

Реорганизация в случае банкротства продлевает жизнь бизнеса за счет финансовой реструктуризации.Компания также может изменить другие стратегии, например маркетинг, менеджмент или миссию.

В результате реорганизации банкротства предприятия производят более мелкие выплаты кредиторам. Посредством этих специальных договоренностей компания пытается выплатить свои долги.

Банкротная реорганизация против ликвидации

В отличие от реорганизации, ликвидация — это вид банкротства малого бизнеса, при котором предприятие закрывается и делит свои активы для выплаты кредиторам.

Благодаря реорганизации банкротства есть надежда, что бизнес продолжит успешно работать.В результате бизнес по-прежнему обязан выплачивать свои долги. С другой стороны, ликвидация бизнеса снимает многие личные и деловые долги. Но бизнес закрывается.

Слияния и поглощения

Слияние — это когда два предприятия объединяются в новую компанию. Приобретение происходит, когда компания покупает другой бизнес. Реорганизация необходима при слиянии или поглощении.

Когда бизнес сливается с другой компанией, объединенным силам может потребоваться реструктуризация для разработки новой идентичности.Кроме того, новому объединенному бизнесу может потребоваться уволить некоторых сотрудников или внести изменения в руководство.

Если бизнес приобретается другой компанией, реструктуризация обычно включает кадровые, управленческие и стратегические изменения.

Стоит ли реорганизация бизнеса?

Вы думаете о реорганизации своего бизнеса? Если да, подумайте о том, чтобы проконсультироваться с юристом по малому бизнесу. И обязательно взвесьте все за и против.

Преимущества реорганизации бизнеса могут включать:

• Увеличение прибыли
• Повышенная эффективность
• Продление деловой жизни
• Улучшенная стратегия
• Улучшение финансового положения

К недостаткам реорганизации бизнеса можно отнести:

• Вероятность того, что это может не сработать
• Снижение морального духа сотрудников
• Сбитые с толку клиенты
• Значительные временные затраты
• Снижение денежного потока

Часто оценивайте состояние своего бизнеса, анализируя свои книги.Программное обеспечение для онлайн-бухгалтерского учета Patriot позволяет легко отслеживать ваши входящие и исходящие деньги, отслеживать неоплаченные счета и согласовывать ваши банковские выписки. И мы предлагаем бесплатную поддержку в США. Получите бесплатную пробную версию прямо сейчас!

Это не является юридической консультацией; Для большей информации, пожалуйста нажмите сюда.

Приобретения, не облагаемые налогом

Не облагаемые налогом сделки M&A считаются «реорганизацией» и аналогичны налогооблагаемым сделкам, за исключением того, что при реорганизации покупатель использует свои акции в качестве значительной части вознаграждения, уплачиваемого продавцу, а не денежных средств или долга.Четыре условия должны быть выполнены, чтобы сделать транзакцию безналоговой в соответствии с разделом 368 Налогового кодекса (IRC):

.

• Непрерывность доли владения — По крайней мере, 50% возмещения составляют акции покупателя (хотя операции с минимальным вознаграждением, равным 40%, подпадают под действие налогообложения).
• Непрерывность бизнеса — предприятие-покупатель должно либо продолжить исторический бизнес цели, либо использовать значительную часть активов цели в существующем бизнесе в течение 2 лет после сделки.
• Допустимая коммерческая цель — транзакция должна служить допустимой деловой цели, помимо ухода от уплаты налогов.
• Доктрина поэтапной транзакции — транзакция не может быть частью более крупного плана, который, взятый в целом, представлял бы собой налогооблагаемое приобретение.

Реорганизации, хотя обычно не облагаются налогом на уровне предприятия, не полностью освобождены от налогов для продающих акционеров. Реорганизация — это , подлежащая немедленному налогообложению для акционеров целевой компании в той мере, в какой они получают неквалифицированное вознаграждение или «выгоду».Кроме того, налог на акции покупателя, полученный целевыми акционерами в качестве возмещения, откладывается, а не исключается полностью.

Загрузочный

Любое вознаграждение, полученное целевыми акционерами, кроме акций покупателя (например, денежные средства или заемные средства).

Давайте посмотрим, как влияет на каждого участника необлагаемого налогом приобретения с налоговой точки зрения:

Приобретающая организация

• Предполагается, что переходящий остаток базис в приобретенных чистых активах равен исторической налоговой базе целевого объекта, даже если целевые акционеры признают прибыль при любой полученной выручке.
• Предполагается, что переходящий остаток на основе акций, полученных от целевых акционеров, равен базе целевых акционеров, даже если целевые акционеры признают прибыль при любой полученной прибыли.
• Отсутствие прибыли или убытков при обмене собственных акций покупателя на акции цели.
• Налоговые атрибуты цели (например, NOL) остаются в силе после приобретения и переходят к покупателю, но их использование подлежит ограничению в соответствии с Разделом 382.

Целевая организация

• Target не признает налогооблагаемую прибыль от передачи активов покупателю.

Целевые акционеры

• Целевые акционеры предполагают, что налоговая база в полученных акциях покупателя будет равна их прежней базе в целевых акциях.
• Отсутствие прибыли или убытков от обмена целевых акций на акции покупателя; скорее, любой налог на акции покупателя, полученный в качестве возмещения, откладывается до тех пор, пока целевые акционеры не продадут акции.
• Сделка подлежит немедленному налогообложению продающим акционерам в той мере, в которой получена выгода.

Пример 3.8 — Налоги с акционеров

Предположим, что Alpha приобретает Tango в ходе безналоговой реорганизации за 60 долларов наличными и 40 долларов акциями. Совокупная база акционеров Tango в их акциях составляет 20 долларов. Таким образом, реализованная прибыль акционеров Tango составляет 60 долларов США + 40 долларов США — 20 долларов США = 80 долларов США. Их признанная прибыль — это наименьших реализованной прибыли и суммы полученной выгоды, или 60 долларов.

Структуры беспошлинных сделок

Раздел 368 Налогового кодекса признает три типа корпоративных структур приобретения, которые квалифицируются как безналоговые (или отсроченные) реорганизации:

• Реорганизация типа «А» (приобретение акций в активы)
• Слияние или объединение в соответствии с законом
• Прямоугольное слияние
• Слияние с обратным треугольником
• Реорганизация типа «Б» (приобретение акций в обмен на акции)
• Реорганизация типа «С» (приобретение акций в активы)

Обязательное слияние (реорганизация «А»)

В рамках установленного законом слияния целевые акционеры обменивают свои акции на акции покупателя и до 60% прибыли (применяется требование непрерывности процентной ставки).Загрузка немедленно облагается налогом для целевых акционеров, в то время как оплата акциями покупателя откладывается. Оплата акций может выплачиваться голосующими и неголосующими обыкновенными или квалифицированными привилегированными акциями приобретателя. Цель ликвидируется, и все активы и обязательства цели принимаются на себя покупателем. Утверждение плана слияния является предметом голосования приобретателя и целевого акционера в большинстве штатов. Кроме того, несогласные акционеры могут пройти независимую оценку и выкупить их за наличные.

Уставное объединение (реорганизация «А»)

В установленной законом консолидации две или более корпорации вносят все свои активы и обязательства в новую корпорацию, созданную для осуществления сделки, а существовавшие ранее корпорации распускаются. Такая структура подходит для слияний равных. Акционеры-покупатели и целевые акционеры имеют те же права голоса и оценки, что и при слиянии в соответствии с законом.

Форвардное треугольное слияние (реорганизация «А»)

При трехстороннем слиянии и цель сливается с дочерней компанией приобретающей корпорации, в результате чего дочерняя компания остается выжившей.Поскольку цель устранена, непередаваемые активы и контракты, такие как патенты или лицензии, могут быть потеряны. Покупатель должен приобрести «практически все» активы цели (определяемые как минимум 70% и 90% от справедливой стоимости валовых активов и чистых активов цели, соответственно), чтобы сделка имела право на освобождение от налогов. Продажа активов, не желаемых покупателем непосредственно перед слиянием, может поставить под угрозу благоприятный налоговый режим.

Как и при обязательном слиянии, форма возмещения должна соответствовать требованиям непрерывности процентных ставок, а оплата акциями покупателя может быть гибкой в ​​зависимости от типа ценных бумаг, используемых в качестве возмещения (оплата дочерними акциями не допускается).Однако эта структура имеет два преимущества по сравнению с обязательным слиянием: 1) покупатель защищен от обязательств цели, поскольку они изолированы в отдельном юридическом лице (дочернем предприятии), и 2) акционерам покупателя не требуется одобрять слияние, если только приобретение является существенным, или для совершения сделки необходимо авторизовать несколько акций покупателя.

Обратное треугольное слияние (реорганизация «А»)

При обратном треугольном слиянии по схеме дочерняя компания покупателя сливается с целью, в результате чего цель остается выжившей организацией и дочерней компанией покупателя и устраняет любых миноритарных акционеров в целевой компании.Эта структура позволяет покупателю защитить себя от обязательств цели, как в случае форвардного треугольного слияния, но с дополнительным преимуществом, заключающимся в том, что непередаваемые активы и контракты не теряются. По этой причине часто используется обратное треугольное слияние. Однако, по крайней мере, 80% вознаграждения должно быть выплачено голосующими обыкновенными или привилегированными акциями покупателя, что устраняет некоторую гибкость в отношении типа вознаграждения, выплачиваемого капиталом, по сравнению с форвардным треугольным слиянием.Другие характеристики этой структуры аналогичны тем, которые встречаются при форвардных трехсторонних слияниях, включая «практически все» и требования одобрения акционеров.

Приобретение запасов для продажи (реорганизация «B»)

При реорганизации типа «B» покупатель обменивает свои голосующих обыкновенных и / или квалифицированных привилегированных акций (без выкупа, за исключением небольших сумм, выплачиваемых за дробные акции) на контроль над целевым объектом, определяемый как владение 80% акций » голосование и стоимость »акций цели.Цель выживает как дочерняя компания покупателя, ограждая покупателя от обязательств цели. Покупателю не обязательно приобретать все 80% целевых акций сразу, но он должен владеть не менее 80% после завершения приобретения. Это позволяет покупателю постепенно приобретать акции цели, что называется «ползучим» приобретением. Обратите внимание, что, поскольку эта структура не требует приобретения 100% акций цели, миноритарные акционеры могут сохранить долю в цели. Реорганизация «B» аналогична слиянию с обратным треугольником, за исключением того, что последнее позволяет выгоду, устраняет миноритарных акционеров и требует, чтобы покупатель приобрел «практически все» активы цели.

Эта структура может быть полезна, когда акционеры целевой компании готовы принять акции покупателя в качестве возмещения, потому что, например, они могут иметь встроенный прирост капитала, который может быть вызван продажей акций за наличные. Покупатель также может предпочесть эту структуру, если он не хочет расставаться со значительной суммой денежных средств для финансирования приобретения или пытается защитить себя от обязательств цели.

Приобретение запасов для активов (реорганизация «C»)

При реорганизации типа «C» покупатель обменивает свои голосующих обыкновенных и / или привилегированных акций на «практически все» активы цели.Цель ликвидирует и передает акции покупателя и любые оставшиеся активы своим акционерам. Вознаграждение, выплачиваемое денежными средствами или ценными бумагами, кроме голосующих обыкновенных или привилегированных акций (boot), не может превышать 20% справедливой стоимости активов цели до транзакции. Любые обязательства, взятые на себя покупателем, засчитываются в 20% -ный предел загрузки, когда выплачиваются денежные средства или другое неквалифицированное вознаграждение.

Как и в случае приобретения налогооблагаемых активов, покупатель может избирательно выбирать, какие из активов цели, если таковые имеются, он возьмет на себя.Полный отказ от определенных обязательств обеспечивает покупателю даже большую защиту, чем изоляция этих обязательств в дочерней компании. Однако покупатель в значительной степени подвержен любым принятым обязательствам, если только дочерняя компания не используется для защиты этого риска, как в других структурах. Более того, как и приобретение налогооблагаемых активов, реорганизация типа «C» может быть механически сложной, дорогостоящей и трудоемкой. Следовательно, реорганизации типа «C» случаются редко.

Приложение 3.3 — Сравнение безналоговых структур по разделу 368

Уставное слияние или объединение		Гибкость в форме вознаграждения (не требуется голосующих акций; можно использовать загрузку до 60%) Безналоговый статус, на который не влияет выбытие ненужных активов Исключает миноритарных или несогласных акционеров		Все обязательства объекта приняты Приобретатель и целевые акционеры могут иметь право голоса и права оценки Может потребоваться передача прав собственности, аренды и договоров Ни одна из компаний не может быть иностранной корпорацией
Вперед Треугольник Слияние		Гибкость в форме компенсации Обязательства Таргета, изолированные в дочерней компании		Может потерять непередаваемые активы и контракты Требование «Практически все» Голосование целевого акционера
Обратное Треугольное Слияние		Можно использовать до 20% загрузки Обязательства Таргета, изолированные в дочерней компании Непередаваемые активы и контракты не утрачены		Покупатель должен обменять свои голосующие акции на целевые акции Требование «Практически все» Голосование целевого акционера
«Б» Реорг		Обязательства Таргета, изолированные в дочерней компании Непередаваемые активы и контракты не утрачены Нет требования «практически все»		Покупатель должен обменять свои голосующих акций на целевые акции Негибкость в отношении формы возмещения Миноритарные акционеры не исключены
«C» Reorg		Покупатель может избирательно выбирать обязательства, которые он принимает на себя		Покупатель должен обменять свои голосующих акций на целевые акции Негибкость в отношении формы возмещения Требование «Практически все» Сложно и дорого с механической точки зрения

Раздел 351 Слияние

Раздел 351 IRC предоставляет средства для осуществления безналогового объединения бизнеса, когда не облагаемые налогом структуры, признанные в соответствии с Разделом 368, нецелесообразны.Наиболее заметным преимуществом Раздела 351 перед Разделом 368 является то, что первый не требует непрерывности доли владения, что ограничивает сумму необлагаемого налогом возмещения (акций покупателя), которое могут получить акционеры целевой компании. Таким образом, слияние согласно Разделу 351 может включать неограниченную сумму не облагаемого налогом возмещения, что выгодно продающим акционерам, которые оценивают отсрочку по уплате налогов выше текущего дохода.

Акционеры-учредители вновь образованной корпорации обычно передают собственность (e.г. денежных средств и других активов) новому предприятию (NewCo) в обмен на доли владения (например, обыкновенные или привилегированные акции). Согласно разделу 351 IRC, эта передача не облагается налогом при условии, что лица, передающие (в совокупности), принимают на себя налоговый контроль NewCo сразу после транзакции, что определяется как владение не менее 80% голосов и стоимости каждого класса находящихся в обращении акций. . Условия, требуемые Разделом 368 для беспошлинного обращения, применяются к , а не к . На следующем рисунке показан один из способов структурирования слияния согласно Разделу 351:

Передающие могут получить загрузку (т.е.г. наличными и другим имуществом) в дополнение к акциям NewCo в обмен на переданное имущество. В то время как получение акций NewCo передающими лицами не облагается налогом, цеденты, которые получают выручку, признают налогооблагаемую прибыль, равную наименьшей из полученной выручки и прибыли, полученной при передаче собственности. Передающие, которые получают акции NewCo, принимают на себя основу таких запасов, равную основе переданной собственности. Однако, если плательщики также получают выгоду при обмене, их базис в их запасе NewCo составляет , за вычетом на FV начисления и любые убытки в размере , которые они признают на бирже.И наоборот, база передающей стороны составляет , увеличенную на на сумму прибыли , признанной на обмене. NewCo предполагает, что полученное имущество будет перенесено на сумму, увеличенную на сумму любой прибыли, признанной передающей стороной (напомним, что при уплате налогов IRS разрешает повышение).

Слияния по разделу 351 являются гибкими в том смысле, что их можно адаптировать к целям акционеров целевой компании. Возмещение может состоять из денежных средств и / или нескольких классов акций NewCo, таких как обыкновенные и привилегированные акции с правом голоса и без права голоса.

Приложение 3.4 — Пример слияния по разделу 351

«Дельта» и «Фокстрот» являются публичными корпорациями. Большая часть бизнеса Delta состоит из поставки сырья производственному подразделению Foxtrot. Delta и Foxtrot соглашаются на объединение бизнеса в соответствии с разделом 351, в соответствии с которым Foxtrot передает свое производственное подразделение Delta в обмен на достаточное количество вновь выпущенных акций Delta, чтобы предоставить Foxtrot 81% владения Delta после сделки. В этом случае Delta приобретает новое подразделение, а Foxtrot получает налоговый контроль над объединенной компанией (Delta) в соответствии с требованиями Раздела 351.Ранее выпущенные акции «Дельта» остаются в обращении и обращаются на открытом рынке, но теперь они составляют лишь 19% (= 1–81%) от общего количества акций «Дельта» в обращении.

Получившаяся структура после сделки была бы такой же, если бы Foxtrot вместо этого полностью приобрела Delta, передала свое производственное подразделение в новую дочернюю компанию Delta и вырвала 19% своей доли участия в Delta. Конечно, эта эквивалентная серия транзакций была бы гораздо более сложной, потенциально неэффективной с точки зрения налогообложения и непрактичной.

Совместные предприятия иногда создаются в соответствии с разделом 351.

Как провести беспрепятственную реорганизацию компании

Многие успешные предприятия используют стратегическую реорганизацию компании. Этот процесс нацелен на прибыль и эффективность и часто влияет на стратегию, структуру и количество сотрудников в организации. Вы можете участвовать в разработке или реализации реорганизации компании в будущем, если вы работаете в сфере производства, управления, управления персоналом или консалтинга.В этой статье мы расскажем о различных типах реструктуризации и предложим пошаговое руководство для беспрепятственной реорганизации компании.

Что такое реорганизация компании?

Реорганизация компании — это процесс проектирования и реализации значительных изменений в структуре организации. Другое название этого — корпоративная реструктуризация. Реорганизация на корпоративном уровне регулярно включает изменение бюджетных планов, отдел продаж, реструктуризацию отчетных сотрудников и замену менеджеров.Код дохода IRS определяет семь типов корпоративной реструктуризации. Вот семь типов реорганизации компаний, которые вы можете увидеть в действии:

1. Слияния и консолидации

Слияния и консолидации объединяют две компании. В частности, слияние представляет собой объединение двух или более компаний посредством договорного соглашения. В то время как консолидации происходят, когда две компании или организации объединяются для создания нового бизнеса.

Подробнее: Слияния и поглощения: определения, виды и принцип работы

2.Приобретение (целевая дочерняя компания)

Приобретение дочерней компании также является одним из видов слияния. В этом типе слияния материнская компания использует свою дочернюю компанию для приобретения определенной организации. При реструктуризации типа B материнская компания не объединяется с компанией, которую они приобретают, скорее, слияние происходит между дочерней компанией и приобретением.

3. Практическое слияние

Практическое слияние — это форма реорганизации, направленная на приобретение компании для ликвидации.В этой ситуации компания приобретает другую компанию, чтобы получить голосующие акции и другие активы. Затем приобретающая компания ликвидирует голосующие акции и распределяет активы.

4. Передача выделенных и выделенных предприятий

Реорганизация типа D представляет собой разделение одной компании или организации на две или более компаний. Обычные условия для такого разделения — выделение и выделение. Реструктуризация типа D также включает передачу активов, но отличается от реструктуризации типа C тем, что в ней не участвует сторонняя компания.

5. Рекапитализация

Рекапитализация — это тип реконфигурации, нацеленный на структуру капитала компании. В отличие от других шести видов реструктуризации, которые меняют компании на организационном уровне, реструктуризация типа E изменяет заемные и собственные средства организации. Этот процесс включает обмен одной формы капитала на другую и направлен на стабилизацию финансового положения компании.

6. Смена идентичности

Реорганизация типа F — это изменение идентичности компании или смена места ее ведения.Это может быть смена названия, существенное изменение устава компании или переезд компании.

7. Передача активов

Тип G — это тип реорганизации, предполагающий банкротство. Обанкротившаяся компания может передать свои активы другой организации. Это снижает налоговые обязательства компании-покупателя в отношении активов, которые они получают от реорганизации.

Почему компании реорганизуются?

Реорганизация компании происходит по разным причинам — обычно они связаны с улучшением финансового положения и повышением эффективности.Вот семь причин, по которым компания может выбрать реструктуризацию своей организации:

• Новые финансовые цели: Новые финансовые цели могут возникнуть, когда компании сливаются или происходят серьезные изменения в руководстве. В подобных ситуациях часто требуется реорганизация.
• Новая основная обязанность или задача: Изменения в технологии или клиентской базе могут повлиять на новые важные обязанности или задачи. Для удовлетворения этих потребностей может потребоваться реструктуризация.
• Запуск нового продукта: Запуск нового продукта может открыть для компании новые рынки или клиентов.Это также может изменить направление продаж. Если изменение будет значительным, оно может привести к необходимости структурной реорганизации.
• Повышение эффективности: Иногда компании нанимают консультантов или поручают членам C-Suite повысить общую эффективность. Реорганизация необходима, если эта инициатива включает в себя серьезные изменения в отчетности, разделение или слияние.
• Изменение размера компании: Изменение размера компании может означать значительное сокращение или приобретение другой компании.Когда это произойдет, скорее всего, произойдет реорганизация.
• Разрыв в производительности: Разрыв в производительности — это когда есть разница в прогнозируемом и фактическом результате в отделе или в личных целях. Производительность может относиться к продажам, доходу или выполнению задачи. Если эти пробелы велики, компания может решить реструктурировать аспекты своей организации.
• Внешнее давление: Государственное регулирование, конкуренция и потребительский спрос — все это примеры внешних сил, которые могут повлиять на компанию при внесении фундаментальных изменений.Если эти изменения потребуют альтернативной отчетности или переезда, может потребоваться реструктуризация.

Связано: Как выявлять деструктивные изменения и управлять ими?

Кто участвует в разработке и реализации реорганизации?

Специалисты по корпоративным финансам, руководители высшего звена, сотрудники юридического отдела и внешние консультанты — все они могут участвовать в разработке реорганизации компании. После завершения проектирования сотрудники отделов кадров и информационных технологий работают над реализацией планов и инициатив.Все остальные сотрудники несут ответственность за работу в соответствии с новыми стандартами и процедурами.

Связано: 8 функциональных областей управления персоналом

Как провести реорганизацию компании

Если вы участвуете в разработке или реализации реорганизации компании, честная оценка и коммуникация являются наиболее важными составляющие вашего успеха. Вот шесть шагов для беспрепятственной реорганизации компании:

1.Оцените текущую стратегию

Чтобы правильно оценить текущее состояние компании, вы должны взглянуть на действующую стратегию, структуру и бизнес-модель. Определите сильные и слабые стороны. Сохраняйте системы, программы и инициативы, которые дают желаемые результаты, и заменяйте или изменяйте те, которые этого не делают. Этот процесс может включать сбор данных, проведение исследований и консультации специалистов.

Связано: Как рассчитать производительность

2.Задавайте вопросы

Задавайте вопросы своим потребителям, акционерам и сотрудникам. Эти люди, вероятно, могут помочь определить области, вызывающие беспокойство, и указать на то, что хорошо работает. Вы можете собирать эту информацию неформально, но есть преимущества в проведении официальных опросов или запросов.

3. Сообщите о планах

Будьте открытыми и честными, сообщая о своих планах реорганизации. Прозрачное общение демонстрирует уважение и может предложить заинтересованным сторонам перспективу и безопасность, а также предотвратить слухи или домыслы.

Обозначьте свои общие планы и цели и создайте организационную диаграмму на основе ролей, чтобы показать изменения в отчетности. Поделитесь планом и диаграммой на общекорпоративном собрании, а после этого собрания проведите небольшие командные собрания и легкодоступные справочные материалы.

4. Подготовьте планы выходного пособия

Если ваша реструктуризация предполагает увольнения, важно заранее подготовить планы выходного пособия. Пакеты увольнения должны быть справедливыми и соответствовать закону — и они должны проявлять уважение к работе, которую кто-то проделал в своей роли.Также разумно предложить выкуп сотруднику. Это когда избранные люди имеют возможность добровольно получить выходное пособие.

Подробнее: Что такое добровольные увольнения и как они работают?

5. Выполните план

Установите даты для реализации различных частей вашего плана реорганизации. Реализация может включать официальное слияние или перемещение. Это также может включать обучение сотрудников новым ролям или задачам и запуск новых программ или команд.Придерживайтесь заранее установленных дат и сообщайте всем заинтересованным сторонам, когда произойдут эти изменения.

6. Оцените и отразите

Оцените и подумайте, создав специальный комитет для этой задачи. Комитет должен использовать исходные цели и желаемые результаты в качестве ориентира для достижения успеха. Им также следует проводить опросы и периодический анализ данных для определения прогресса. Обдумывание необходимо для того, чтобы оценить, насколько полезны реорганизационные изменения, и оно также может определить, необходимы ли дальнейшие действия.

IRC 368 Tax Free Реорганизация — Юридическая фирма McGuire

Как правило, продажа активов или акций обычно приводит к налогооблагаемой операции с корпорациями. Однако реорганизация позволяет предприятиям ограничивать или сокращать налоговые обязательства просто путем реструктуризации всей операции. Не облагаемую налогом реорганизацию не следует путать с полной отменой налога. Скорее, безналоговая реорганизация предотвращает немедленное налоговое обязательство, но в конечном итоге налог будет уплачен в будущем.Эти методы структурирования просто помогают отсрочить налогообложение. Приведенная ниже статья была подготовлена ​​бизнес-юристом Денвера и налоговым юристом для обсуждения нескольких вопросов, связанных с безналоговой реорганизацией.

Какие бывают виды реорганизации?

Существует широкий спектр реорганизаций, описанных в § 368 Налогового кодекса, включая A, B, C, D, выделение, выделение и другие. Реорганизации также можно разделить на реорганизации путем приобретения или разделения.Приобретательная реорганизация приводит к приобретению одной корпорацией другой, в то время как разделительная реорганизация приводит к разделению текущего предприятия. В этой статье основное внимание уделяется требованиям и преимуществам реорганизации A, подпадающей под корыстную реорганизацию.

Как работает реорганизация?

Во-первых, у вас должна быть и приобретающая корпорация, и целевая корпорация. Приобретающая корпорация выплатит вознаграждение целевой корпорации.Затем целевая корпорация ликвидирует и распределяет вознаграждение от приобретающей корпорации между акционерами цели. На данный момент целевая корпорация больше не существует, но акционеры целевой теперь сохраняют долю в приобретающей корпорации.

Каковы требования к реорганизации типа А?

Существуют определенные требования к возмещению, используемому для квалификации реорганизации типа А. Во-первых, в соответствии с §368 (a) (1) (A) транзакция не может соответствовать требованиям, если не происходит слияние.Во-вторых, одним из наиболее важных требований к реорганизации категории А является требование непрерывности долей. Политика, лежащая в основе безналогового режима реорганизации, проистекает из удерживаемой доли в корпорации. Другими словами, реорганизация просто реструктурирует юридические лица. Идея состоит в том, что если акционеры будут продолжать владеть долей в лице, участвующем в сделке, немедленных налоговых последствий не должно быть.

Суды постановили, что 40% вознаграждения, уплачиваемого приобретающей корпорацией, должно составлять акции приобретающей корпорации.В отличие от других реорганизаций, предусмотренных Разделом 368 Налогового кодекса, требование 40% может быть выполнено с использованием голосующих или неголосующих акций.

Пример.

Например, предположим, что существует корпорация A, которая планирует приобрести корпорацию B за 150 000 долларов. Не менее 60 000 долларов из суммы возмещения должны составлять акции Корпорации A, а оставшиеся 90 000 долларов могут быть чем-то другим, например, наличными или имуществом. Корпорация B получит 150 000 долларов от корпорации A и затем будет ликвидирована.Возмещение, предоставленное Корпорацией А, будет распределено между акционерами в рамках операции, которая считается безналоговой, как для Корпорации А, так и для Корпорации Б. Обычно, хотя корпоративные субъекты могут пользоваться отсрочкой налогообложения, акционеры могут получать налогооблагаемую прибыль в зависимости от вознаграждение, предусмотренное в сделке. В зависимости от того, является ли вознаграждение в размере 90 000 долларов акциями или иным имуществом, могут возникнуть налоговые последствия для акционеров корпорации B в соответствии с §354 налогового кодекса.

Имейте в виду, что при обсуждении реорганизации термин «не облагаемый налогом» — не совсем точный. Только определенные виды возмещения приводят к освобождению от налогов и определенным сторонам. Вы всегда должны проконсультироваться со своим бизнес-юристом и / или налоговым юристом, когда рассматриваете возможность реорганизации, не облагаемой налогом.