Структура инвестиций

Эффективность использования инвестиций в значительной степени зависит от их структуры. Под структурой инвестиций понимают их состав по видам и направлению использования, а также их долю в общем объеме инвестиций.

В реальных инвестициях различают структуру:

• технологическую;
• воспроизводственную;
• отраслевую;
• региональную;
• по источникам вложений.

Под технологической структурой понимается состав затрат на сооружение какого-либо объекта и их доля в общей сметной стоимости. В ней представлено, как распределяются доли капитальных вложений, направляемых на строительно-монтажные работы, приобретение машин, оборудования, проектно-изыскательские и другие работы.

Анализ технологической структуры капитальных вложений имеет большое значение как в научном, так и в практическом плане. Прежде всего она оказывает существенное влияние на эффективность их использования. Совершенствование этой структуры заключается в повышении доли машин и оборудования (активной части основных фондов) в сметной стоимости проекта до оптимального уровня. По сути, технологическая структура капитальных вложений формирует соотношение между активной и пассивной частями основных производственных фондов организации.

Увеличение доли машин и оборудования, т.е. активной части основных производственных фондов, способствует увеличению производственной мощности и, следовательно, снижению капитальных вложений на единицу продукции. Экономическая эффективность достигается также за счет повышения уровня механизации и автоматизации труда и снижения затрат на единицу продукции.

Существенное влияние на эффективность использования инвестиций оказывает их

воспроизводственная структура, под которой понимается их распределение по формам воспроизводства основных производственных фондов. По ней можно определить, какая доля капитальных вложений направляется на новое строительство, реконструкцию и техническое перевооружение действующего производства, его расширение и модернизацию.

Повышение доли капитальных вложений, направляемых на реконструкцию и техническое перевооружение действующего производства, позволяет совершенствовать воспроизводственную структуру. Практика свидетельствует о том, что это намного выгоднее, чем новое строительство. Во-первых, уменьшается срок ввода в действие дополнительных производственных мощностей. Во-вторых, значительно сокращаются капиталовложения.

Особое значение для экономики страны имеет распределение реальных инвестиций по отраслям. Под отраслевой структурой капитальных вложений понимаются их распределение и соотношение по отраслям промышленности и экономики в целом.

Совершенствование отраслевой структуры должно заключаться прежде всего в более быстром развитии тех отраслей, которые обеспечивают ускорение научно-технического процесса. От планирования отраслевой структуры капитальных вложений зависит сбалансированность в развитии всех отраслей национальной экономики, ускорение научно-технического прогресса и эффективность функционирования экономики страны в целом.

Региональная структура инвестиций — еще один срез, характеризующий инвестиционную активность в рамках национальной экономики. Анализ такой структуры позволяет выявить регионы, наиболее привлекательные для инвесторов.

Важной составляющей анализа структуры инвестиций является изучение источников их финансирования (собственных и заемных). Совершенствование этой структуры заключается в повышении доли собственных средств, особенно прибыли предприятия и амортизационных отчислений, используемых для реинвестирования.

Анализ структуры инвестиций по различным направлениям имеет важное научное и практическое значение. Первое состоит в том, что с его помощью выявляются тенденции развития инвестиционного процесса и факторы, оказывающие на него влияние. Второе заключается в определении тенденции изменения структуры инвестиций, что позволяет разработать более действенную и эффективную инвестиционную политику.

51. Отраслевая структура инвестиций. Инвестиции

51. Отраслевая структура инвестиций

В состав приоритетных направлений включить и отрасли социальной инфраструктуры.

Оценка также показывает, что в настоящее время капитальные вложения главным образом формируются в области основного производства. На эффективности производственной деятельности негативно сказывается отсутствие развитой сферы услуг. Поэтому инвестиционная стратегия в наше время должна быть сориентирована на удовлетворение потребностей в первую очередь тех отраслей, которые обслуживают и дополняют основное производство.

В последние годы произошло быстрое сокращение издержек на социально-культурные потребности, на науку и научное обслуживание, что привело к конечному упадку данной сферы.

Целесообразным представляется при определении приоритетов капитальных вложений в основное производство, социальную и производственную инфраструктуры исходить из главного критерия – показателя эффективности инвестиций.

Но при этом нужно разработать способы учета создаваемого продукта в сферах нематериального и материального производства.

Глобальные пропорции народного хозяйства формируются на базе определенной отраслевой структуры инвестиций.

Сырьевые отрасли занимают высокий удельный вес.

В настоящий период задача заключается в том, чтобы из промежуточного продукта изготавливать больше предметов потребления и готовых средств труда.

Анализ показал, что в последнее время значительная часть инвестиционных ресурсов вкладывается в промышленность. Также наблюдается значительное ослабление инвестиционной деятельности в таких отраслях народного хозяйства, как строительство и сельское хозяйство. В основном в условиях экономического роста отраслевая инвестиционная структура должна изменяться так, чтобы в ней увеличивалась доля тех отраслей, где большая капиталоотдача.

На основе этого показателя можно сделать вывод, что наиболее приоритетным направлением государственной инвестиционной политики должна стать некоторая переориентация капиталовложений в пользу сельского хозяйства и инвестиционных отраслей.

Это является общим выводом, так как внутри каждой отрасли имеются свои подотрасли и различные организации с неодинаковой эффективностью производства, из-за этого приоритетное развитие самых прогрессивных из них может оказать решающее действие на благосостояние экономической ситуации во всей отрасли.

Нельзя считать оптимальной отраслевую структуру инвестиций, так как она воспроизводит далеко не совершенную отраслевую структуру экономики в целом.

Чтобы преодолеть подобное положение, важное значение имеет развитие рыночных отношений, расширение частного предпринимательства, например в области производственной и финансовой инфраструктур, в сфере оказания услуг потребительского и производственного характера, приватизации организаций бытового обслуживания и инвестирования отраслей рыночных форм этих сфер.

Воспроизводственная структура инвестиций

Воспроизводственная структура инвестиций – это соотношение между вложениями в новое строительство, в расширение действующих предприятий, в техническое перевооружение и реконструкцию действующих предприятий.

В системе воспроизводства инвестициям принадлежит важная роль в деле возобновления и увеличения производственных ресурсов, а следовательно, и обеспечении определенных темпов экономического роста.

Инвестиции – это любой инструмент, в который можно поместить деньги, рассчитывая сохранить или умножить их стоимость и (или) обеспечить положительную величину дохода.

В системе отношений расширенного воспроизводства инвестиции выполняют структурообразующую функцию. От того, в какие отрасли народного хозяйства вкладываются средства для его развития, зависит будущая структура экономики: или преобладающими будут машиностроительные заводы, выпускающие сельхозтехнику, или машиностроительные заводы, выпускающие военную технику и снаряжение; или преобладание будет на стороне строительных фирм, специализирующихся на возведении крупных производственных комплексов, или на стороне строительных фирм, строящих комфортное жилье.

К техническому перевооружению действующих предприятий относится комплекс мероприятий по повышению технико-экономического уровня отдельных производств, цехов и участков на основе внедрения передовой техники и технологии, механизации и автоматизации производства, замены устаревшего и изношенного оборудования более производительным и новым, а также совершенствование общезаводского хозяйства и вспомогательных служб.

Финансовая нагрузка на инвестора при указанных видах инвестиций существенно различается – от самой высокой при новом строительстве до относительно небольшой при техническом перевооружении.

Само это обстоятельство делает вложения в техническое перевооружение наиболее привлекательными.

Для мероприятий по техническому перевооружению характерны более короткие сроки окупаемости. Указанные достоинства технического перевооружения ставят его в ряд наиболее приемлемых для многих предприятий: для малых и средних предприятий, которым относительно накладно покупать дорогое оборудование, для производства сезонного или просто циклического характера, для выполнения вспомогательных, подготовительных, ремонтных работ, которые проводятся в аварийном порядке, и др.

В ходе реконструкции осуществляется переустройство функционирующих цехов и объектов основного, подсобного, обслуживающего назначения, связанное с совершенствованием производства на новой технической основе, предусмотренное по комплексному проекту реконструкции предприятия в целом.

С расширением действующих предприятий связано строительство дополнительных производств, строительство и расширение существующих цехов и объектов на территориях действующих предприятий в целях создания дополнительных или новых производственных мощностей.

К новому строительству относятся строительство комплекса объектов основного, подсобного, обслуживающего назначения, вновь создаваемые предприятия, здания и сооружения, а также филиалы и отдельные производства, создаваемые на новых площадях в целях наращивания мощностей.

Пенсионные фонды и коллективные инвестиции | Банк России

Рынок коллективных инвестиций объединяет негосударственные пенсионные фонды (НПФ), инвестиционные фонды, их управляющие компании и специализированные депозитарии.

43 негосударственных пенсионных фондов

267 управляющих компаний

25 специализированных депозитариев

1602 паевых инвестиционных фондов

2 акционерных инвестиционных фонда

Действуют в РФ по состоянию на 01.10.2020

Негосударственные пенсионные фонды предоставляют услуги по обязательному пенсионному страхованию (ОПС) и негосударственному пенсионному обеспечению (НПО).

НПФ, которые имеют лицензию по ОПС, осуществляют управление пенсионными накоплениями, формирующимися за счет уплачиваемых работодателями за своих работников страховых взносов по ОПС. С 2014 года перечисление работодателями новых взносов на формирование накопительной части пенсии приостановлено, и в настоящий момент НПФ управляют средствами, накопленными за прошлые периоды. Все фонды, которые занимаются ОПС, включены в систему гарантирования прав застрахованных лиц. Средства, доверенные таким фондам, гарантируются Агентством по страхованию вкладов.

В рамках НПО фонды осуществляют управление средствами пенсионных резервов, формирующимися за счет исключительно добровольных пенсионных взносов юридических и физических лиц.

4,4 трлн ₽

Объем средств негосударственных пенсионных фондов по итогам 9 месяцев 2020 года

Средства НПФ являются источником так называемых длинных денег. Одним из главных трендов последних лет является увеличение доли вложений НПФ в реальный и государственный секторы экономики на фоне сокращения финансового сектора.

Инвестированием средств НПФ занимаются управляющие компании, которые также предоставляют услуги по управлению средствами ипотечного покрытия и жилищного обеспечения военнослужащих, собственными средствами и страховыми резервами страховщиков, а также средствами инвестиционных фондов.

На 1 октября 2020 года

37,2 млн человек участвуют в ОПС

6,2 млн человек — в НПО

В последние годы среди розничных инвесторов растет популярность инвестиционных фондов, которые бывают паевыми и акционерными.

В августе 2018 года Банк России зарегистрировал правила доверительного управления первого в России биржевого ПИФ, ознаменовав тем самым новый этап в развитии российского рынка инвестиционных фондов.

Банк России является одновременно регулятором и контролирующим органом для управляющих компаний инвестиционных фондов, НПФ и инвестиционных фондов: он устанавливает правила на рынке коллективных инвестиций и следит за их соблюдением. С учетом социальной значимости участников рынка коллективных инвестиций и прежде всего НПФ Банком России уделяется особое внимание вопросам их финансовой устойчивости и надежности, противодействия недобросовестным практикам и защиты прав потребителей финансовых услуг.

Стоимость чистых активов ПИФ за год увеличилась на 22% и на 1 октября 2020 года составила

4,8 трлн ₽

Помимо Банка России в отрасли существует еще один контролирующий институт — специализированные депозитарии ПИФ и НПФ (хранят имущество фондов и контролируют распоряжение им), а также регулирующий — саморегулируемые организации участников рынка коллективных инвестиций (задают стандарты для своих членов). Их деятельность также находится под контролем Банка России.

СТАТИСТИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ СТРУКТУРЫ ИНВЕСТИЦИЙ В РЕГИОНЕ | Бакуменко

1. Подзоров, Н.Г. Анализ влияния факторов на объем и структуру валового регионального продукта Республики Мордовия / Н.Г. Подзоров // Системное управление. — 2010. — № 1.7; URL: http://sisupr.mrsu.ru/2010-1/pdf/podzorov3.pdf (Дата обращения: 05.05.2013)

2. Бочаров, В.В. Инвестиции: Учебник / В.В. Бочаров. — СПб.: Питер, 2009. — 384с.

3. Ковалев, В.В. Методы оценки инвестиционных проектов / В.В. Ковалев. — М.: Финансы и статистика, 2009. — 144с.

4. Петрикова, Е.М. Прямые иностранные инвестиции и экономический рост / Е.М. Петрикова // Вопросы статистики — 2009. — №9. — С.14-21.

5. Пономарев, В.И. Инвестиции в реальные объекты в условиях финансового кризиса / В.И. Пономарев //Социальная политика и социология. — 2011. — №1. — С. 156-174.

6. Podzorov, N.G. Analysis of factors influence on the size and structure of the gross regional product of the Republic of Mordovia / N.G. Podzorov // Sistemnoye upravlenye. — 2010. — №1.7; URL: http://sisupr.mrsu.ru/2010-1/pdf/podzorov3.pdf.

7. Bocharov V.V. Investment: textbook / V.V. Bocharov/ — SPb.: Piter, 2009. — 384 p.

8. Kovalev, V.V. Methods for evaluation of investment projects / V.V. Kovalev. — M.: Finansy i statistica, 2009. — 144 p.

9. Petrikova, E.M. Foreign direct investment and economic growth / E.M. Petrikova // Voprosy statistiki — 2009. — №9. — p. 14-21.

10. Ponomarev, V.I. Investment in the real objects in the financial crisis / V.I. Ponomarev // Sotsyalnaya politika i sotsyologiya. — 2011. — №1. — p. 156-174.

FedStat —

Единая межведомственная информационно-статистическая система (ЕМИСС) разрабатывалась в рамках реализации федеральной целевой программы «Развитие государственной статистики России в 2007-2011 годах».

Целью создания Системы является обеспечение доступа с использованием сети Интернет государственных органов, органов местного самоуправления, юридических и физических лиц к официальной статистической информации, включая метаданные, формируемой в соответствии с федеральным планом статистических работ.

ЕМИСС представляет собой государственный информационный ресурс, объединяющий официальные государственные информационные статистические ресурсы, формируемые субъектами официального статистического учета в рамках реализации федерального плана статистических работ.

Доступ к официальной статистической информации, включенной в состав статистических ресурсов, входящих в межведомственную систему, осуществляется на безвозмездной и недискриминационной основе.

Система введена в эксплуатацию совместным приказом Минкомсвязи России и Росстата от 16 ноября 2011 года
№318/461.

Координатором ЕМИСС является Федеральная служба государственной статистики.

Оператором ЕМИСС является Министерство связи и массовых коммуникаций РФ».

Контактная информация

В случае возникновения проблем при работе с системой пишите нам:
[email protected]
или звоните:
+7 (495) 320-10-19; 8 (800) 100-60-42

Матишина Н.А. Структура инвестиций Приморского края

Матишина Надежда Андреевна
Дальневосточный Федеральный Университет
Студентка 2-го курса очного отделения направления «Экономика», профиля «Бизнес-аналитики и статистики»

Matishina Nadezhda Andreevna
Far Eastern Federal University
Student of 2nd year of full-time direction «Economics» Profile «Business Intelligence and Statistics»

Библиографическая ссылка на статью:
Матишина Н.А. Структура инвестиций Приморского края // Экономика и менеджмент инновационных технологий. 2013. № 5 [Электронный ресурс]. URL: http://ekonomika.snauka.ru/2013/05/2212 (дата обращения: 19.10.2020).

В условиях рыночной экономики побудительным мотивом инвестирования является стремление инвестора приумножить накопленный ранее капитал. Поэтому инвестор выбирает активы, от которых ожидается быстрый рост стоимости. Таким образом, возникает потребность в оценке инвестиционной привлекательности отраслей промышленности, которая позволила бы инвестору достаточно быстро и объективно принимать решения об инвестировании финансовых ресурсов в наиболее инвестиционно привлекательные отрасли народного хозяйства.

Приморский край расположен на юге Дальнего Востока, в юго-восточной части Российской Федерации, но он территориально далеко расположен от центра России, что вызывает особые трудности в его развитии. Но при этом выгодное географическое положение Приморья предопределяет особую роль края в реализации стратегических и экономических интересов России в Азиатско-Тихоокеанском регионе.

Одна из задач, стоящих перед государством, заключается в создании необходимых и благоприятных условий для интенсификацииэкономического роста, повышения качества жизни населения. Достижение поставленной задачи возможно путем привлечения инвестиций в реальный сектор экономики. Объем и темп роста инвестиций в основной капитал являются ключевыми аспектами инвестиционной привлекательности региона [1].

Проведенный статистический анализ данных по инвестициям в основной капитал и сальдированному финансовому результату показал, что в Приморском крае в 2011 году наиболее привлекательными видами деятельности были:

—       «Транспорт и связь», занимает первое место по сальдированному финансовому результату, так как на данную отрасль приходится наибольшее число инвестиций в основной капитал (57,1%), и характеризуется самым высоким показателем ВРП в экономику края (21,90%) [2].

—       «Оптовая и розничная торговля», занимает второе место, так данный вид экономической деятельности обеспечивает наибольшее число рабочих мест (20,76% занятых в 2011 г.), и на него приходится наибольшее количество предприятий (36,90% от общего числа) [4].

—       «Обрабатывающие производства» занимает третье место по сальдированному финансовому результату, здесь сосредоточено 7,02% предприятий, на данную отрасль приходится 15,57% занятого населения, 3,10% всех инвестиций в основной капитал [3].

Наименее привлекательными являются сферы деятельности «Добыча полезных ископаемых», «Гостиницы и рестораны», «Производство электроэнергии, газа и воды».

Для привлечения инвестиций в Приморском крае проведены (проводятся) мероприятия:

• Сокращены сроки получения разрешительной документации на строительство — показатель в два раза ниже, чем в среднем по России
• Формируется законодательная база в сфере государственно-частного партнерства
• Инвесторам гарантированы прозрачные правила ведения бизнеса, равный доступ к транспортным и энергоресурсам, к земельным участкам
• С каждым инвестором проводится адресная работа по сопровождению проекта
• Наличие новых и современных инфраструктурных объектов, созданных в рамках саммита АТЭС[5].

Стратегической задачей Приморского края в рамках международного сотрудничества является формирование углубленных и сбалансированных отношений со странами Азиатско-Тихоокеанского региона, обеспечивающих долгосрочную стабильность.

Спектр внешнеэкономических связей Приморского края представлен 84 странами мира.

Иностранный бизнес и бизнес с иностранным участием представлен более чем 2 тысячами компаний, успешно реализующими свою деятельность в регионе.

В 2011 году внешнеторговый оборот составил 8 млрд. долл. США, что в сравнении с предыдущим годом является увеличением в 2,2 раза.

Проведенный анализ показал, что вкладывая наибольшее количество инвестиций в такие виды деятельности как: «Транспорт и связь», «Оптовая и розничная торговля», «Обрабатывающие производства»  полностью оправдываются возлагаемые на эти виды деятельности цели и задачи, так как их результаты являются максимальными значениями сальдированного финансового результата, что в свою очередь говорит нам о правильности инвестиционной политики.

Библиографический список

1. Харченко, Л.П. Статистика: учебник / Л.П. Харченко, В.Г. Ионин, В.В. Глинский. – 3-е изд., перераб. и доп. – М.: ИНФРА-М , 2011. – 445 с.
2. Приморский край. Социально-экономические показатели: Статистический ежегодник/Приморскстат, Владивосток, 2012. – 318 с.
3. Итоги социально-экономического развития Приморского края в 2011 г. [Электронный ресурс] – Режим доступа:http://www.primorsky.ru
4. Федеральная служба государственной статистики по Приморскому краю [Электронный ресурс] – Режим доступа:http://www.primstat.ru
5. Администрация Приморского края [Электронный ресурс] – Режим доступа: http:// http://www.primorsky.ru

---

Все статьи автора «Надежда Матишина»

Типы инвестиционных структур, которые вы должны знать (1) — Yochaa

Инвестиционная структура просто говорит о том, как ваши инвестиции находятся в законной собственности.

Вот некоторые из различных форм, в которых они существуют.

На этом этапе вы уже знаете, что существуют разные виды инвестиций и существенно разные механизмы, с помощью которых вы можете достичь своих различных инвестиционных целей.

Точно так же существуют разные способы инвестирования в эти различные классы активов.Например, при инвестировании в акции вы можете выбирать, покупать и управлять акциями самостоятельно либо через биржевого маклера, либо через Интернет, но вы также можете сделать это через паевой инвестиционный фонд, где вы платите комиссию за то, чтобы профессионал выполнял это за вас. .

В этом суть инвестиционных структур. Инвестиционная структура просто говорит о том, как ваши инвестиции находятся в законной собственности. Эти юридические лица могут быть индивидуальными инвесторами, такими как вы и я, товариществами, компаниями или даже трастами.

Если вы не знакомы с миром инвестиций, то лучше всего оценить различные существующие инвестиционные структуры, прежде чем осуществлять свои инвестиции. Ниже приведены некоторые из основных инвестиционных структур, которые вам следует знать.

Прямое владение

Первое — это, конечно, прямое владение вашими инвестициями. В случае таких инвестиций, как недвижимость, это может означать, что вы напрямую владеете недвижимым имуществом.

Это также может означать, что вы инвестируете в фондовый рынок на индивидуальной основе и без какой-либо коллективной структуры.Как и следовало ожидать, это наиболее распространенная доступная инвестиционная структура.

Паевые инвестиционные фонды

Другой распространенной структурой инвестиций является так называемый паевой инвестиционный фонд. Как следует из названия, он представляет собой фонд, объединенный группой инвесторов, преследующих одну и ту же цель или общую цель.

Это работает так: инвесторы собираются вместе, чтобы купить акции или паи в фонде, а деньги вкладываются профессиональным управляющим портфелем.

Фонды обычно либо распределяются по портфелю инвестиций в соответствии с мандатом коллективного инвестирования, например, рост инвестиций, либо фиксируются на определенном классе активов, таких как сельскохозяйственные фонды или фонды недвижимости.

Индексные фонды

Существуют также фонды, известные как индексные фонды, в которые физические лица вкладывают средства в индексы. Фондовый индекс — это показатель части фондового рынка, который обычно рассчитывается с использованием цен выбранных акций.

Инвесторы и финансовые менеджеры в равной степени используют его для описания состояния фондового рынка, в частности, как инструмент для сравнения и оценки.Примером этого фонда в США является S&P 500.

Хотя этот тип фонда не очень распространен в Нигерии, идея этого фонда состоит в том, чтобы давать инвесторам доходность, соответствующую таким индексам. Другими словами, если индекс приносит определенный уровень доходности, инвестируя в него, вы получаете такую ​​же доходность.

Как и паевые инвестиционные фонды, эти фонды могут быть распределены между разными классами или отраслями. Их также можно разделить на небольшие акции с более низкой рыночной капитализацией (акции с малой капитализацией, как их обычно называют) и акции с большой капитализацией.

В нашем следующем посте мы рассмотрим другие инвестиционные структуры и то, как вы можете использовать их для достижения ваших инвестиционных целей.

Автор: Лоретта Эгба.

Инвестиционные структуры | Vested For Growth

Vested for Growth Инвестиции адаптированы для удовлетворения уникальных потребностей вашего бизнеса и часто включают один из следующих трех типов финансирования.

Субординированный долг

Субординированный долг, или субдолг, обычно дополняет и подчиняется банковскому долгу (но не предыдущим владельцам, семье и друзьям).Эти простые ссуды уместны, когда у инвестора есть обеспечение, сильная команда менеджеров и твердый план роста. Субдолг не разводит собственность и стоит относительно недорого.

В сделках с повышенным риском субдолг может быть объединен с роялти (см. Ниже) или варрантами (которые позволяют инвестору приобретать акции в будущем по согласованной цене) для компенсации риска инвестора.

Свяжитесь с нами, чтобы узнать больше.

Субординированный долг + роялти

Это нововведение уместно, когда у компании есть сильная команда менеджеров и твердое предложение роста, но элементы риска выходят за рамки того, что уместно для банковского кредита.

Он сочетает в себе субординированный долг, указанный выше, с «кикером», основанным на выручке, для компенсации дополнительного риска. Вместо того, чтобы владеть процентом от бизнеса (как в случае с долевым инвестором), инвестор роялти берет процент от дохода компании за фиксированный период времени.

Этот тип инвестиций не ослабляет права собственности и действительно приводит платежи компании в соответствие с ее платежеспособностью. По мере роста компании выплаты инвестору пропорционально растут.Если у компании тяжелый месяц или тяжелый квартал, платеж сокращается, чтобы уложиться.

Он гибок, обеспечивает доходность, основанную на результатах, согласовывает интересы капитала с интересами владельца бизнеса и предотвращает необходимость продажи компании собственниками для удовлетворения требований внешних акционеров.

Ожидаемая доходность больше, чем от субординированного долга, но меньше, чем от капитала.

Свяжитесь с нами, чтобы узнать больше.

Только роялти

Этот механизм предполагает погашение только через упомянутый выше «кикер» роялти.Однако он отличается тем, что «кратный» определяется во время инвестирования, а процент от дохода выплачивается ежемесячно до тех пор, пока этот коэффициент не будет достигнут.

Например, если VFG инвестирует 300 000 долларов и соглашается на двукратный мультипликатор, компания будет выплачивать процент от ежемесячного дохода до тех пор, пока общая сумма выплат не достигнет 600 000 долларов. Если компания быстро растет, окупаемость достигается быстрее. Если бизнесу требуется больше времени для достижения своих целей, инвестиции окупаются в течение более длительного периода.

Эта структура особенно полезна для компаний, у которых есть твердые планы роста, но которые не уверены точно, когда ожидаемый доход будет реализован. Его также можно использовать при краткосрочной неопределенности, например, при слиянии или поглощении.

Основывая выплаты на результатах деятельности компании, собственник избегает фиксированных ежемесячных обязательств и вместо этого платит соразмерно своей выручке. Таким образом, чистый гонорар обладает потрясающим качеством, которое может помочь компаниям пережить тяжелые времена и сосредоточиться на решении проблем.

Свяжитесь с нами, чтобы узнать больше.

Инвестиционная структура

Инвестиционный комитет

Инвестиционный комитет — это корпоративный орган, который рассматривает и принимает решения по инвестициям Фонда под руководством руководства Фонда. Его основная ответственность заключается в принятии решений о распределении активов Фонда, инвестиционных стратегиях и связанной с инвестициями деятельности, такой как решения об инвестировании и выходе.

Механизм принятия инвестиционных решений

Был введен четко определенный механизм принятия инвестиционных решений, который включает отбор проектов, резерв проекта, предварительную проверку, предварительное одобрение, окончательное одобрение и постинвестиционное управление.Он охватывает все функции переднего, среднего и бэк-офиса.

Что касается отбора проектов, Фонд уделяет внимание сотрудничеству с промышленными партнерами, чтобы делать совместные инвестиции в проекты, которые способствуют связям и международному сотрудничеству в области промышленного потенциала. В целом, Фонд как финансовый инвестор не стремится иметь контрольный пакет акций.

Что касается резерва проектов, то Фонд активно ищет новые проекты, ищет инвестиционные возможности по множеству каналов, включая предложения от целевых компаний и рекомендации других организаций. Фонд также ищет проекты самостоятельно и уже имеет резерв потенциальных проектов. Сюда входят проекты в области инфраструктуры, ресурсов и развития энергетики, сотрудничества в области промышленного потенциала и финансового сотрудничества в Азии, Европе, Африке, Америке и других областях.

Что касается предварительного рассмотрения проекта, предварительного утверждения и окончательного инвестиционного решения, инвестиционная группа проекта тщательно и тщательно оценивает предлагаемый проект в соответствии с внутренним протоколом Фонда.Затем он сообщит о результатах оценки вместе с согласованными условиями сделки Инвестиционному комитету для окончательного рассмотрения и утверждения.

Реализация и управление проектами также получают выгоду от поддержки среднего и вспомогательного офисов в отношении управления рисками и соблюдения нормативных требований. Мидл-офис отвечает за контроль рисков и постинвестиционное управление, а бэк-офис отвечает за расчеты по сделкам и управление инвестициями Фонда.

Постинвестиционный менеджмент

Как среднесрочный и долгосрочный институт развития и инвестирования, Фонд придает большое значение постинвестиционному управлению как ключу к достижению стратегических целей и раскрытию инвестиционной ценности.Основываясь на долгосрочной перспективе с равным приоритетом как инвестиционного, так и постинвестиционного управления, Фонд полностью соблюдает соответствующие инвестиционные соглашения, постоянно отслеживает бизнес-операции портфельных проектов и должным образом реализует и выполняет права и обязанности как акционер. Это позволяет успешно реализовывать инвестиционные проекты и обеспечивает ожидаемую доходность и безопасный выход инвестиций.

Определение финансовой структуры

Что такое финансовая структура?

Под финансовой структурой понимается сочетание заемных и собственных средств, которые компания использует для финансирования своей деятельности. Такой состав напрямую влияет на риск и стоимость связанного с ним бизнеса. Финансовые менеджеры бизнеса несут ответственность за выбор наилучшего сочетания долга и капитала для оптимизации финансовой структуры.

В общем, финансовую структуру компании можно также назвать структурой капитала. В некоторых случаях оценка финансовой структуры может также включать решение между управлением частным или государственным бизнесом и возможностями капитала, которые возникают с каждым из них.

Понимание финансовой структуры

У компаний есть несколько вариантов создания бизнес-структуры своего бизнеса. Компании могут быть как частными, так и государственными. В каждом случае структура управления структурой капитала в основном одинакова, но варианты финансирования сильно различаются.

В целом финансовая структура бизнеса сосредоточена вокруг долга и капитала.

Долговой капитал получен от кредитных инвесторов и со временем выплачивается с процентами в той или иной форме.Акционерный капитал привлекается за счет акционеров, которые дают им право собственности на бизнес для своих инвестиций и доход от их собственного капитала, который может быть получен в виде прироста рыночной стоимости или распределения. У каждого бизнеса разное сочетание долга и капитала в зависимости от потребностей, расходов и спроса инвесторов.

Частное против государственного

Частные и государственные компании имеют одинаковую основу для развития своей структуры, но имеют несколько различий, которые их различают. Оба типа компаний могут выпускать акции.Частный капитал создается и предлагается с использованием тех же концепций, что и публичный капитал, но частный капитал доступен только избранным инвесторам, а не на публичном рынке на фондовой бирже. Таким образом, процесс сбора средств на акции сильно отличается от формального первичного публичного размещения акций (IPO). Частные компании также могут проходить через несколько раундов долевого финансирования с течением времени, что влияет на их рыночную оценку. Компании, которые созревают и решают выпустить акции на открытом рынке, делают это при поддержке инвестиционного банка, который помогает им провести предварительное размещение и оценить первоначальные акции.Все акционеры конвертируются в публичных акционеров после IPO, и рыночная капитализация компании затем оценивается на основе умноженных на рыночную стоимость акций в обращении.

Заемный капитал следует аналогичным процессам на кредитном рынке, при этом частный заем в основном предлагается только избранным инвесторам. В целом, за публичными компаниями более внимательно следят рейтинговые агентства, публичные рейтинги которых помогают классифицировать долговые инвестиции для инвесторов и рынка в целом. Долговые обязательства компании имеют приоритет перед собственным капиталом как для частных, так и для государственных компаний.Даже несмотря на то, что это помогает заимствованию долга с меньшими рисками, компании частного рынка обычно могут рассчитывать на более высокие проценты, поскольку их бизнес и денежные потоки менее развиты, что увеличивает риск.

Долг против капитала

При построении финансовой структуры компании финансовые менеджеры могут выбирать между заемным и собственным капиталом. Спрос инвесторов на оба класса капитала может сильно повлиять на финансовую структуру компании. В конечном итоге финансовый менеджмент стремится финансировать компанию по минимально возможным ставкам, сокращая ее обязательства по капиталу и позволяя увеличить капитальные вложения в бизнес.

В целом финансовые менеджеры рассматривают и оценивают структуру капитала, стремясь оптимизировать средневзвешенную стоимость капитала (WACC). WACC — это расчет, который выводит средний процент выплат, требуемых компанией своим инвесторам для всего своего капитала. Упрощенное определение WACC рассчитывается с использованием методологии средневзвешенного значения, которая объединяет ставки выплат всего заемного и собственного капитала компании.

Метрики для анализа финансовой структуры

Ключевые показатели для анализа финансовой структуры в первую очередь одинаковы как для частных, так и для государственных компаний. Публичные компании должны подавать публичные документы в Комиссию по ценным бумагам и биржам, что обеспечивает прозрачность для инвесторов при анализе финансовой структуры. Частные компании обычно предоставляют своим инвесторам только финансовую отчетность, что затрудняет анализ их финансовой отчетности.

Данные для расчета показателей структуры капитала обычно берутся из баланса. Основным показателем, используемым при оценке финансовой структуры, является отношение долга к общему капиталу.Это позволяет быстро понять, какая часть капитала компании составляет заемный капитал, а какая — собственный. Долг может включать все обязательства на балансе компании или только долгосрочную задолженность. Собственный капитал отражается в доле собственного капитала в балансе. В целом, чем выше отношение долга к капиталу, тем больше компания полагается на долг.

Отношение долга к собственному капиталу также используется для определения структурирования капитала. Чем больше у компании долга, тем выше будет этот коэффициент, и наоборот.

Ключевые выводы

• Финансовая структура — это сочетание заемных и собственных средств, которые компания использует для финансирования своей деятельности. Это также может быть известно как структура капитала.
• Частные и государственные компании используют одну и ту же основу для развития своей финансовой структуры, но между ними есть несколько различий.
• Финансовые менеджеры используют средневзвешенную стоимость капитала в качестве основы для управления сочетанием долга и капитала.
• Долг к капиталу и заем к собственному капиталу — это два ключевых соотношения, которые используются для понимания структуры капитала компании.

Образцы инвестиционных структур | Holding Capital Group, Inc.

Образцы инвестиционных структур

В отличие от большинства фирм по выкупу, которые обычно покупают и продают компании с целью получения быстрой прибыли, Holding Capital Group имеет более чем 35-летний опыт поддержания долгосрочных отношений со своими портфельными компаниями и их производственными партнерами — партнерами, которые часто сохраняют значительный капитал в своем бизнесе и получают удовольствие. вторая или третья возможность повышения ликвидности.

HCG структурирует транзакции для реализации планов продавцов по продаже активов и соображений планирования наследственного имущества, позволяя руководству и / или членам семьи во втором или третьем поколении занимать долю в своих компаниях.

Нашу отличительную черту можно охарактеризовать одним словом — гибкость. Лучшим примером этого является более 200 транзакций, которые мы совершили на сегодняшний день. Некоторые примеры:

• Множественные события ликвидности .Вместе с семьей продаж HCG приобрела сервисный бизнес. Продавцы получили средне-семизначные цифры и сохранили 50%. Спустя восемь лет бизнес был продан менеджменту и существующим владельцам. Первоначально продаваемая семья получила выручку в 1,4 раза от первоначальной продажной цены за свои 50% и сохранила 40%. Через пять лет после этого события он был снова продан третьим лицам примерно в девять раз больше первоначальной выручки от продажи, что стало еще одной огромной зарплатой для семьи.
• Управленческий выкуп. Когда один из двух партнеров 50/50 пожелал выйти на пенсию из прибыльной международной компании по состоянию здоровья, мы организовали сделку, в результате которой оба владельца были выкуплены; один из двоих и сын выходящего на пенсию партнера приобрели по 30%, ключевое руководство приобрело 10%, а HCG — оставшиеся 30%.
• Планирование преемственности. Отец и сын владели фирмой по оказанию финансовых услуг, но отец больше не работал. Мы договорились о покупке бизнеса у обоих, и сын остался президентом и владел 20% гораздо более крупной компании, которую мы помогли ему расширить.
• Имущественная планировка. Две семьи владели по 50% очень успешной компании по производству специализированной одежды, которой уже более 40 лет. Чтобы обеспечить планирование недвижимости и текущую ликвидность, мы организовали транзакцию, по которой всем продавцам были предоставлены наличные и отсроченные платежи. Каждая семья сохранила 30% новой компании, а активное второе поколение увеличило свою долю владения; ключевые управленческие сотрудники приобрели 10%, а остаток — ХГЧ.

Совместное инвестирование в акционерный капитал — Обзор, структура, преимущества

Что такое совместное инвестирование в акционерный капитал?

Совместное инвестирование в акционерный капитал (или совместное инвестирование) является вложением меньшинства Доля меньшинства Доля меньшинства означает наличие доли в компании, которая составляет менее 50% от общего числа акций с точки зрения прав голоса.По сути, миноритарные инвесторы не осуществляют контроль над компанией посредством голосования, что оставляет им мало влияния на общий процесс принятия решений, принимаемых соинвестором в компании. Инвестиция осуществляется вместе с финансовым спонсором. Пример соинвестора включает институциональных инвесторов, таких как страховая компания, пенсионный фонд или фонд.

Термин «миноритарная инвестиция» означает, что соинвестору принадлежит менее 50% портфельной компании. С неконтролирующей долей соинвестор оказывает незначительное влияние на общий процесс принятия решений.Инвестор, делающий большинство инвестиций в операционную компанию, — это финансовый спонсор или частная инвестиционная компания. 10 ведущих частных инвестиционных компаний. Кто входит в топ-10 частных инвестиционных компаний в мире? Наш список из десяти крупнейших частных фирм, отсортированный по общей сумме привлеченного капитала. Общие стратегии в P.E. включают выкуп заемных средств (LBO), венчурный капитал, капитал роста, проблемные инвестиции и мезонинный капитал. В отличие от соинвестора, частная инвестиционная компания осуществляет контроль над принятием решений.Фирмы венчурного капитала также могут иногда искать соинвесторов.

Резюме

• Совместное инвестирование в акционерный капитал — это миноритарная инвестиция, сделанная соинвестором в операционную компанию вместе с финансовым спонсором. Соинвесторы инвестируют вместе с частной инвестиционной компанией, а не через фонд прямых инвестиций.
• Частные инвестиционные компании получают выгоду, поскольку они могут иметь больше капитала для инвестирования в другие прибыльные проекты, а не только в рамках одной сделки.
• Институциональные инвесторы могут получить доступ к дополнительной информации и доступ к комплексной проверке.

Структура совместного инвестирования в акционерный капитал

Общие сведения о совместном инвестировании в акционерный капитал

Важно отметить, что при совместном инвестировании в акционерный капитал соинвесторы инвестируют вместе с частной инвестиционной компанией Фонды частного капитала — это пулы капитала, которые следует инвестировать в компании, которые предоставляют возможность для получения высокой нормы прибыли.Они идут с фиксированным. Последний является наиболее распространенным способом инвестирования институциональных инвесторов в операционную компанию. Поскольку институциональные инвесторы вкладывают средства в основной фонд прямых инвестиций, частной инвестиционной фирме предоставляется право принимать решения о наиболее эффективных инвестициях.

Кроме того, частная инвестиционная компания будет сохранять контроль над холдингами портфельной компании на протяжении всей своей инвестиционной жизни. Институциональный инвестор обязан участвовать в каждой сделанной инвестиции. В качестве альтернативы, совместное инвестирование в акционерный капитал имеет иной путь инвестирования, чем в этом типичном сценарии.Соинвестор инвестирует в единую операционную компанию.

Механизм совместного инвестирования будет реализован посредством отдельно структурированного пакета соглашений. Чтобы институциональный инвестор мог участвовать в возможностях совместного инвестирования, он должен представить соглашение или письмо о заинтересованности частной инвестиционной компании. После этого частная инвестиционная компания решит предложить возможности совместного инвестирования, хотя они не обязаны это делать.

Преимущества совместного инвестирования в акционерный капитал

Соинвесторы и частные инвестиционные компании считают совместные инвестиции в акционерный капитал привлекательными по нескольким причинам.

1. Больше гибкости

Совместные инвестиции предоставляют частным инвестиционным компаниям большую гибкость. Фирмы прямых инвестиций могут иметь больше капитала для инвестирования в другие прибыльные проекты, а не в одну сделку.

2. Улучшение отношений с инвесторами и распределение инвестиционного риска

Улучшение отношений с инвесторами и разделение инвестиционного риска — это еще несколько примеров преимуществ для основной частной инвестиционной компании.

3. Доступ к дополнительной информации и комплексная проверка

Для соинвесторов сделка совместного инвестирования может позволить получить дополнительную информацию и получить доступ к комплексной проверке. потенциальная сделка или инвестиционная возможность для подтверждения всех соответствующих фактов и финансовой информации, а также для проверки всего остального, что было затронуто в ходе сделки M&A или инвестиционного процесса. Due Diligence завершается перед закрытием сделки.или материалы, которых в противном случае у них не было бы. Это может помочь соинвестору принимать более обоснованные решения и корректировать свой более широкий портфель в соответствии со своими инвестиционными потребностями.

4. Лучшая схема вознаграждения

Дополнительным преимуществом является то, что институциональный инвестор может получить более выгодную схему вознаграждения в механизме совместного инвестирования по сравнению с инвестированием в основной фонд прямых инвестиций.

Фирма прямых инвестиций, которая может пожелать привлечь институциональных инвесторов, может снизить комиссионные или предложить нулевые комиссионные.С годами увеличилось количество институциональных инвесторов, проявляющих интерес к возможностям совместного инвестирования.

Недостатки совместного инвестирования в акционерный капитал

Совместные инвестиции в акционерный капитал также сопряжены с рисками как для частной инвестиционной компании, так и для институционального инвестора.

1. Более сложный по своей природе

Для частной инвестиционной компании сделки по совместному инвестированию намного сложнее. На ранних этапах необходимы четкая коммуникация и четкая документация для обеспечения бесперебойной работы соинвестиций.

Примеры рассмотрения включают право голоса, обязанности руководства, расходы, комиссионные и т. Д. Хотя возможность совместного инвестирования может укрепить отношения, плохое исполнение может так же быстро привести к натянутым отношениям между частной инвестиционной фирмой и институциональным инвестором.

2. Повышенный риск концентрации инвестиций

Для институционального инвестора существует более высокий риск концентрации инвестиций. При инвестировании напрямую в одну компанию, а не в множество компаний в рамках одного фонда, портфель становится менее разнообразным.

Институциональный инвестор также должен посвятить сделке много времени и усилий.

3. Проблемы неблагоприятного отбора

Наконец, проблемы неблагоприятного отбора могут возникнуть, если частные инвестиционные компании будут делегировать низкодоходные инвестиционные проекты институциональным инвесторам и оставлять при себе высокодоходные инвестиционные проекты.

Ссылки по теме

CFI предлагает сертификат аналитика рынков капитала и ценных бумаг (CMSA) ® Сертификация CMSA®. Аккредитация аналитика рынков капитала и ценных бумаг (CMSA) ® предоставляет необходимые знания для тех, кто хочет стать аналитиком рынков капитала мирового уровня. включая стратегии продаж и торговли, технический анализ и различные классы активов.программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжить изучение и развитие своей базы знаний, ознакомьтесь с дополнительными соответствующими ресурсами ниже:

• EndowmentEndowment Эндаумент — это структура, используемая крупными некоммерческими организациями, такими как больницы, музеи и университеты, для сбора пожертвований
• Institutional Investor Institutional Инвестор Институциональный инвестор — это юридическое лицо, которое аккумулирует средства многочисленных инвесторов (которые могут быть частными инвесторами или другими юридическими лицами) на
• Письмо о заинтересованности (LOI) Письмо о намерениях (LOI) Скачать шаблон письма о намерениях (LOI) CFI.Письмо о намерениях излагает условия и соглашения сделки до подписания окончательных документов. Основные моменты, которые обычно включаются в письмо о намерениях, включают: обзор и структуру транзакции, сроки, комплексную проверку, конфиденциальность, исключительность
• Неконтролирующая доля Неконтролирующая доля (NCI) Неконтролирующая доля (NCI) — это собственность доля менее 50% в корпорации, доля участия в которой дает инвестору

Приобретающие компании специального назначения: Введение

компании по приобретению акций специального назначения («SPAC») — это компании, созданные для привлечения капитала при первичном публичном размещении акций («IPO») с целью использования поступлений для приобретения одного или нескольких неуказанных предприятий или активов, которые будут идентифицированы после IPO.С начала 2014 года по 30 ноября 2017 года было закрыто почти 80 IPO SPAC, что принесло примерно 19 миллиардов долларов валовой выручки.

SPAC будет проходить типичный процесс IPO: подать заявление о регистрации в Комиссию по ценным бумагам и биржам США («SEC»), очистить комментарии SEC и провести выездное шоу, за которым следует андеррайтинг с твердыми обязательствами. Поступления от IPO будут храниться на доверительном счете до тех пор, пока они не будут использованы для финансирования объединения бизнеса или использованы для выкупа акций, проданных в ходе IPO.Расходы по предложению, включая авансовую часть скидки при андеррайтинге и небольшую сумму оборотного капитала, будут финансироваться организацией или управленческой командой, которая формирует SPAC («спонсор»). После IPO SPAC будет рассматривать возможность приобретения и вести переговоры о слиянии или соглашении о покупке для приобретения бизнеса или активов (именуемое «объединение бизнеса»). Если SPAC требуется дополнительный капитал для осуществления объединения бизнеса или оплаты других расходов, спонсор может ссудить SPAC дополнительные средства.Перед подписанием соглашения о приобретении SPAC часто организует выделенное долговое или акционерное финансирование, такое как обязательство частных инвестиций в публичный акционерный капитал («PIPE»), для финансирования части покупной цены объединения бизнеса, а затем публично объявляет как договор о приобретении, так и выделенное финансирование. После объявления о подписании SPAC проведет обязательное голосование акционеров или процесс тендерного предложения, в любом случае предлагая публичным инвесторам право вернуть свои публичные акции SPAC в обмен на сумму денежных средств, примерно равную уплаченной цене IPO. .Если объединение бизнеса одобрено акционерами (при необходимости) и соблюдены условия финансирования и другие условия, указанные в соглашении о приобретении, объединение бизнеса будет завершено (именуемое «сделка De-SPAC»), и SPAC и целевой бизнес объединится в публичную операционную компанию.

Сравнение с процессом IPO операционной компании

По сравнению с IPO операционных компаний (именуемыми здесь «традиционными IPO»), IPO SPAC может быть значительно быстрее.Финансовые отчеты SPAC в заявлении о регистрации IPO очень короткие и могут быть подготовлены за несколько недель (по сравнению с месяцами для действующего бизнеса). Финансовые результаты за прошлые периоды, подлежащие раскрытию, или активы, подлежащие описанию, отсутствуют, а факторы бизнес-риска минимальны. По сути, заявление о регистрации IPO — это в основном шаблонный язык плюс биографии директоров и должностных лиц.

В результате комментариев SEC обычно немного и они не особенно громоздки. С момента принятия решения о проведении IPO SPAC весь процесс IPO может быть завершен всего за восемь недель.С другой стороны, транзакция De-SPAC включает в себя многие из тех же требований, которые были бы применимы к IPO целевого бизнеса, в том числе аудированная финансовая отчетность и другие элементы раскрытия информации, которые в противном случае могут быть неприменимы, если целевой бизнес был приобретен публичная операционная компания. Вариант сверхраспределения при традиционных IPO (обычно именуемый «зеленой башмаком» или просто «башмаком») обычно длится 30 дней с момента установления цены, в то время как вариант IPO SPAC обычно продлевается на 45 дней.Однако оба показателя составляют 15% от базового размера предложения.

IPO

SPAC имеют необычную структуру андеррайтингового дисконта. При традиционном IPO андеррайтеры обычно получают скидку в размере 5-7% от валовой выручки от IPO, которую они удерживают из выручки, полученной при закрытии. При IPO SPAC типичная структура дисконта заключается в том, что 2% валовой выручки выплачиваются при закрытии IPO, а еще 3,5% вносятся на доверительный счет и подлежат выплате страховщикам при закрытии транзакции De-SPAC.Если транзакция De-SPAC не происходит, отсроченная скидка 3,5% никогда не выплачивается андеррайтерам и используется с остальной частью баланса доверительного счета для погашения публичных акций.

При традиционном IPO спонсор, директора и должностные лица подписывают соглашение о блокировке на 180 дней с момента установления цены IPO. Для IPO SPAC типичная блокировка длится до одного года с момента закрытия сделки De-SPAC, при условии досрочного прекращения, если обыкновенные акции торгуются выше фиксированной цены (обычно 12 долларов США.00 за акцию) в течение 20 из 30 торговых дней, начинающихся через 150 дней после закрытия сделки De-SPAC.

Доверительный счет

В связи с закрытием IPO SPAC будет финансировать трастовый счет на сумму, обычно равную 100% или более валовой выручки от IPO, при этом примерно 98% суммы финансируется государственными инвесторами и 2% или более финансируется спонсором. Средства на доверительном счете обычно инвестируются в краткосрочные государственные ценные бумаги США или хранятся в виде денежных средств и высвобождаются для финансирования (i) объединения бизнеса, (ii) выкупа обыкновенных акций в соответствии с предложением об обязательном выкупе (как описано ниже в «Процесс De-SPAC — Предложение о погашении»), (iii) оплата отсроченной скидки при андеррайтинге и (iv), если остались какие-либо суммы, для покрытия транзакционных расходов и оборотного капитала компании после транзакции De-SPAC.Соглашение о доверительном управлении обычно разрешает снятие процентов, полученных с средств, находящихся на доверительном счете, для финансирования франшизы и налогов на прибыль, а иногда разрешает снятие ограниченной суммы процентов (например, 750 000 долларов в год) на оборотный капитал.

Вопросы частного капитала

Управляющие частным капиталом, рассматривающие возможность спонсирования SPAC, сталкиваются с уникальными соображениями, в том числе с тем, где спонсор должен проживать в структуре фонда и разрешают ли документы фонда создание SPAC.Часто возникает вопрос, должен ли спонсор быть портфельной компанией одного или нескольких существующих фондов или дочерней компанией инвестиционного менеджера. Соглашения о фондах могут ограничивать возможность управляющего инвестициями формировать SPAC вне существующего фонда. В качестве альтернативы, типы активов, для реализации которых предназначен SPAC, могут не входить в общий инвестиционный мандат существующего фонда. Кроме того, управляющему частным капиталом, вероятно, потребуется подумать о том, как распределить инвестиционные возможности между SPAC и существующими фондами.

SPAC, поддерживаемые частным капиталом, часто имеют независимое руководство для SPAC, например генерального директора или председателя с соответствующей публичной компанией и опытом работы в целевой отрасли. Группа прямых инвестиций и руководство SPAC часто заключают частные договоренности (обычно содержащиеся в организационных документах спонсора), касающиеся, среди прочего, того, сколько каждая из сторон будет финансировать из капитала, подверженного риску, относительного участия в обязательствах по форвардным закупкам (как описано ниже) и передаче прав на собственный капитал (включая стимулирующий капитал).

Структура капитала

Общественные помещения

При типичном IPO SPAC публичным инвесторам продаются паи, каждая из которых состоит из одной обыкновенной акции и части варранта на покупку доли обыкновенных акций в будущем. Цена покупки за единицу почти всегда составляет 10 долларов США. После IPO единицы становятся разделяемыми, так что публика может торговать единицами, акциями или целыми варрантами, при этом каждая ценная бумага отдельно торгуется на бирже ценных бумаг.

Публичных акций

Обыкновенные акции, включенные в акции, продаваемые населению, иногда классифицируются как обыкновенные акции «Класса А», при этом спонсор покупает обыкновенные акции «Класса B» или «Класса F».Для удобства в данном учебном пособии акции и варранты, включенные в паи, проданные населению, называются «публичными акциями» и «публичными варрантами», а акции и варранты, проданные спонсору, — «акциями учредителя» и «Учредительские гарантии». Публичные акции и акции учредителей голосуют вместе как один класс и обычно идентичны, за исключением некоторых корректировок, препятствующих разводнению, описанных ниже.

Акции учредителей

Спонсор приобретет акции учредителя до подачи SPAC или заявления о регистрации с секретом в связи с IPO SPAC.Спонсор уплачивает номинальную сумму (обычно 25 000 долларов США) за количество акций учредителя, что составляет 25% от количества акций, зарегистрированных для публичного предложения, включая традиционную зеленую обувь на 15%. Владельцы акций учредителей согласятся, если «зеленая обувь» не используется в полной мере, утратить некоторое количество акций, чтобы их количество акций учредителей продолжало равняться 25% от количества публичных акций, фактически проданных населению. . В результате акции учредителя составляют 20% от общего количества акций, находящихся в обращении после завершения IPO, включая любое исполнение или истечение срока действия «зеленой обуви».20% акций учредителей часто называют «продвижением».

Во многих структурах SPAC акции учредителя автоматически конвертируются в публичные акции во время транзакции de-SPAC в соотношении один к одному. Однако, если дополнительные публичные акции или связанные с акциями ценные бумаги (определяемые как ценные бумаги SPAC или его дочерних компаний, которые конвертируются или обмениваются на капитал SPAC) выпускаются в связи с закрытием сделки de-SPAC (за исключением акций и ценные бумаги, связанные с долевым участием, выпущенные для продавца целевого бизнеса), коэффициент обмена, при котором акции учредителя конвертируются в публичные акции, будет скорректирован таким образом, чтобы валовые акции учредителя составляли до 20% от общего количества акций учредителя и публичных акций, а также связанных с капиталом ценные бумаги в обращении.

Ордер

Паи, продаваемые населению, обычно включают часть варранта на покупку целой акции, в то время как спонсор покупает целые варранты. В последнее время наиболее распространенная структура заключалась в том, что единицы, проданные в ходе IPO, включали половину варранта, хотя одна треть варранта чаще встречается при более крупных IPO. Во всех случаях могут быть исполнены только целые ордера. Предложения варрантов учредителей и акций, выпускаемых после исполнения публичных варрантов и варрантов учредителей, не регистрируются во время IPO, но обычно регулируются соглашением о правах регистрации, заключенным во время IPO, которое дает право держателям этих ценных бумаг к определенному спросу и регистрационным правам «совмещения» после сделки De-SPAC.

Цена исполнения варрантов составляет 11,50 долларов за весь варрант (на 15% выше цены IPO в 10 долларов за акцию) с поправками, препятствующими разводнению для дробления, акций и денежных дивидендов. Варранты становятся доступными по истечении (i) 30 дней после транзакции De-SPAC и (ii) двенадцатимесячной годовщины IPO SPAC. Публичные варранты предназначены для расчетов наличными, то есть инвесторы должны предоставить наличными по 11,50 долларов за варрант в обмен на акцию. По варрантам учредителя может быть произведен нетто-расчет (также называемый «безналичным исполнением») — это означает, что от держателя не требуется предоставлять денежные средства, но ему выдается некоторое количество акций, справедливая рыночная стоимость которых равна разнице между торговыми ценами. акции и цена исполнения варранта.При определенных обстоятельствах, таких как отсутствие действующего регистрационного заявления, охватывающего обыкновенные акции, выпускаемые после исполнения публичных варрантов или по выбору руководства, публичные варранты также могут быть погашены нетто. Если публичные варранты могут быть исполнены и публичные акции торгуются по цене выше фиксированной (обычно $ 18,00 за акцию) в течение определенного периода времени, публичные варранты будут погашены компанией за номинальное вознаграждение, что фактически вынудит держателей публичных варрантов исполнить или теряют ценность варрантов.Гарантии учредителя не подлежат погашению. За исключением функции безналичного исполнения и невозможности погашения, варранты учредителя и публичные варранты имеют идентичные условия.

акций учредителя и публичные акции идентичны, за исключением доли учредителя , корректировки против разводнения и соглашения о голосовании / погашения wavier .

Варранты учредителя и публичные варранты идентичны, за исключением варранта учредителя безналичного исполнения и положений об отсутствии выкупа ( принудительное исполнение ).

Цена покупки, уплачиваемая спонсором за варранты учредителя, представляет собой «рисковый капитал» спонсора в SPAC и рассчитывается как сумма, равная авансовой скидке при андеррайтинге (обычно 2% от валовой выручки от IPO) плюс обычно 2 доллара США. миллионов на покрытие расходов на размещение и оборотный капитал после IPO. На эту сумму спонсор покупает варрант учредителя по цене 1,50, 1,00 или 0,50 доллара за варрант, в зависимости от того, включает ли каждая единица, проданная в ходе IPO, 1/3, 1/2 или 1 публичный ордер, соответственно.В дополнение к варрантам учредителя, приобретенным при IPO, большинство SPAC предполагают, что дополнительные варранты на $ 1,5 миллиона могут быть выданы спонсору в транзакции De-SPAC при конвертации любых займов от спонсора в SPAC.

И спонсор, и публичные инвесторы IPO получают варранты (хотя обычно непропорционально обыкновенным акциям), поэтому спонсор и публичные инвесторы IPO согласованы с точки зрения структуры и условий варрантов. Публичные варранты компенсируют инвесторам IPO вложения в слепой пул.Варранты по существу размывают всех инвесторов PIPE и любой капитал, оставшийся у продавца целевого бизнеса.

Форвардная покупка

В ряде недавних IPO SPAC аффилированные лица спонсора или институциональные инвесторы заключили соглашение о форвардной покупке с SPAC, взяв на себя обязательство по покупке капитала (акций или паев) в связи со сделкой De-SPAC в объеме дополнительных средств необходимы для завершения транзакции.В случаях, когда обязательство по форвардной покупке исходит от фонда прямых инвестиций или другого инвестора с ограниченным инвестиционным мандатом, может быть целесообразным обусловить обязательство инвестора сделкой De-SPAC, удовлетворяющей инвестиционному мандату инвестора. В ряде примеров обязательство по форвардной покупке подлежало утверждению форвардным покупателем или было оформлено прямо как возможность форвардного покупателя.

Управление и местонахождение

SPAC должны иметь большинство независимых членов совета директоров в соответствии с требованиями листинга фондовой биржи, с теми же исключениями для поэтапного включения, которые применимы ко всем новым публичным компаниям.Директора SPAC выбираются спонсором на IPO, а затем, при необходимости, советом SPAC назначаются дополнительные директора. В большинстве случаев SPAC не будет проводить публичные выборы директоров до транзакции De-SPAC или после нее, а некоторые SPAC предусматривают, что только акции учредителя голосуют на выборах директора до транзакции De-SPAC.

Большинство SPAC сформированы как корпорации штата Делавэр, но некоторые из них были созданы в иностранных юрисдикциях (чаще всего на Каймановых островах, но иногда на Британских Виргинских островах или Маршалловых островах).Если SPAC может разумно преследовать цель за пределами Соединенных Штатов, иностранный SPAC может позволить более эффективную структуру пост-De-SPAC, если приобретаются иностранные активы, или SPAC может перенаправить в Соединенные Штаты, если внутренние активы приобретены. Оффшорная структура вызовет другие налоговые проблемы, такие как проблемы с пассивными иностранными инвестиционными компаниями. Корпоративное право иностранных юрисдикций, таких как Каймановы острова, не так хорошо развито, как его аналог в Делавэре, и, в частности, законодательство Каймановых островов прямо не разрешает отказ от доктрины корпоративных возможностей.

Исторически сложилось так, что большинство SPAC котировались на NASDAQ, потому что правила листинга NYSE были значительно более строгими, чем правила NASDAQ. Правила NYSE недавно изменились, так что требования к листингу на NYSE и NASDAQ в основном схожи, а цены сопоставимы.

Большинство SPAC сформированы как корпорации Делавэр , но некоторые были созданы в иностранных юрисдикциях (чаще всего Каймановы острова , но иногда Британские Виргинские острова или Маршалловы острова ).

Типовые соглашения об IPO

Существует стандартный набор договоров и документов, заключаемых в связи с формированием SPAC и IPO SPAC. Некоторые из них, такие как свидетельство о регистрации и договор о праве на регистрацию, имеют аналоги в традиционных IPO операционных компаний, в то время как другие являются уникальными для SPAC.

Устав

Каждая корпорация имеет свидетельство о регистрации или аналогичный учредительный документ (например, корпорации Каймановых островов имеют гибридный устав и устав под названием «Меморандум и устав»).Уставы SPAC предусматривают создание публичных акций и акций учредителей, в том числе корректировку коэффициента конвертации для акций учредителя, предотвращающую разводнение. Они также ограничивают способность SPAC использовать средства на доверительном счете (за исключением определенных указанных видов использования), требуют, чтобы SPAC предлагал выкуп публичных акций, и устанавливают минимальный размер для целевого бизнеса в транзакции De-SPAC. Уставы SPAC для SPAC в Делавэре обычно не допускают доктрины корпоративных возможностей применительно к должностным лицам и директорам SPAC.

Договор купли-продажи ценных бумаг

Спонсор и SPAC заключают договор купли-продажи ценных бумаг, предусматривающий выпуск спонсору акций учредителя на сумму 25 000 долларов США. Количество акций учредителя должно составлять 25% от количества публичных акций, первоначально зарегистрированных в заявлении о регистрации, но будет увеличено или уменьшено путем дробления акций, дивидендов или конфискации для увеличения размера акций учредителя до 25% от количества акций. публичные акции в конечном итоге проданы.

Соглашение о гарантии

SPAC и трансфер-агент заключат соглашение о варрантах, в котором будут указаны условия варрантов.Соглашение о варрантах также содержит обязательство SPAC регистрировать выпуск публичных акций после исполнения публичных варрантов. Соглашение о варрантах предусматривает, что условия публичных варрантов, как правило, могут быть изменены с одобрения держателей 50% публичных варрантов.

Вексель

Все организационные расходы и расходы на размещение оплачиваются SPAC за счет поступлений от IPO и продажи акций учредителей и гарантий учредителей. Эти расходы включают (скромные) гонорары и расходы на юридические услуги, расходы на печать, бухгалтерские сборы, сборы SEC / FINRA, NASDAQ / NYSE, сборы за поездки и выездные выставки, страховые взносы D&O и другие разные сборы.Перед закрытием IPO SPAC не имеет достаточных денежных средств для оплаты таких сборов, поэтому спонсор заключает вексель с SPAC, чтобы ссудить средства SPAC до завершения IPO SPAC. Вексель покрывает любые организационные расходы или расходы на предложение до тех пор, пока SPAC не сможет погасить ссуду из доходов от IPO и продажи гарантий учредителя при закрытии IPO.

Учредительные документы спонсора

Спонсором часто является новое общество с ограниченной ответственностью, созданное исключительно с целью спонсирования SPAC.Владельцы спонсора (например, фонд прямых инвестиций и независимая команда менеджеров SPAC) могут задокументировать свои отношения и относительное участие в SPAC, например, относительную сумму покупной цены учредителя, каждый из которых будет финансировать, и экономическое владение учредительных свидетельств и учредительных долей в учредительных документах.

Письмо-соглашение

SPAC заключают письменное соглашение со своими должностными лицами, директорами и спонсорами. Письменное соглашение может включать, среди прочего, соглашение о голосовании, обязывающее должностных лиц, директоров и спонсора голосовать своими акциями учредителей и публичными акциями, если таковые имеются, в пользу сделки De-SPAC и некоторых других вопросов, соглашение о блокировке. , соглашение спонсора о возмещении SPAC по определенным претензиям, которые могут быть предъявлены к доверительному счету, обязательство конфисковать акции учредителя в той степени, в которой зеленая обувь не используется в полном объеме, и соглашение не спонсировать другие SPAC до SPAC заключает окончательное соглашение о транзакции De-SPAC.Письменное соглашение также документирует согласие должностных лиц, директоров и спонсора отказаться от любых прав на выкуп, которые они могут иметь в отношении своих учредительных и публичных акций, если таковые имеются, в связи со сделкой De-SPAC, поправкой к SPAC. устав на продление крайнего срока для завершения транзакции De-SPAC или неспособность SPAC завершить транзакцию De-SPAC в установленные сроки (хотя должностные лица, директора и спонсор имеют право на выкуп и право ликвидации в отношении любых публичных акций что они сохраняются, если SPAC не может завершить транзакцию De-SPAC в течение предписанного периода времени).

Соглашение о правах регистрации

SPAC заключает соглашение о правах на регистрацию со спонсором и любыми другими держателями акций учредителей и гарантий учредителей (обычно независимыми директорами SPAC), предоставляя спонсору и таким другим держателям широкие права на регистрацию акций учредителей, гарантий учредителей и другого капитала. спонсор и другие держатели владеют SPAC.

Договор купли-продажи ордеров на частное размещение

SPAC и спонсор заключают соглашение, в соответствии с которым спонсор покупает гарантии учредителя.Цена покупки финансируется за один рабочий день до закрытия IPO, а затем за один рабочий день до закрытия любой операции зеленой обуви.

Договор уступки ценных бумаг

Некоторые спонсоры компенсируют независимым директорам SPAC продажей акций учредителей по себестоимости. Например, в ходе нескольких недавних IPO SPAC спонсор передал от 30 000 до 40 000 акций учредителей каждому из независимых директоров SPAC. Это обеспечивает компенсацию независимым директорам за их услуги, поскольку независимым директорам обычно не платят за свои услуги.

Соглашение об административных услугах

SPAC и спонсор (или аффилированное лицо спонсора) заключают соглашение, в соответствии с которым спонсор (или аффилированное лицо спонсора) предоставляет SPAC офисные помещения, коммунальные услуги, секретарскую поддержку и административные услуги в обмен на ежемесячный плата (обычно 10 000 долларов в месяц).

* * *

В дополнение к контрактам и документам, описанным выше, SPAC также принимает подзаконные акты в связи с его созданием, которые относительно стандартизированы для SPAC Делавэра и содержат обычные положения для публично торгуемых корпораций Делавэра.SPAC также заключает доверительное соглашение об управлении инвестициями с доверительным управляющим, которое регулирует инвестирование и высвобождение средств, хранящихся на доверительном счете, после IPO. Наконец, SPAC обычно заключают соглашения со своими директорами и должностными лицами, чтобы предоставить им договорную компенсацию в дополнение к компенсации, предусмотренной в уставе.

В той степени, в которой какие-либо контакты и документы SPAC не прекращаются при транзакции De-SPAC по их условиям, они часто изменяются в связи с транзакцией De-SPAC.Например, соглашение о варранте может быть изменено путем голосования держателей варранта, соглашение о правах регистрации может быть заменено соглашением акционеров, уставы и подзаконные акты часто изменяются и т. Д.

Цель приобретения

SPAC должны либо завершить объединение бизнеса, либо ликвидировать его в течение определенного периода времени после IPO. Правила фондовой биржи разрешают период до трех лет, но большинство SPAC назначают периодом 24 месяца с момента закрытия IPO.

При IPO цель не определена

SPAC не могут идентифицировать цели приобретения до закрытия IPO. Если SPAC рассматривал конкретную цель во время IPO, подробную информацию о заявлении о регистрации целевого IPO, возможно, включая целевые объекты, необходимо было бы включить в финансовую отчетность, таким образом задерживая IPO и делая его похожим по форме. и содержание традиционного IPO. SEC часто требует раскрытия в проспекте IPO информации о том, что SPAC в настоящее время не рассматривает какое-либо конкретное объединение бизнеса, и что должностные лица и директора SPAC не выбирали и не рассматривали индивидуально целевой бизнес для объединения бизнеса и не имели никаких обсуждение возможных целевых предприятий между собой или с андеррайтерами или другими консультантами.

Если есть незапрошенный интерес со стороны потенциальных целей, SPAC, его должностные лица и директора должны отказаться от участия и должны ответить, что они не будут рассматривать потенциальную цель до завершения IPO.

Если SPAC аффилирован с группой прямых инвестиций, проспект IPO обычно будет включать раскрытие информации о том, что члены команды управления SPAC работают в группе прямых инвестиций, которая постоянно осведомлена о потенциальных деловых возможностях, одна или несколько из которых SPAC может пожелать продолжить объединение бизнеса.Кроме того, проспект IPO обычно включает заявление о том, что SPAC не будет рассматривать объединение бизнеса с какой-либо компанией, которая уже была определена группой прямых инвестиций в качестве подходящего кандидата на приобретение.

Целевая промышленность

Большинство SPAC будут указывать отрасль или географию своего целевого бизнеса или активов. Тем не менее, большинству не будет запрещено заниматься бизнесом или активами в любом секторе промышленности или географии.

Целевой размер

Согласно правилам фондовой биржи, сделка De-SPAC должна быть связана с одним или несколькими целевыми предприятиями или активами, совокупная справедливая рыночная стоимость которых составляет не менее 80% активов, находящихся на доверительном счете (без учета отложенного андеррайтингового дисконта и налогов. выплачивается на проценты, полученные на доверительном счете) во время подписания окончательного соглашения о транзакции De-SPAC.На практике SPAC обычно нацелены на цели объединения бизнеса, которые по крайней мере в два-три раза превышают размер SPAC, чтобы смягчить разводняющее влияние 20% акций учредителей.

Не существует максимального размера транзакции для транзакции De-SPAC. Однако сделка должна быть структурирована таким образом, чтобы SPAC не превратился в инвестиционную компанию в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях 1940 года. С этой целью большинство проспектов IPO SPAC содержат раскрытие, в котором говорится, что SPAC «завершится только [ a] объединение бизнеса, если компания после сделки владеет или приобретает 50% или более находящихся в обращении голосующих ценных бумаг целевого объекта или иным образом приобретает долю в объекте, достаточную для того, чтобы от него не требовалось регистрироваться в качестве инвестиционной компании в рамках инвестиционной компании. Акт 1940 г.Иногда читатели проспектов IPO SPAC интерпретируют это как максимальный размер для целевого бизнеса, в два раза превышающий размер SPAC. Это неточно. Ограничение Закона об инвестиционных компаниях не означает, что инвесторы SPAC должны владеть 50% голосующих акций оставшейся компании, поскольку Закон об инвестиционных компаниях просто требует, чтобы публичная компания контролировала свои операционные дочерние компании (или имела другие средства для исключения из Закон об инвестиционных компаниях), и безразлично, какую долю в публичной компании составляют владельцы SPAC.

Пример раскрытия информации включает следующее:

«Мы не принимали и никем от нашего имени не принимали никаких мер, прямо или косвенно, для идентификации или определения местонахождения любого подходящего кандидата на приобретение для нас, а также мы не нанимали и не нанимали какого-либо агента или другого представителя для идентификации или определения местонахождения любого такого кандидат на приобретение ».

«К нам (как и к нашим агентам или аффилированным лицам) не обращались никакие кандидаты (или представители каких-либо кандидатов) относительно возможной сделки по приобретению с нами.”

Проаудированная финансовая отчетность целевой компании в доверенности или материалах тендерного предложения может быть подвергнута аудиту в соответствии с правилами Американского института сертифицированных бухгалтеров, но Super 8-K должен иметь аудированную финансовую отчетность за три года целевого бизнеса, прошедшего аудит в соответствии с правилами PCAOB.

Финансовая отчетность

Как описано ниже, для транзакции De-SPAC потребуется заявление о доверенности, соответствующее требованиям Закона о фондовых биржах 1934 года с поправками («Закон о биржах»), или материалы тендерного предложения, содержащие практически ту же информацию.В зависимости от времени сделки, заявление о доверенности или материалы тендерного предложения должны включать аудированную финансовую отчетность целевого бизнеса за два или три года, а также неаудированную промежуточную финансовую отчетность. Проверенная финансовая отчетность целевого бизнеса в доверенности или материалах тендерного предложения может быть проверена в соответствии с правилами Американского института сертифицированных общественных бухгалтеров («AICPA»), но Super 8-K (обсуждается ниже) должен иметь трехлетний срок действия. аудированной финансовой отчетности целевого бизнеса, прошедшей аудит в соответствии с правилами Совета по надзору за бухгалтерским учетом публичных компаний («PCAOB»).Правила PCAOB требуют, чтобы аудитор был зарегистрирован в PCAOB, соответствовал квалификационным стандартам и был независим от проверяемой компании, а также требовал более низкого порога существенности. Большинство частных компаний либо не имеют проверенных финансовых отчетов, либо имеют финансовые отчеты, проверенные в соответствии с правилами AICPA. Необходимый аудит или повторный аудит финансовой отчетности целевой компании, таким образом, часто является отправной точкой для транзакции De-SPAC, и, если финансовая отчетность не подлежит аудиту, целевая компания не подходит для приобретения SPAC.

Процесс De-SPAC

Одобрение акционеров

Процесс De-SPAC аналогичен слиянию публичных компаний, за исключением того, что покупатель (SPAC) обычно должен получить одобрение акционеров, которое должно быть получено в соответствии с правилами SEC по доверенности, в то время как целевой бизнес (обычно частная компания ) не требует прокси-процесса, совместимого с SEC.

Правила фондовой биржи не всегда требуют голосования акционеров SPAC, но структура сделки De-SPAC (e.g., если SPAC не переживает слияние или перемещается в другую юрисдикцию) может потребоваться голосование, и если более 20% голосующих акций SPAC выпущено в транзакции De-SPAC (для продавец целевого бизнеса, инвесторам PIPE или их комбинации), правила фондовой биржи требуют голосования акционеров. Это приводит к большинству транзакций De-SPAC, включающих публичное голосование акционеров SPAC, которое включает подачу заявления о доверенности в SEC, рассмотрение и комментарий SEC, отправку заявления о доверенности акционерам SPAC и проведение собрания акционеров. .Процесс доверенности может занять от трех до пяти или более месяцев с даты подписания окончательного соглашения о транзакции De-SPAC.

Требования к голосованию учредителей

Спонсор и любые другие держатели акций учредителей обычно обязуются во время IPO проголосовать за любые акции учредителей, принадлежащие им, и любые публичные акции, приобретенные во время или после IPO, в пользу сделки De-SPAC. В результате не менее 20% находящихся в обращении акций SPAC будут направлены на голосование в пользу сделки, для чего потребуется всего 37.5% публичных акций, чтобы получить большинство голосов и одобрить сделку.

Предложение выкупа

В связи с транзакцией De-SPAC от SPAC требуется предоставить держателям публичных акций право выкупить их публичные акции за пропорциональную часть доходов, хранящихся на трастовом счете, что обычно приводит к сумме выкупа, равной приблизительно 10,00 долларов США за публичную акцию. Согласно правилам листинга фондовой биржи, если требуется голосование акционеров, только акционерам, которые голосуют против сделки De-SPAC, должна быть предложена возможность выкупить свои публичные акции, но уставные документы SPAC обычно требуют, чтобы предложение было сделано всем держателям. .Предложение о выкупе не распространяется на публичные варранты — они остаются невыполненными независимо от того, выкуплена первоначально связанная публичная акция или нет, до тех пор, пока они не будут исполнены или иным образом аннулированы или обменены в соответствии с их условиями или голосованием. Кроме того, если SPAC достигает крайнего срока для завершения транзакции De-SPAC или пытается внести поправки в свои уставные документы, чтобы разрешить продленный период для завершения транзакции De-SPAC, он должен будет выкупить публичные акции (или предложить выкупить в случае изменения устава) на их пропорциональную часть суммы, хранящейся на трастовом счете.Фактически, если транзакция De-SPAC никогда не состоится, публичные акционеры получают свои деньги обратно, а публичные варранты, акции учредителей и варранты учредителей истекают без стоимости.

В том редком случае, когда голосование акционеров SPAC не требуется, SPAC будет требоваться в соответствии с его уставными документами для проведения тендерного предложения для выкупа публичных акций и подачи материалов тендерного предложения, содержащих практически ту же информацию, которая требуется в заявление по доверенности. Даже если голосование акционеров не требуется по закону, SPAC может принять решение о вынесении сделки De-SPAC на голосование акционеров по коммерческим причинам.

Спонсор, должностные лица и директора SPAC откажутся от прав на выкуп своих акций-учредителей (и любых публичных акций, которые они могут приобрести) в связи со сделкой De-SPAC или поправкой к уставу, чтобы разрешить продленный период для завершения De- Сделка SPAC, фактическое согласие оставаться инвестированным в SPAC до закрытия сделки De-SPAC или до ликвидации.

Раскрытие материалов Super 8-K

• Описание объекта
• Описание бизнеса
• Факторы риска
• Финансовая информация, включая:
  • Аудированная финансовая отчетность за три года
  • Избранные финансовые данные
  • MD&A
  • Раскрытие количественной и качественной информации о рыночном риске
• Биографические данные директора и исполнительного директора
• Компенсация исполнительной власти
• Владение ценными бумагами 5% владельцев, директоров и исполнительных директоров
• Операции со связанными лицами
• Существенные судебные разбирательства
• Описание ценных бумаг регистранта

Супер 8-К

Правила

SEC требуют, чтобы центры SPAC подали специальную форму 8-K в течение четырех рабочих дней после завершения транзакции De-SPAC.Эта форма 8-K известна как «Super 8-K» и должна содержать всю информацию, которая потребуется в заявлении о регистрации по форме 10 (заявление о регистрации для компаний, которые становятся публичными отчетными компаниями не через зарегистрированное IPO). Большая часть информации в Super 8-K уже будет включена в доверенное заявление SPAC или материалы тендерного предложения для транзакции De-SPAC, но Super 8-K может потребовать дополнительную информацию финансового отчета для целевого бизнеса.

SPAC, как зарегистрированные лица с активами, состоящими исключительно из денежных средств и их эквивалентов, являются «подставными компаниями» в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года с внесенными в него поправками («Закон о ценных бумагах»), а также соответствующими формами и положениями. Правила SEC запрещают или ограничивают использование подставными компаниями (SPAC) и бывшими подставными компаниями (бывшие SPAC) ряда льгот, безопасных гаваней и форм, доступных для других владельцев регистрации. Некоторые из этих ограничений были приняты Комиссией по ценным бумагам и биржам в 2005 году в ответ на предполагаемое использование определенных подставных компаний в качестве средств для совершения мошенничества и злоупотреблений регулирующими процедурами Комиссии по ценным бумагам и биржам.Ограничения применяются к SPAC и бывшим SPAC на разные периоды в зависимости от конкретного правила.

Например, бывший SPAC не имеет права регистрировать предложения ценных бумаг в соответствии с планами вознаграждений работникам в форме S-8, по крайней мере, через 60 дней после подачи Super 8-K.

Кроме того, акционеры бывших SPAC должны владеть своим капиталом в течение двенадцати месяцев, считая с даты подачи Super 8-K, прежде чем они смогут полагаться на Правило 144 в соответствии с Законом о ценных бумагах.Правило 144 предоставляет средства, с помощью которых лица, которые в противном случае могли бы считаться «официальными андеррайтерами» (и, следовательно, должны были зарегистрировать свое предложение акций в соответствии с Законом о ценных бумагах до их публичной продажи), могут продать свои акции без регистрации, как правило, по истечении шести месяцев. срок хранения.

Кроме того, SPAC и бывшие SPAC (i) не имеют права быть хорошо известными опытными эмитентами в течение как минимум трех лет после транзакции De-SPAC, (ii) ограничены в своей способности включать справочную информацию в полную регистрацию. заявления в Форме S-1, и (iii) не могут использовать «Правило детской полки» (которое разрешает регистрантам с публичным размещением менее 75 миллионов долларов США использовать краткие регистрационные заявления в Форме S-3 для первичного размещения своих акций) в течение двенадцати месяцев после подачи заявки Super 8-K.

Примечания

Требования к листингу 1NYSE и NASDAQ допускают внесение суммы менее 100% валовой выручки от IPO на трастовый счет, но рыночная практика предусматривает финансирование 100% или более, так что, когда SPAC ликвидирует или проводит предложения о выкупе, публичные акционеры должны получить не менее 10 долларов США за каждую приобретенную публичную акцию. (вернуться)

2 Другие инвестиции вызывают соображения Закона об инвестиционных компаниях для SPAC в период до завершения транзакции De-SPAC, а также вопросы риска, связанные с тем, будет ли на доверительном счете достаточно денежных средств для возврата 10 долларов США.00 за публичную акцию публичным акционерам при выкупе или ликвидации. (Вернуться)

3Иногда пай включает в себя полный варрант на покупку доли обыкновенных акций, а не доли варранта. Разница в основном механическая и влияет на то, как торгуются и исполняются варранты. (Вернуться)

4Хотя акции, выпущенные при конвертации акций учредителей, относятся к тому же классу, что и публичные акции, их перепродажа должна быть зарегистрирована в соответствии с Законом о ценных бумагах или иметь право на освобождение от требований регистрации.(вернуться)

5 Как обсуждалось выше, некоторые подразделения SPAC IPO включают в себя полный варрант на покупку доли обыкновенных акций, а не доли варранта. В этих случаях спонсор покупает варранты учредителя по цене 1,50, 1,00 или 0,50 доллара за варрант, в зависимости от того, могут ли быть исполнены публичные варранты на 1/3, 1/2 или 1 акцию соответственно. (Вернуться)

6Например, правила листинга NYSE требовали голосования акционеров и устанавливали требование о погашении не более 40% в качестве условия завершения транзакции De-SPAC.(вернуться)

7Некоторые SPAC имеют более короткие периоды для завершения транзакции De-SPAC, например, всего 12 месяцев, а чаще 18 или 21 месяц. Многие из них содержат функции для автоматического продления периода, если окончательное соглашение или письмо о намерениях подписано до конца указанного периода или после внесения спонсором дополнительного капитала на трастовый счет. (Вернуться)

8 Например: «Пожалуйста, расширите [ваше] раскрытие, если оно является точным, чтобы утвердительно подтвердить, что ни один агент или представитель регистранта не принимал никаких мер, прямых или косвенных, для определения местонахождения целевой компании в любое время, в прошлом или в настоящее время.Если какая-либо партия, аффилированная или не аффилированная с регистрантом, обратилась к вам с возможным кандидатом или кандидатами, сообщите об этом персоналу или сообщите об этом. Обратите внимание, что, в частности, мы не просто ищем, был ли «выбран» потенциальный кандидат на объединение бизнеса, а, скорее, больше обращаем внимание на тип, характер и результаты на сегодняшний день любых без исключения проверок, обсуждений, переговоров и / или или другие аналогичные действия, предпринятые либо непосредственно регистрантом, либо его аффилированным лицом, либо несвязанной третьей стороной в отношении сделки по объединению бизнеса с участием регистранта.У нас могут быть дополнительные комментарии ». (вернуться)

9 Финансовая отчетность целевой компании должна подвергаться аудиту за последний год «только в той степени, в которой это практически возможно», а аудит более ранних лет не требуется, если они ранее не подвергались аудиту. (вернуться)

10SPAC похожи на «компании с пустыми чеками», которые SEC описывает как «компанию на стадии развития, у которой нет конкретного бизнес-плана или цели, или она указала, что ее бизнес-план заключается в слиянии или поглощении с неустановленной компанией или компаниями. , или другое юридическое или физическое лицо [.