Виды реорганизации юридических лиц

1. Присоединение
2. Выделение
3. Слияние
4. Разделение
5. Преобразование

Реорганизация юридического лица — это изменение, или прекращение правового положения организации, что вызывает за собой появление отношения правопреемства юридических лиц.

Иными словами, в процессе реорганизации могут появиться новые юридические лица, может быть прекращена деятельность юридического лица, а так же может быть изменена его организационно-правовая форма с полным переходом обязательств и активов

Под реорганизацией понимается достаточно длительный и сложный процесс, который требует наличие опыта, определенной квалификации и соблюдения множества процедур. По своей сложности, этот процесс довольно схож с ликвидацией юридических лиц, и требует :

• инвентаризации имущества юридического лица в обязательном порядке;
• необходимое согласование всех расчетов с налоговой инспекцией и внебюджетными фондами;
• погашение задолженности по зарплате и прочим расчетам с работниками организации и т. д.

---

В отсутствии опыта, прохождение данных процедур может растянуться на несколько месяцев. Разумеется, это никак с положительной точки зрения отразиться на делах компании не может. Вплоть до банкротства: потеря интереса со стороны потребителя к услугам и продукции компании, потеря деловой репутации, снижение популярности марки. Поэтому, в таких случаях, следует обращаться в профессиональные компании, специалисты которых, в соответствии с законодательством РФ в минимальные сроки проведут необходимые мероприятия.

Слияние

Под формой реорганизации юридических лиц «слияние» подразумевается объединение двух и более юридических лиц в одну новую компанию, в результате чего они с юридической точки зрения прекращают свое существование по отдельности. Все обязательства и активы объединившихся юридических лиц, в соответствии с передаточным актом переходят к ново-созданной организации.

Перечень необходимых работ, входящие в стоимость реорганизации «слиянием»: 

• регистрация юридического лица и его постановка на налоговый учет с последующим присвоением ИНН;
• подготовка необходимых для слияния документов: акта передачи, протокола и договора о реорганизации путем слияния;
• публикация в органах печати сообщение о реорганизации компаний;
• издание протоколов организаций, которые принимают участие в слиянии.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

• необходимые к уплате государственные пошлины;
• расходы на решение вопросов с антимонопольным комитетом;
• на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;
• на заверку банковской карты руководителем для нового расчетного счета предприятия;
• на пошлины государству;
• на регистрацию ценных бумаг нового выпуска создаваемого предприятия.

Присоединение

Форма реорганизации юридического лица «Присоединение» представляет собой некую форму реорганизации, в которой одно или несколько присоединяемых юридических лиц полностью прекращают свою деятельность, в результате чего все его или их обязательства и активы переходят к существующему предприятию. При этом статус предприятия  не изменяется. Получается, реорганизация, своего рода согласие принять на себя все обязательства присоединяемой компании и заключается во внесении в устав соответствующих изменений.

В стоимость реорганизации путем присоединения входит следующий перечень работ:

• обновление кодов статистики;
• проведение необходимых консультаций, связанных с вопросами реорганизации;
• публикация объявления в органах печати о присоединении компании;
• подготовка всех необходимых для реорганизации документов: акта передачи и совместного протокола;
• уведомление внебюджетных фондов и налоговой инспекции о реорганизации компании.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

• на заверку банковской карты руководителем;
• на решение всех вопросов, касающихся антимонопольного комитета;
• на регистрацию нового выпуска ценных бумаг компании;
• на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;
• необходимые к уплате государственные пошлины.

Разделение

Разделение – форма реорганизации юридического лица, в результате которой создаются новые юридические лица, а существующая компания завершает свою деятельность. Новоиспеченным фирмам в соответствии с разделительным актом переходят все обязательства и активы прекращающей свою деятельность компании.

В стоимость реорганизации путем разделения входит следующий перечень работ:

• выпуск протокола реорганизуемого юридического лица;
• публикация объявления в органах печати о присоединении компании;
• регистрация всех изменений, касающихся разделяемой компании;
• регистрация новых юридических лиц, с последующей постановкой их на учет в налоговую;
• присвоение кодов статистики с дальнейшей постановкой на учет во внебюджетные фонды;

Выделение

В результате процесса «выделения», компания свою деятельность не прекращает. Происходит создание одного или нескольких (необходимого для этого количества) обществ, которым передается часть активов и обязанностей реорганизуемого общества.

В стоимость реорганизации путем выделения входит следующий перечень работ:

• регистрация изменений в документах реорганизуемой фирмы;
• регистрация новых юридических лиц, с последующей постановкой их на учет в налоговую;
• выпуск протокола реорганизуемого юридического лица;
• публикация объявления в органах печати;
• присвоение кодов статистики , постановка юридического лица на учет во внебюджетные фонды;
• регистрация и открытие расчетного счета в банке создаваемым компаниям.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

• на заверку банковской карты руководителем;
• на решение всех вопросов, касающихся антимонопольного комитета;
• на регистрацию нового выпуска ценных бумаг компании;
• на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;
• необходимые к уплате государственные пошлины.

Преобразование

В результате формы преобразования фирмы, в её организационно-правовой форме происходит изменение с полным сохранением всех обязанностей и прав.

В стоимость реорганизации путем преобразования входит следующий перечень работ:

• выпуск протокола преобразования;
• публикация объявления в органах печати о преобразовании компании;
• регистрация новых юридических лиц, с последующей постановкой их на учет в налоговую;
• присвоение кодов статистики с дальнейшей постановкой на учет во внебюджетные фонды.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

• на заверку банковской карты руководителем;
• на решение всех вопросов, касающихся антимонопольного комитета;
• на регистрацию нового выпуска ценных бумаг компании;
• на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;
• необходимые к уплате государственные пошлины.

04.07.2011

Способы реорганизации юридических лиц

Опубликовано: 25.06.2013

Чтобы улучшить развитие своего бизнеса в современных рыночных условиях, предприятия могут объединяться, используя различные способы реорганизации юридических лиц. Юридическое лицо – это учреждение, несущее свои гражданские права и обязанности. Оно обладает имуществом и от своего лица может приобретать имущество, быть как истцом, так и ответчиком в суде, также нести некоторые обязанности.

Реорганизация юридических лиц – это совокупность мер, в результате которых сменяется одна организационно-правовая форма на другую.

Наряду с этим, новое юридическое лицо принимает все обязанности, оставшиеся от ликвидированного юридического лица.

Решение о проведении реорганизации может осуществляться собственником, или учредителями органа юридического лица, а также по решению суда. Иногда реорганизация юридических лиц – это единственный способ защитить предприятие от банкротства.

Существует несколько способов реорганизации юридических лиц:

• Слияние – это процесс объединения двух или более юридических лиц в одно. Самостоятельное же существование слившихся организаций останавливается. Реорганизация является завершенной со дня регистрации нового юридического лица.
• Присоединение – это вход одной или более присоединяемых организаций в одну организацию. Свою деятельность юридическое лицо прекращает, а права и обязанности переходят к присоединяемому юридическому лицу.
• Разделение – это процесс образования двух и более юридических лиц, на основе одного лица, прекратившего своё существование. Ранее существующее юридическое лицо останавливает свою деятельность, все права и обязанности переходят к новым юридическим лицам. Реорганизация является завершённой со дня регистрации последнего вновь возникшего юридического лица.
• Выделение – это процесс образования новых независимых юридических лиц. Реорганезуемое лицо продолжает функционировать, а права и обязанности частично переходят к вновь образовавшимся юридическим лицам.
• Преобразование – это процесс полного прекращения существования юридического лица, а на его основе возникает новое юридическое лицо. Реорганизация является завершённой со дня регистрации нового юридического лица.

Все эти способы реорганизации юридических лиц невозможно выполнить без профессиональной помощи юристов. Грамотный юрист поможет выбрать нужный способ реорганизации, поможет в сборе необходимых документов, а также предоставит помощь в регистрации нового юридического лица.

Назад к статьям

Похожие статьи:

Виды реорганизации юридических лиц

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, существуют следующие основные виды реорганизации юридических лиц (статья 58 ГК РФ): слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Таким образом, при слиянии прекращается самостоятельное существование сливающихся организаций, и на их базе образуется новое юридическое лицо. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица — правопреемника. С данного момента юридические лица, реорганизованные путем слияния, считаются прекратившими свое существование.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. То есть одно юридическое лицо вливается в другое и таким образом перестает существовать как таковое, а это «другое» продолжает свое существование. Реорганизация юридического лица путем присоединения осуществляется путем регистрации прекращения деятельности юридического лица, присоединяющегося к другому юридическому лицу. Это «другое» юридическое лицо считается правопреемником присоединившегося юридического лица с момента прекращения существования последнего. Присоединенное юридическое лицо считается прекратившим существование с момента исключения его из единого государственного реестра юридических лиц. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяющегося юридического лица осуществляется Московской регистрационной палатой путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи. Одновременно в устав «другого» юридического лица вносятся сведения о правопреемстве, то есть об обязательствах, перешедших к нему от присоединившегося юридического лица в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Соответствующие изменения устава также подлежат государственной регистрации в Московской регистрационной палате. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Иными словами, на базе прекратившегося юридического лица возникают новые.

Реорганизация юридического лица путем разделения осуществляется путем государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. Реорганизация юридического лица в форме разделения считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свое существование с момента государственной регистрации всех юридических лиц — правопреемников реорганизованного. Московская регистрационная палата вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о новых юридических лицах, возникающих в результате разделения юридического лица. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, возникает новое юридическое лицо, а то, из которого оно выделилось, продолжает свое существование. Реорганизация юридического лица в форме выделения осуществляется путем государственной регистрации вновь возникающего юридического лица (лиц), которое будет правопреемником юридического лица, из которого произошло выделение в части прав и обязанностей, определенных разделительным балансом.

При реорганизации в форме выделения юридическое лицо, из которого произошло выделение юридического лица (лиц), не прекращает свое существование. Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации юридического лица — правопреемника. В устав юридического лица, из которого произошло выделение, вносятся сведения о правопреемстве, то есть об обязательствах, перешедших к выделившемуся юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Указанные изменения устава подлежат государственной регистрации в Московской регистрационной палате.

Преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида заключается в изменении организационно-правовой формы. При этом к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В этом случае юридическое лицо прекращает свое существование, и на его базе возникает новое.

Преобразование юридического лица осуществляется путем государственной регистрации вновь возникающего юридического лица. Преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свое существование с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (правопреемника). Таким образом, в четырех случаях реорганизации из пяти юридическое лицо прекращает существование, причем в трех из них — при разделении, слиянии и преобразовании — наряду с прекращением возникает новое (при слиянии и преобразовании) или несколько новых (при разделении) юридических лиц. При выделении налицо лишь возникновение одного или нескольких новых юридических лиц.

Реорганизация юридического лица (ООО, АО)

Наша компания оказывает услуги по реорганизации юридических лиц в Москве и регионах. Мы предлагаем все способы реорганизации по низкой стоимости.  

Стоимость реорганизации юридического лица в нашей компании:

 

* Стоимость реорганизации фирмы, включает все расходы на пошлины, заверения нотариуса и публикации в вестнике

---

 

Полезное о реорганизации Юридического лица

Реорганизация фирмы действующего юридического лица (ООО, ЗАО, ОАО) это юридический процесс,  где результат будет  являться прекращение деятельности  и возникновение новой юридической организационной формы компании. Еще нужно отметить, что в результате реорганизации, вновь созданные или изменившиеся юридические лица, являются частичными или полными правопреемниками  всех правовых обязанностей лица, который прекратил свое существование или изменились в результате проведения формы  реорганизации.

Проведение реорганизации фирмы возможно только в пределах одной и той же организационно-правовой сферы, исключение составляет реорганизация в форме преобразования, это например если ООО преобразуется в ЗАО и при этом меняется гражданско-правовая форма юридического лица. Такая реорганизация в виде присоединения ООО к ЗАО – невозможна.

Наша компания предлагает услугу по реорганизации фирмы в регион, как способ альтернативной ликвидации. Стоимость, порядок и сроки вы можете уточнить приехав к нам в офис

Реорганизация фирмы бывает в форме:

• присоединения, когда несколько или одно юридическое лицо присоединяется к компании правоприемнику. Юридические лица, которые присоединились, прекращают свое существование, при этом все их права и обязанности автоматически переходят к присоединяемому лицу;
• слияния, когда два или более юридических лица образуют новое юридическое лицо. Это лицо берет на себя все права и обязанности слившихся компаний;
• выделения, когда из юридического лица выделяется одно или несколько новых. При этом, юридическое лицо из которого произошло выделение не прекращает своего существования.
• разделения, когда в процессе реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование, а вместо него образуется два или более юридических лица.
• смешанной реорганизации, когда происходит одновременно выделение или разделение и присоединение или слияние. Эта форма реорганизации возможна только для акционерных обществ.

Реорганизация субъектов хозяйствования должна осуществляться по решению учредителей или акционеров, а в случае реорганизации в форме присоединения или слияния – по решению всех участников или акционеров объединяющихся юридических лиц. Информацию о реорганизации необходимо предоставить в регистрирующий орган, а информация об этом обязательно отражается в ЕГРЮЛ.

Обращаем внимание, если вы известили ФНС о реорганизации, отменить запись в ЕГРЮЛ, при изменении своего решения проводит реорганизацию, можно только на основании решения суда.

Юридическое лицо, находящееся в процессе реорганизации, обязано известить об этом всех своих кредиторов. Сделать это можно через СМИ, в частности, через «Вестник государственной регистрации», а так же путем почтовой рассылки заказных писем.

Запомните, что в случае реорганизации юридического лица, его кредитор имеет право на досрочное предъявление требований об исполнении обязательств по сделкам, которые были заключены до принятия решения о реорганизации.

Субъекты хозяйствования, которые находятся в процессе реорганизации, передают свои права и обязанности, а так же их распределение на основании одного из документов:

• передаточного акта, это касается случаев присоединения, преобразования, слияния;
• разделительного баланса, это касается случаев разделения и выделения.

Эти два основных документа, являются основанием возникновения правоприемности прав и обязанностей. В период реорганизации права и обязанности обществ могут уточняться. Это фиксируется в Договоре о слиянии или присоединении. В этом договоре полностью прописывается порядок и условия реорганизации, а так же правила переходного периода.

Реорганизация считается оконченной с того момента, когда регистрирующим органом вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

 

Статья 57 ГК РФ. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) юридических лиц

В нашем бурно развивающемся мире для того, чтобы быть успешным, необходимо постоянно совершенствоваться. Это касается как отдельного человека, так и бизнес структуры. Постоянно меняется ситуация и условия ведения бизнеса: это и новые российские законы, и постоянное изменение структуры рыночной экономики, и выход на рынок молодых конкурентов, и даже финансовые кризисы различной степени тяжести, которые регулярно затрагивают жизнь простых предпринимателей.

И для того, чтобы бизнес остался «на плаву», более того — успешно работал, получал прибыль и завоевывал новых клиентов, несмотря на негативные факторы, влияющие извне, бывает необходимо грамотно и правильно этот бизнес структурировать, организовывать, изменять. Инструментом реализации данной задачи и является процедура реорганизации юридических лиц.

Наши преимущества

Предварительный глубокий анализ положения дел компаниипозволяющий выявить все возможные способы реорганизации Вашей компании и определение оптимального для достижения необходимой цели;

Проведение квалифицированных аналитических консультаций специалистами из различных областей права а также специалистов по ведению бухгалтерского и налогового учета, позволяющих выявить существующие и возможные риски и меры по их минимизации, выбрать наиболее подходящий для Вашей фирмы способ реорганизации с учетом экономической ситуации;

Комплексное сопровождение на всех этапах процедуры реорганизации, в том числе юридическое и бухгалтерское сопровождение.

Реорганизацию юридических лиц можно определить как совокупность правовых процедур, в результате которых происходит создание одновременно одного либо нескольких новых и/или прекращение деятельности одного либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц с целью изменения организационно-правовой формы предприятия, его владельцев или самой структуры управления, оптимизации работы организации, ее активов и пассивов.

Закон определяет несколько способов реорганизации юридического лица:

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Следует учесть

Большинство организаций не имеют подобного штата специалистов и пытаются провести реорганизацию собственными силами: либо силами единого корпоративного юриста, либо силами собственного юридического отдела. И в большинстве случаев, из-за того, что корпоративные юристы организаций не имеют достаточного опыта в проведении подобных процедур, в процессе «самостоятельного» проведения реорганизации ими не соблюдаются Законом установленные сроки, нарушается порядок и процедура реорганизации, и как следствие — выносятся отказы в государственной регистрации, либо, из за отсутствия грамотного предварительного анализа, выбираются не оптимизированные схемы реорганизации (реструктуризации), что приводит к затягиванию сроков, увеличению затрат процедуры, а за частую, вообще не приводит к достижению необходимой цели.

Наша компания имеет большой опыт в проведении различных форм реорганизации, а также имеет большой штат высококвалифицированных специалистов, и готова комплексно подойти к осуществлению этой процедуры с полной ответственностью.

Какие изменения произошли в Законодательстве по реорганизации юридических лиц?

Юридическая фирма «АВЕНТА». Март, 2015

Порядок реорганизации юридических лиц регламентируется «Гражданским кодексом Российской Федерации» № 51-ФЗ от 30.11.1994 г., рядом специальных Федеральных законов: «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г., «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ от 12.01.1996 г. а так же иным законодательством РФ.

С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в Гражданский кодекс Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 г., которые коснулись и реорганизации юридических лиц.

Реорганизация юридического лица возможна в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Решение о реорганизации юридического лица может быть принято его учредителями (участниками, акционерами) или уполномоченным на то органом юридического лица.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Кратко рассмотрим правопреемство юридических лиц при реорганизации (ст. 58 Гражданского кодекса).

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, реорганизация возможна как с ликвидацией юридического лица (слияние, разделение, присоединение, преобразование), так и с сохранением основного юридического лица и созданием нового (выделение).

Основная новелла в законодательстве затронула процедуру реорганизации в форме преобразования. Для данной формы реорганизации отменили обязанность юридического лица предварительно уведомлять регистрирующий орган и внебюджетные фонды о начале процедуры реорганизации, уведомлять кредиторов о принятом решении, подавать объявление в «Вестник государственной регистрации».

При реорганизации в форме преобразования в Налоговую инспекцию на государственную регистрацию сразу подается соответствующий комплект документов о создании нового юридического лица и о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, что значительно сокращает срок регистрации.

Кроме того, из Гражданского кодекса были изъяты положения, касающиеся разделительного баланса. Теперь переход прав и обязанностей при любой форме реорганизации осуществляется только в соответствии с передаточным актом.

Юридическая фирма «АВЕНТА». Март, 2015

Корпоративных реорганизаций — Эвершедс Сазерленд

Глобальные вызовы постоянно меняющейся нормативно-правовой базы и необходимость для сложных групп иметь эффективные корпоративные и операционные бизнес-линии отчетности означают, что компании должны регулярно пересматривать свои собственные глобальные структуры.

В сочетании со стратегическими приобретениями или продажами, планами трансформации бизнеса, финансовой отчетностью или налоговыми изменениями в любой конкретной юрисдикции или высвобождением капитала внутри группы, внутренние команды, будь то юридические, нормативно-правовые, финансовые, казначейские или налоговые, могут стать растянутыми.

Трансграничные группы Eversheds Sutherent регулярно консультируют и реализуют проекты реструктуризации и рационализации, разработанные для достижения обозначенных бизнес-потребностей и сведения к минимуму бремени сложных корпоративных структур. Команды также работают над интеграционными проектами после приобретения, а также реорганизациями или выделением должностей, необходимых для выбытия. Программы выплаты денежных средств и дивидендов также являются сильной стороной команды.

Работая вместе с вашими командами по финансовым, коммерческим рискам, налогам и юристам, мы можем оказать ценную поддержку либо через разовые проекты, либо через регулярные договоренности о удержании в рамках каждого процесса реструктуризации или рационализации.

Типичные корпоративные реорганизации

Изменение — это новая норма, и каждый месяц компании думают о том, как преобразовать свои текущие бизнес-установки для повышения эффективности, максимального использования инвестированного капитала, упрощения корпоративных структур и управления предприятиями или улучшения соблюдения налоговых и нормативных требований.Хотя каждая реорганизация уникальна, большинство бизнес-трансформаций обычно попадает в одну из следующих категорий:

• дочерние компании, отделения и выделения
• Рационализация и упрощение юридического лица
• Использование денежных средств (например, денежные пулы, выплаты дивидендов, внутригрупповое финансирование) и репатриация денежных средств
• Создание головного офиса и холдинговых структур
• трансграничных слияний, редомицилизаций и миграций
• интеграции после слияния / поглощения
• создание фискальных единиц между компаниями группы
• создание структур цепочки поставок
• совместные предприятия
• другие виды трансформации бизнеса

Наш подход к реорганизации

стратегическое планирование и создание дорожной карты, включая рассмотрение того, как геополитические факторы могут повлиять на вашу реорганизацию Интегрированные процессы управления юридическими проектами эффективная реализация

Приближаясь к вашей стратегии

Мы понимаем ваш бизнес. Будь то повышение эффективности бизнеса, максимальное использование инвестированного капитала, упрощение сложных корпоративных структур или обеспечение соответствия нормативным требованиям, мы предлагаем индивидуальные консультации по структурированию по всем ключевым областям права. Мы также осознаем важность отслеживания любой крупномасштабной сделки M&A с быстрой интеграцией активов, людей и компаний в структуру покупателя.

Мы реализовали проекты реорганизации для более чем 100 глобальных клиентов, штаб-квартиры которых расположены практически во всех частях мира.Команда работает в тесном сотрудничестве с транснациональными корпорациями, которым необходимо регулярно реорганизовываться для высвобождения капитала и создания бизнес-интеграции и эффективных глобальных корпоративных структур.

«Команда Eversheds Sutherland внесла значительный вклад в разработку и выполнение этой сделки. Компетентность, навыки и отношение команды позволили нам завершить эту сложную сделку в рекордно короткие сроки. Коллеги из других подразделений уже обращаются за поддержкой к вовлеченных юристов, что может служить четким указанием того, что Эвершедс Сазерленд сделал в этом проекте.«

Ларс Зджобринг, главный юрисконсульт Autoliv

Наша группа по корпоративной реорганизации

Мы создали ведущую команду, занимающуюся корпоративной реорганизацией, разделением, интеграцией и управлением денежными средствами. Мы можем поддержать реализацию всех видов трансформации бизнеса. Наши юристы по корпоративным, коммерческим, нормативным и юридическим вопросам, вопросам занятости, пенсионного обеспечения, интеллектуальной собственности, информационных технологий и недвижимости работают вместе в разных юрисдикциях и дисциплинах, чтобы помочь клиентам внедрить новые, эффективные с финансовой точки зрения структуры.

Чтобы связаться с нами, напишите нам по адресу: [email protected]

Юридический контрольный список по корпоративной и групповой реструктуризации

Обзор

В этом разделе мы рассмотрим некоторые из наиболее важных аспектов проектов реструктуризации группы и то, как мы проводим клиентов через этот процесс, чтобы все было успешно завершено.

Группа может принять решение о реструктуризации по многим причинам. Подготовка к IPO, продаже, разделению или другому подобному событию.Реагирование на изменения — будь то регулирование, экономическая среда или другие вещи. Стратегические шаги, такие как изменение бизнес-модели группы или оптимизация операций для сокращения расходов и административных расходов. И многое другое.

Какими бы ни были мотивы корпоративной реструктуризации, это сложные и важные проекты. Структура группы абсолютно фундаментальна — она ​​определяет ее составные части, то, как они соотносятся друг с другом и как они взаимодействуют с внешним миром.

Таким образом, любая реструктуризация сопряжена с риском.Если правовые аспекты не спланированы и не реализованы правильно, может возникнуть множество различных проблем, например:

• Нарушение разрешений регулирующих органов, потенциально препятствующее ведению деятельности группы
• Налоговые штрафы, пени, неблагоприятные оценки и двойное (или множественное) налогообложение одной и той же базовой прибыли, а также трудоемкие и дорогостоящие налоговые расследования
• Возникающие пенсионные обязательства, которые могут повлечь за собой расходы, намного превышающие стоимость базовых активов
• Утрата имущества при устранении юридических лиц
• Риски личной ответственности руководителей участвующих юридических лиц
• Неспособность достичь оптимальной оценки по операциям корпоративного финансирования, если потенциальные покупатели или инвесторы применяют скидку из-за юридических, трансфертных или иных налоговых рисков

Ключ к успеху — это правильный процесс. Понимание существующей структуры группы; создание новой структуры, которая достигает желаемых целей, а также соответствует реальности того, как работает группа; выявление любых проблем, которые могут возникнуть в результате изменения; и убедиться, что все ключевые люди в группе понимают и поддерживают проект. Конечно, специфика процесса индивидуальна для каждого проекта.

Этот процесс имеет много общего с проектами, над которыми мы работаем с внутрифирменными соглашениями, и действительно, многие реструктуризации групп требуют внесения поправок в ICA в любом случае.

Давайте рассмотрим некоторые из наиболее важных аспектов проектов реструктуризации группы.

Подготовка к IPO, выходу, значительным инвестициям или рефинансированию

Глобальная реструктуризация цепочки создания стоимости

Уменьшение юридического лица

Оптимизация межфирменной задолженности

Интеграция после слияния

Типовые правовые элементы проектов трансграничной реструктуризации

Ключевые области правового риска в проектах трансграничной реструктуризации

международных корпоративных реорганизаций | Услуги

Наши обширные междисциплинарные знания и мировой опыт в разработке и внедрении эффективных, рентабельных юридических структур и бизнес-моделей приносят свои плоды.

Необходимость изменения

Компании регулярно пересматривают свою корпоративную структуру, чтобы убедиться, что она обеспечивает наиболее эффективные средства достижения текущих и будущих коммерческих планов, обеспечивая при этом надлежащую налоговую эффективность и , сводя к минимуму риски, связанные с персоналом . Структурная и бизнес-гибкость — это конкурентная необходимость для достижения эффективности, операционной синергии, экономии затрат и повышения акционерной стоимости на изменчивых, быстро меняющихся глобальных рынках.

Корпоративная реорганизация позволяет достичь этих целей и предоставляет многонациональным корпорациям дополнительные возможности во всех сферах бизнеса.Мы можем помочь вам и вашему бизнесу получить максимальную выгоду от этих преобразований с помощью подробных, адаптированных стратегий и эффективного выполнения.

Одна глобальная команда

В нашу команду по международной корпоративной реорганизации входят трансграничные, многопрофильные группы специалистов по корпоративному праву, занятости, налогообложению, интеллектуальной собственности, информационным технологиям, регулированию, коммерции, финансам и недвижимости. Наша команда поможет вам и вашему бизнесу с помощью широкого спектра интегрированных услуг, включая интеграцию после слияния, выделение / выделение, трансформацию цепочки поставок, рационализацию предприятия и общее корпоративное структурирование.

Трансфертное ценообразование

Помимо налоговых и юридических услуг, наша группа по трансфертному ценообразованию , в которую входят преданные своему делу юристы, экономисты и бухгалтеры, может предоставить любые услуги по трансфертному ценообразованию и оценке, необходимые для проведения вашей реорганизации.

Помогаем преобразовать

Наш обширный опыт и активный и эффективный подход к управлению сложными глобальными проектами позволили нам всесторонне понять операционные, финансовые, юридические и налоговые последствия реорганизации.

Наши юристы с международным опытом в офисе управления проектами сочетают в себе ноу-хау, навыки управления проектами, индивидуальные технологии и инструменты для эффективного внедрения. Предоставляя единую точку контакта, наши юристы управляют всеми существенными аспектами проекта и обеспечивают бесперебойное сотрудничество с минимальными перебоями в вашей внутренней команде и повседневных операциях.

Наша методология

Разработав и осуществив значительное количество международных корпоративных реорганизаций, мы разработали надежный подход, который обеспечивает выполнение проектов наиболее эффективным и рентабельным способом.

Сюда входят:

• Централизованная координация и связь
• Проверка качества
• Централизованный расчет
• Глобально согласованная документация
• Техника и инструменты на заказ

Поистине универсальное решение

Используя наше глобальное присутствие, глубоко укоренившуюся местную ориентацию и стратегические инвестиции в технологии, мы предлагаем ориентированный на решения подход, основанный на глобальных целях наших клиентов. Мы помогаем оптимизировать процессы, повышать подотчетность и выявлять дополнительные возможности улучшения во всех секторах по всему миру.

7 причин, по которым вам может потребоваться реорганизация

7 причин, по которым вам может потребоваться реорганизация

Организационная трансформация: 7 причин реорганизации

Эмилио Марино

Мир быстро меняется. Руководители стараются не отставать, применяя свои лучшие идеи к структурам, системам и процессам, которые им необходимы для конкуренции. Теоретически лучшие бизнес-структуры обеспечат эффективность, инновации и гибкость, необходимые для успеха.

Целью организационной трансформации является приведение вашей корпоративной культуры, структуры и талантов в соответствие со стратегией вашего бизнеса. Есть несколько причин, по которым вам может потребоваться реорганизация операций или других структур вашей организации, включая следующие сценарии:

1. Слияния и поглощения

Слияния и поглощения (M&A) — обычное дело в современном корпоративном мире, где ожидания роста имеют первостепенное значение.Любое слияние или поглощение неизменно требует реструктуризации, чтобы устранить дублирующиеся системы работы, учесть предпочтения новых менеджеров и обеспечить согласованность процедур.

2. Стиль управления

Организационная трансформация позволяет компаниям адаптироваться к меняющимся условиям ведения бизнеса. Вертикальные управленческие иерархии заменяются более простыми, более горизонтальными организационными структурами. Принятие гибкой, плоской и открытой операционной модели требует подхода к реструктуризации, который способствует действительно интегрированному сотрудничеству между отделами.

3. Уменьшение размера

По мере того, как предприятия принимают новые стратегии или изменяют ассортимент своей продукции, некоторые сотрудники сокращаются. В таких ситуациях организациям может потребоваться сократить штат за счет реструктуризации. Во время этого процесса пересматриваются должностные инструкции и переделываются команды, чтобы оставшиеся сотрудники могли выполнять требуемые задания без чрезмерной нагрузки.

4. Новые технологии

Технологические инновации, влияющие на бизнес, могут потребовать организационных преобразований, чтобы идти в ногу со временем.Изменения, возникающие в результате внедрения новых технологий, распространены в большинстве организаций. Использование мощи ИТ на начальном этапе может потребовать полного повторения существующих систем и практик. Однако новые технологии более эффективны и обеспечивают экономичные методы выполнения работы.

5. Направление деятельности

Если одно можно сказать наверняка, так это то, что изменения постоянны. Из-за этого компании постоянно экспериментируют с новыми продуктами, исследуют новые рынки и регулярно пробуют новые стратегии выхода на рынок.Все эти инициативы требуют стратегии организационной трансформации. Процветающие компании — это те, которые осознают возможности и потребности, ставят четкие цели и разрабатывают комплексные планы действий.

6. Пробелы в производительности

Если цели и задачи вашей организации не достигаются, необходимы изменения, чтобы закрыть эти пробелы. Следующим шагом после выявления пробелов является поиск возможных причин их возникновения. Обычно пробелы возникают из-за внутренней неэффективности.Например, отсутствие связи и согласованности между отделами. Проблемы этого типа можно решить, проанализировав и изменив внутренние операции.

7. Внешнее давление

Внешнее давление может исходить из многих областей, включая клиентов, конкуренцию, изменение государственного законодательства и другие факторы окружающей среды. Иногда это давление может вынудить провести организационную трансформацию, чтобы выполнить некоторые юридические или законодательные требования.

Какие у вас есть варианты?

Несмотря на технологические достижения и упор на автоматизацию, многие компании по-прежнему полагаются на значительный объем ручных усилий для управления своими бизнес-процессами и преодоления текущих проблем; Инструменты, которые до сих пор широко используются, включают Excel, PowerPoint и базовые программы для построения графиков. Эти инструменты неэффективны и не позволяют компаниям успевать за изменяющимися условиями ведения бизнеса. В результате компании сталкиваются со значительными потерями в производительности, замедлением процесса принятия решений исполнительной командой и неточными данными и информацией.

Hanelly — это облачное программное решение, которое позволяет компаниям быстро понять свою текущую организационную структуру и визуализировать потенциальное влияние своих решений с помощью HR-аналитики, одновременно поддерживая ключевые кадровые инициативы. Узнайте больше об организационной трансформации.

Что это такое и как работает

Если бизнес находится на грани ликвидации, он может вместо этого выбрать банкротство по главе 11 — вид банкротства, который предоставляет должнику пространство и правовую защиту для реструктуризации своего бизнеса и выплаты долгов кредиторам с течением времени.Короче говоря, это второй шанс. Но успех банкротства по главе 11 зависит от того, как бизнес справится с критическим периодом реструктуризации.

Для успешной реструктуризации бизнеса должник должен внести в компанию стратегические фундаментальные изменения, а также иметь ресурсы для проведения серьезных потрясений.

Исторически наиболее успешно реструктуризация проводится крупным бизнесом, а малый бизнес проходит путь от банкротства к ликвидации. Однако недавно принятый федеральный закон под названием «Закон о реорганизации малого бизнеса» (SBRA) направлен на снижение затрат на реструктуризацию для физических лиц и малых фирм.

Узнайте, как на самом деле работает реструктуризация бизнеса и как она может помочь вашему бизнесу снова встать на ноги.

Что такое реструктуризация бизнеса?

У всех предприятий есть архетипическая структура, разработанная как способ установить, как организация функционирует для достижения своих целей. Компания может быть организована на основе специализированных функций, например, с бухгалтерами в финансовом отделе и маркетологами в отделе маркетинга. Или компания может быть построена вокруг бизнес-направлений или подразделений.

Когда компания проходит через реструктуризацию, она организует систему по-новому, чтобы повысить эффективность работы, часто меняя свою первоначальную структуру. Реструктуризация, вероятно, также будет включать реконфигурацию или более поверхностные изменения, такие как добавление, разделение, перенос или роспуск бизнес-единиц, которые не обязательно влияют на более глубокую структуру.

В 1995 году, например, IBM реструктурировала свою компанию в матрицу back-to-front, чтобы такие подразделения, как технологические, разрабатывать продукты, которые затем обслуживающая (маркетинговая) команда будет обслуживать клиентов.Это было полной противоположностью предыдущей модели компании, и реструктуризация была расценена как успешная.

Большая часть реструктуризации в соответствии с главой 11 включает в себя снятие долговых обязательств, сдерживающих рост, прекращение убыточных контрактов или продажу непродуктивных активов. Delta успешно избежала главы 11 в 2007 году, отчасти путем пересмотра своих пилотных контрактов, например, сэкономив компании около 280 миллионов долларов в год.

Почему реструктуризация бизнеса после банкротства?

Банкротство в главе 11 предлагает особые стимулы для реструктуризации.Согласно их плану реструктуризации, должник может иметь возможность делать то, что он не может делать по закону в ходе обычной деятельности, например приостанавливать или исправлять долги или отклонять убыточные контракты.

Компания может принять решение о реструктуризации без угрозы банкротства. Это может происходить, чтобы успевать за меняющимися рынками или когда компания вводит другие организационные изменения, такие как слияние с другим бизнесом.

Как работает реструктуризация

После подачи заявления о банкротстве в соответствии с главой 11 должник составляет письменное заявление о раскрытии информации и план реструктуризации.План реорганизации направлен на то, чтобы убедить кредиторов и суд в том, что по завершении плана компания достигнет финансовой платежеспособности.

Утверждение плана

Согласно SBRA, малые предприятия могут значительно сократить свои расходы на банкротство согласно Главе 11. Например, малым предприятиям больше не нужно платить комитету кредиторов за надзор и голосование по реструктуризации, что исторически было непомерно высокими затратами для небольших фирм.

Для того чтобы считаться должником малого бизнеса, общая сумма ликвидируемых безусловных обеспеченных и необеспеченных долгов организации должна составлять 2 566 050 долларов США или меньше.

Процесс утверждения плана для компании, подавшей заявление о банкротстве в соответствии с главой 11, включает в себя следующее:

• У должника есть 120-дневный период для подачи эксклюзивного плана реструктуризации. Суд может продлить этот период эксклюзивности до 18 месяцев. По истечении этого периода кредитор или управляющий может подать в суд конкурирующие планы.
• План реорганизации должен продемонстрировать, что бизнес будет способен выполнять все финансовые обязательства в будущем, включая долги, федеральный доход и налоги на заработную плату.
• Суд назначает попечителя из США для надзора за судебным разбирательством и обеспечения выполнения плана.
• Должник должен сообщать в суд балансовые отчеты, регулярные отчеты о прибылях и убытках, отчеты о соответствии и многое другое на протяжении всего процесса реструктуризации.
• Автоматический мораторий временно защищает должников от «любых судебных решений, действий по взысканию долгов, отчуждения права выкупа и изъятия имущества».

Управление долгом

Помимо функциональных организационных изменений, компания, вероятно, включит управление долгом в свой план реструктуризации.Существует множество программ и стимулов, которые позволяют управлять долгом в соответствии с главой 11:

• При определенных условиях должник может реализовать финансирование в форме владения должником (DIP), что означает, что должник может финансировать определенный долг, используя средства, которые он, возможно, не мог получить ранее. Это погашение долга перевешивает все другие долги или капитал.
• Реструктуризация может включать подготовку некоторых или всех активов компании к продаже. Покупателям не придется сталкиваться с типичными юридическими обязательствами (например, с потенциальным мошенничеством), что делает эти активы очень желанными.
• Реструктуризация позволяет должникам аннулировать определенные контракты, если они не могут выполнить требования. Подрядчик должен пересмотреть договор или взять на себя потерю.
• Реструктуризация также позволяет получить специальное выходное финансирование, которое помогает компании выйти из банкротства. Выходное финансирование может сделать компанию более привлекательной для инвесторов, поскольку оно означает низкую ответственность и компания активно пытается выбраться из долгов.

Реструктуризация бизнеса и ликвидация

Если компания не соблюдает план реструктуризации, изложенный в главе 11, например, не получает финансирование или не предоставляет ежемесячные отчеты, суд прекращает дело.Доверительный управляющий также может подать заявление о банкротстве в соответствии с главой 7, если должник не успешно реорганизуется и не получает одобрения плана выплаты долга, тем самым ликвидируя активы должника.

Ликвидация означает, что доверительный управляющий конвертирует все, что имеет ценность, в наличные, которые используются для выплат кредиторам.

Глава 7 предоставляет помощь компаниям независимо от суммы долга, которую они должны, а также от того, является ли должник платежеспособным или неплатежеспособным. В отличие от реструктуризации значительная часть имущества должника им больше не будет принадлежать.Он будет передан в руки попечителей, занимающихся ликвидацией.

Ключевые выводы

• Бизнес может избежать ликвидации путем реструктуризации своей корпоративной структуры и долга.
• Компаниям предоставляется снисхождение во время реструктуризации согласно Главе 11, например, возможность аннулировать убыточные контракты и приостановить обращение взыскания.
• План реструктуризации часто является совместным усилием должников, кредиторов, назначенного доверительного управляющего США и суда.
• Глава 11 Банкротства ранее были недоступны для малых предприятий, но SBRA снизило затраты для этих фирм.

Методы корпоративной реструктуризации — База знаний MBA

Важными методами корпоративной реструктуризации являются:

1. Совместные предприятия
2. Продать и выделить
3. Продажа активов
4. Выделение капитала (ECO)
5. Выкуп заемных средств (LBO)
6. Выкуп менеджментом
7. Основное товарищество с ограниченной ответственностью
8. Планы владения акциями сотрудников (ESOP)

1.Совместное предприятие s

Совместное предприятие — это новые предприятия, принадлежащие двум или более участникам. Обычно они создаются для специальных целей на ограниченный срок. Это комбинация подмножеств активов, предоставленных двумя (или более) коммерческими организациями для определенной бизнес-цели и ограниченного срока. Каждый из партнеров по предприятию продолжает существовать как отдельная фирма, а совместное предприятие представляет собой новое коммерческое предприятие. Это контракт на совместную работу в течение определенного периода времени, который каждый участник ожидает получить от своей деятельности, но также должен внести свой вклад.

Например:

• GM-Toyota СП: GM надеялась получить новый опыт в методах управления японцами при создании высококачественных, недорогих компактных и малолитражных автомобилей. Принимая во внимание, что Toyota стремилась извлечь уроки из традиций управления, которые сделали GE «нет». 1 производитель автомобилей в мире, а также узнать, как управлять автомобильной компанией в окружающей среде в условиях США, иметь дело с подрядчиками, поставщиками и рабочими.
Группа
• DCM и Daewoo Motors вошли в СП с целью создания DCM DAEWOO Ltd.производить автомобили в Индии.

Причины для создания совместного предприятия

• Использование сильных сторон компании
• Распространение затрат и рисков
• Улучшение доступа к финансовым ресурсам
• Эффект масштаба и преимущества размера
• Доступ к новым технологиям и клиентам
• Доступ к инновационным методам управления

Rational для совместных предприятий

• Для увеличения финансовых или технических возможностей, недостаточных для входа в определенное направление или бизнес.
• Для обмена технологиями и общими навыками управления в области организации, планирования и контроля.
• Диверсифицировать риск
• Для получения каналов сбыта или поставки сырья
• Для достижения эффекта масштаба
• Для расширения деятельности с меньшими инвестициями, чем если бы она выполнялась самостоятельно
• Чтобы воспользоваться благоприятным налоговым режимом или политическими стимулами (особенно в иностранных предприятиях).

Налоговые аспекты совместного предприятия.

Если корпорация предоставляет совместному предприятию патентную технологию, налоговые последствия могут быть меньше, чем в случае лицензионных платежей, полученных в рамках лицензионных соглашений.

Пример:

Один партнер предоставляет технологию, а другой — амортизируемые объекты. Амортизация компенсирует доходы, полученные от технологии. Совместное предприятие может облагаться налогом по более низкой ставке, чем любой из его партнеров, и партнеры платят более поздний налог на прирост капитала с доходов, реализованных J.V. если и когда он будет продан. Если СП организовано как корпорация, риску подвергаются только его активы. Партнеры несут ответственность только в пределах своих инвестиций, это особенно важно в опасных отраслях, где высоки риски для рабочих, производства или экологической ответственности.

2. Выделение

Выделение — это способ избавиться от неэффективных или непрофильных бизнес-подразделений, которые могут снизить прибыль.

Процесс выделения

1. Компания решает выделить бизнес-подразделение.
2. Материнская компания подает необходимые документы в Совет по ценным бумагам и биржам Индии (SEBI).
3. Отделение становится собственной компанией и должно также подавать документы в SEBI.
4. Акции новой компании распределены между акционерами материнской компании.
5. Дочерняя компания становится публичной.

Обратите внимание, что дополнительные акции распределяются между акционерами материнской компании. Есть две причины, по которым это создает ценность:

1. Акционеры материнской компании редко хотят иметь дело с новым отделением.В конце концов, это неэффективное подразделение, которое было отключено, чтобы улучшить чистую прибыль. В результате многие новые акционеры продают акции сразу после того, как новая компания становится публичной.
2. Крупным организациям часто запрещается владеть акциями дочерних компаний из-за меньшей рыночной капитализации, повышенного риска или плохих финансовых показателей новой компании. Поэтому многие крупные организации автоматически продают свои акции сразу после того, как новая компания станет публичной.

Простая логика спроса и предложения подсказывает нам, что такое большое количество акций на рынке естественным образом снижает цену, даже если это не является фундаментально оправданным.Именно эта временная неправильная оценка дает предприимчивому инвестору возможность получить прибыль.

Денежная операция в выделении отсутствует. Сделка рассматривается как дивиденды по акциям и безналоговый обмен.

Разделение:

Это сделка, в рамках которой некоторые, но не все, акционеры материнской компании получают акции дочерней компании в обмен на отказ от доли своей материнской компании. Другими словами, некоторые акционеры материнской компании получают акции дочерней компании, в обмен на которые они должны отказаться от акций своей материнской компании.

Особенность дробления заключается в том, что часть существующих акционеров получает акции дочерней компании в обмен на акции материнской компании.

Разделение :

Это сделка, при которой компания передает все свои дочерние компании своим акционерам и прекращает свое существование.

• Вся фирма разделена на несколько дочерних компаний.
• Родитель больше не существует и
• Выживает только новое потомство.

При разделении компания делится на две или более независимых компаний. В результате материнская компания исчезает как юридическое лицо, а на ее месте возникают две или более отдельных компаний.

Продажа:

Продажа части или всей фирмы одним из способов: продажа, ликвидация, выделение и так далее. или Общий термин для продажи части / всей фирмы любым из них. средств: продажа, ликвидация, выделение и т. д.

Стратегическое обоснование

Продажа дочерней компании может достичь множества стратегических целей, таких как:

• Раскрытие скрытой стоимости — Провести публичную рыночную оценку недооцененных активов и создать прозрачную и простую прозрачную организацию. к стоимости
• Недиверсификация — разделение непрофильных предприятий и усиление стратегической направленности, когда прямая продажа стратегическому или финансовому покупателю не является убедительной или невозможной
• Институциональное спонсорство — Продвигайте исследования рынка ценных бумаг и владение им со стороны опытных институциональных инвесторов, каждый из которых склонен рассматривать SpinCo как самостоятельный бизнес.
• Государственная валюта — создайте общедоступную валюту для программ приобретения и вознаграждения на основе акций.
• Мотивация менеджмента — Повышение эффективности за счет лучшего согласования управленческих стимулов с результатами деятельности Spin Co (с использованием вознаграждений на основе акций Spin Co, а не материнской компании), создание прямой подотчетности перед публичными акционерами и повышение прозрачности деятельности менеджмента.
• Устранение разногласий — Сократите бюрократию и предоставьте руководству Spin Company полную автономию.
• Антимонопольное законодательство — Разделите бизнес в ответ на антимонопольные соображения.
• Корпоративная защита — Продажа «жемчужины короны», чтобы сделать недружественное поглощение Материнской компании менее привлекательным. подразделение в другую компанию. Он включает продажу некоторых активов или подразделений за денежные средства или ценные бумаги третьей стороне, которая является посторонним лицом.

  Продажа активов является формой договоренности для компании-продавца. средство расширения для компании-покупателя. Он представляет собой продажу сегмента компании (активов, продуктовой линейки, дочерней компании) третьей стороне за денежные средства и / или ценные бумаги.

  Слияния, покупка активов и поглощения так или иначе приводят к расширению. Они основаны на принципе синергии: 2 + 2 = 5! , с другой стороны, изъятие капиталовложений основано на принципе «анергии», согласно которому 5 — 3 = 3 !.

  Среди различных методов продажи наиболее важными являются частичная продажа, разделение (выделение и разделение) и разделение капитала. Некоторые ученые определяют разделение активов довольно узко как частичную продажу, а некоторые ученые определяют разделение активов более широко, включая частичную продажу, разделение и так далее.

  Мотивы:

  • Изменение фокуса или корпоративной стратегии
  • Единица убыточная, может ошибка
  • Продажа для погашения заемных средств
  • Антимонопольное
  • Нужны наличные
  • Защититься от поглощения
  • Хорошая цена.
  4. Выделение капитала

  Операция, в рамках которой материнская фирма предлагает некоторые обыкновенные акции дочерних компаний широкой публике, чтобы обеспечить вливание денежных средств материнской компании без потери контроля.

  Другими словами, разделение капитала — это операции, при которых некоторые акции дочерних компаний предлагаются для продажи широкой публике, что приносит материнской фирме вливание денежных средств без потери контроля. Выделение акционерного капитала также является средством уменьшения их подверженности риску в сфере бизнеса и повышения акционерной стоимости.

  Характеристики

  • Это продажа миноритарного или контрольного пакета голоса в дочерней компании ее материнскими компаниями сторонним инвесторам. Их также называют «выделенными IPO»
  .
  • Создано новое юридическое лицо.
  • Собственники капитала в новом предприятии не обязательно должны быть такими же, как держатели капитала у первоначального продавца.
  • Немедленно создается новая контрольная группа.

  Разница между выделением капитала и выделением капитала:

  1. При выделении распределение производится пропорционально акционерам материнской компании в виде дивидендов, формы неденежной выплаты акционерам.Из долей выделите ; акции дочерней компании продаются населению за денежные средства, полученные материнской компанией
  2. При выделении материнская фирма больше не контролирует дочерние активы. В случае долей участия из материнская компания продает только долю меньшинства в дочерней компании и сохраняет контроль.
  5. Выкуп с использованием заемных средств
  

  Выкуп — это сделка, при которой физическое лицо, группа людей или организация покупают компанию или контрольный пакет акций компании.Большие и маленькие выкупы акций происходят во всем мире ежедневно.

  Выкуп также может быть предметом переговоров с людьми или компаниями за пределами страны. Например, крупная кондитерская компания может выкупить более мелкие кондитерские компании с целью более эффективного завоевания рынка и приобретения новых брендов, которые она может использовать для увеличения своей клиентской базы. Точно так же компания, производящая виджеты, может решить купить компанию, которая производит штуковины, чтобы расширить свою деятельность, используя основанную компанию в качестве базы, а не пытаться начать с нуля.

  При выкупе с использованием заемных средств компания приобретается в основном за счет заемных средств. Фактически, можно взять взаймы до 90% покупной цены. Это может быть рискованное решение, так как активы компании обычно используются в качестве залога, и если компания не сможет работать, она может обанкротиться, потому что люди, участвовавшие в выкупе, не смогут обслуживать свой долг. Популярность выкупа заемных средств растет и падает в зависимости от экономических тенденций.

  Покупатели при выкупе получают контроль над активами компании, а также имеют право использовать товарные знаки, знаки обслуживания и другие зарегистрированные авторские права компании.Они могут использовать название и репутацию компании, а также могут оставить нескольких ключевых сотрудников, которые смогут сделать переход как можно более плавным. Однако люди в высшем руководстве могут обнаружить, что они не могут сохранить свои рабочие места, потому что закупающая компания не хочет лишний персонал и хочет получить свой персонал на ключевые должности, чтобы управлять компанией в соответствии со своей деловой практикой.

  Выкуп с использованием заемных средств предполагает передачу права собственности, в основном заемную.В то время как некоторые выкупы с привлечением заемных средств касаются компании в целом, в большинстве случаев речь идет о бизнес-подразделении компании. Часто бизнес-единица выкупается ее менеджментом, и такая сделка называется выкуп менеджментом (MBO). После выкупа компания (или бизнес-единица) неизменно становится частной компанией.

  Что делает долг ? Выкуп с использованием заемных средств влечет за собой значительную зависимость от долга.

  Что это означает? Долг оказывает успокаивающее действие на руководство, тогда как собственный капитал имеет усыпляющее действие.Долг подталкивает менеджеров к работе, в то время как капитал убаюкивает менеджеров, чтобы расслабиться и расслабиться.

  Риски и вознаграждения , Спонсоры выкупа с использованием заемных средств соблазняются перспективой полного (или значительного) владения компанией или ее подразделением с помощью значительного заемного финансирования. Они берут на себя значительный риск в надежде получить приличную награду. Успех всей операции зависит от их способности улучшать работу подразделения, сдерживать его бизнес-риски, осуществлять контроль за расходами и ликвидировать одноразовые активы.Если они этого не сделают, высокие фиксированные финансовые затраты могут поставить под угрозу предприятие.

  Цель кредитного финансирования для выкупа с использованием заемных средств

  • Использование заемных средств увеличивает финансовую отдачу для спонсора прямых инвестиций.
  • Налоговый щит долга на приобретение, согласно теореме Модильяни-Миллера с налогами, увеличивает стоимость фирмы.

  Особенности выкупа с использованием заемных средств

  • Низкая существующая долговая нагрузка;
  • Многолетняя история стабильных и повторяющихся денежных потоков;
  • Основные средства (основные средства, запасы, дебиторская задолженность), которые могут быть использованы в качестве обеспечения для более дешевой обеспеченной задолженности;
  • Потенциал для нового руководства по внесению операционных или иных улучшений в фирму для увеличения денежных потоков;
  • Рыночные условия и представления, снижающие оценку или цену акций.

  Примеры:

  1. Приобретение Corus компанией Tata.
  2. Kohlberg Kravis Roberts, нью-йоркская частная инвестиционная компания, согласилась заплатить около 900 миллионов долларов за приобретение 85 процентов индийского производителя программного обеспечения Flextronics Software Systems, что является крупнейшим приобретением в Индии с привлечением заемных средств.
  6. Выкуп менеджментом
  

  В этом случае руководство компании покупает компанию, и к ним могут присоединиться сотрудники предприятия. Такая практика иногда ставится под сомнение, поскольку руководство может иметь несправедливые преимущества на переговорах и потенциально может манипулировать стоимостью компании, чтобы снизить покупную цену для себя.С другой стороны, для сотрудников и руководства возможность выкупить своих работодателей в будущем может служить стимулом к ​​укреплению компании.

  Это происходит, когда менеджеры компании покупают или приобретают значительную часть компании. Целью MBO может быть повышение интереса менеджеров к успеху компании.

  Цель Выкуп управляющих

  С точки зрения руководства может быть:

  • Для сохранения рабочих мест, либо если бизнес был запланирован на закрытие, либо если внешний покупатель привлечет свою собственную управленческую команду.
  • Для максимизации финансовой выгоды, которую они получают от успеха, который они приносят компании, забирая прибыль для себя.
  • Для отпугивания агрессивных покупателей.

  Целью MBO может быть усиление интереса менеджера к успеху компании. Ключевые соображения при MBO — это справедливость по отношению к цене акционеров, будущий бизнес-план, а также юридические и налоговые вопросы.

  Выгоды от выкупа менеджмента

  • Это дает прекрасную возможность руководству недооцененных компаний осознать внутреннюю стоимость компании.
  • Более низкие расходы агентства: расходы, связанные с конфликтом интересов между владельцами и менеджерами.
  • Источник налоговой экономии: поскольку процентные платежи не облагаются налогом, увеличение размера паек для финансирования выкупа менеджмента может обеспечить большую налоговую защиту.
  7. Основное товарищество с ограниченной ответственностью

  Основное товарищество с ограниченной ответственностью — это тип товарищества с ограниченной ответственностью, в котором акции торгуются на открытом рынке. Доли участия в коммандитном товариществе разделены на доли, которые торгуются как обыкновенные акции.Доли собственности называются паями.

  MLP обычно работают в сфере природных ресурсов (добыча и транспортировка нефти и природного газа), финансовых услуг и недвижимости.

  Преимущество Основного товарищества с ограниченной ответственностью состоит в том, что оно сочетает в себе налоговые льготы коммандитного товарищества (товарищество не платит налоги с прибыли — деньги облагаются налогом только тогда, когда владельцы паев получают распределения) с ликвидностью публичной компании.

  В этом типе партнерства есть два типа партнеров:

  1.Партнер с ограниченной ответственностью — это лицо или группа, которые предоставляют капитал MLP и получают периодические распределения дохода от денежных потоков Главного товарищества с ограниченной ответственностью

  2. Генеральный партнер является стороной, ответственной за управление делами Главного товарищества с ограниченной ответственностью и получает компенсацию, связанную с результатами деятельности предприятия.

  8. Опционная программа для сотрудников (ESOP)
  

  Опционная программа для сотрудников — это тип пенсионной программы с установленными взносами, в рамках которой осуществляется покупка и удержание акций.ESOP — это план вознаграждений сотрудников с установленными взносами, предназначенный для инвестирования в акции спонсирующего работодателя. Опционы на акции для сотрудников являются «квалифицированными» в том смысле, что компания-спонсор ESOP, продающий акционер и участники получают различные налоговые льготы. С ESOP сотрудники никогда не покупают и не держат акции напрямую.

  Функции:

  • План владения акциями сотрудников (ESOP) — это план вознаграждений сотрудников.
  • Схема предоставляет сотрудникам право собственности на акции компании.
  • Это один из планов распределения прибыли.
  • Работодатели могут использовать ESOP в качестве инструмента для получения ссуд в финансовом учреждении.
  • Также предусмотрены налоговые льготы для работодателей.

  Преимущества для компании : увеличение денежного потока, снижение налогов и повышение производительности за счет высокомотивированных сотрудников.

  Выгода для сотрудников: — это возможность участвовать в успехе компании.

  Как это работает?

  • Организации стратегически планируют ESOP и принимают меры для достижения этой цели.
  • Они делают ежегодные взносы в специальный траст, созданный для ESOP.
  • Сотрудник имеет право на участие в программе ESOP только после того, как отработал 1000 часов в течение года работы.
  • После 10 лет службы в организации или достижения 55-летнего возраста сотруднику должна быть предоставлена ​​возможность диверсифицировать свою долю до 25% от общей стоимости ESOP.

  Реструктуризация предприятия | A A Tax & Accounting Services LLC

  Как владелец бизнеса, вы, вероятно, много думали о том, какие продукты предлагать, как вывести их на рынок и как сохранить вашу дебиторскую задолженность больше, чем вашу кредиторскую.Все это будет иметь большое влияние на ваш успех и долголетие по мере вашего продвижения вперед.

  Но это еще не все

  Помимо очевидного, необходимо учитывать множество не менее важных бизнес-элементов. Например, вам нужно решить, какая юридическая структура лучше всего соответствует потребностям вашего бизнеса и вашим личным приоритетам. Любой, кто начинает бизнес или имеет дело с изменениями, должен проконсультироваться с квалифицированным экспертом по структурированию бизнеса. Они могут помочь вам определиться:

  • Как структурировать свой бизнес для получения максимальной налоговой выгоды
  • Какие юридические структуры обеспечивают максимальную защиту от ответственности
  • Когда и если ваша юридическая структура должна быть изменена с учетом роста

  Мир структурирования бизнес-структур может быть сложным.Большинство людей не в полной мере осознают юридические сложности и потенциальные ловушки ведения бизнеса. Хотя вы, конечно, не должны позволять этому останавливать вас в достижении своей мечты, вы должны убедиться, что все ваши законные утки находятся в ряду.

  Соображения по реструктуризации предприятия

  Каждый хочет поставить себя и свой бизнес в наилучшее юридическое положение: снизить налоговые обязательства и снизить личный риск. При правильной помощи реструктуризация предприятия не должна быть особенно болезненной и может оказаться чрезвычайно выгодной при уплате налогов или в случае судебного процесса.Вы, ваш бухгалтер, скорее всего, начнете с нескольких основных вопросов:

  Подходит ли вам ваша нынешняя структура бизнеса?
  С помощью CPA вам нужно будет решить, подойдет ли ваша нынешняя структура организации вам и вашему бизнесу в будущем. Вместе вы сможете оценить текущие бизнес-потребности, краткосрочные цели и долгосрочные перспективы, чтобы решить, подходит ли вам реструктуризация.

  Какие выгоды вы получите от реструктуризации?

  Если вы начали свой бизнес, не задумываясь о юридической структуре, вам обязательно стоит вернуться к этому вопросу.Со временем бизнес растет и меняется, как и ваши представления об успехе. Вполне вероятно, что ваша первоначальная структура может быть изменена в соответствии с вашими планами. При правильных обстоятельствах реструктуризация предприятия может обеспечить такие преимущества, как сокращение личных и налоговых обязательств, повышение гибкости и более плавное расширение.

  С другой стороны, сохранение структуры объекта, которая больше не подходит, может привести к нескольким проблемам. Эти проблемы включают более высокие налоги, повышенный риск бизнеса или личных активов, а также более сложное планирование роста и расширения.

  Как убедиться, что я на правильном пути?

  Каждый владелец бизнеса должен заручиться профессиональной помощью для ежегодного, если не полугодового сеанса бизнес-планирования. Правильный советник может помочь вам выявить потенциальные изменения в способах работы вашего бизнеса и как с ними справиться.

  Убедитесь, что ваш эксперт хорошо разбирается в структурировании хозяйствующих субъектов, понимая текущие налоговые и юридические преимущества каждого метода.

  Добавить комментарий Отменить ответ

  Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

  Комментарий *

  Имя *

  Email *

  Сайт