Создание ликвидация реорганизация юридических лиц: 27. Юридические лица. Создание, реорганизация юридического лица. Ликвидация юридического лица

Содержание

27. Юридические лица. Создание, реорганизация юридического лица. Ликвидация юридического лица

Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц

Деятельность юридического лица невозможна без его создания. Именно создание юридического лица означает наступление определенных юридических последствий для данных субъектов гражданских правоотношений. Наступление последствий вызывается также реорганизация юридического лица.

[adsp-pro-1]

Создание юридического лица

Юридические лица создаются по воле их учредителей (одного или нескольких), однако государство в интересах всех участников имущественного оборота контролирует законность их создания.

Способы создания юридических лиц:

Явочно-нормативный способ – учредители являются в регистрирующий орган, который не вправе отказать им в регистрации юридического лица при отсутствии каких-либо нарушений.
Разрешительный способ – учредители должны получить предварительное разрешение от органов публичной власти на создание соответствующего юридического лица

В обоих случаях юридическое лицо считается созданным с моменты государственной регистрации. С этой же даты возникает правоспособность и дееспособность юридического лица.

Необходимо также установление контроля за регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы и иные данные государственного реестра.

[reklama]

Реорганизация юридического лица

Реорганизация – одна из форм прекращения юридического лица (присоединение)

Реорганизация – одна из форм возникновения юридического лица (выделение)

Реорганизация – одна из форм прекращения и возникновения юридического лица (слияние, разделение, преобразование)

Формы реорганизации

Слияние нескольких юридических лиц
Присоединение юридического лица к другому
Разделение юридического лица на несколько самостоятельных юридических лиц
Выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц
Преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую

Виды реорганизации

Добровольная – осуществляется по решению учредителей либо уполномоченного органа юридического лица с согласия государственных органов

Принудительная – осуществляется по решению суда, например, при монополии

Реорганизация оформляется с помощью передаточного акта. Он должен содержать положения о всех вопросах правопреемства.

Ликвидация юридического лица

[reklama2]

Ликвидация юридического лица – способ прекращения его деятельности при отсутствии универсального правопреемства в его правах и обязанностях (возможно лишь частичное правопреемство – отдельные права прекращаемого юридического лица переходят к его кредиторам)

Виды ликвидации юридического лица

Существует 2 процедуры ликвидации:

Добровольная – осуществляется по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица.
Принудительная – происходит в соответствии с судебным решением.

Добровольная ликвидация юридического лица

Учредители или орган должны сообщить о своем решении о ликвидации в уполномоченный государственный орган для внесение соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Учредители или орган для ликвидации юридического лица назначают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации.
Главной задачей ликвидационной комиссии является выявление всех долгов юридического лица и осуществление расчетов с его кредиторами. Для этого она публикует извещение о ликвидации юридического лица, а также порядок и сроки предъявления требований его кредиторами, а также письменно уведомляет всех кредиторов об ликвидации. Далее после окончания срока предъявления требований составляется промежуточный ликвидационный баланс (в нем отражаются сведения о составе имущества юридического лица, перечне заявленных требований кредиторов и результатов их рассмотрения)
Если у юридического лица недостаточно промежуточного баланса для удовлетворения требований кредиторов, то с публичных торгов продается имущество юр. лица. При недостатке этого имущества в некоторых случаях иск об удовлетворении оставшихся требований может быть предъявлен к лицам, несущим субсидиарную ответственность по долгам юридического лица. Если обнаружится недостаточность средств для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидация должна производиться в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.
Производится расчет с кредиторами юридического лица в порядке очередности
Начинается после завершения всех расчетов с кредиторами. Ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, остаток имущества передается учредителям или участникам юридического лица.
Ликвидация считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

[reklama3]

Особый случай (банкротство)

Банкротство (несостоятельность) – наступает в случаях невозможности полного удовлетворения юридическим лицом требований своих кредиторов по денежным обязательствам. Они могут рассчитывать лишь на частичное удовлетворение своих требований.

Основной особенностью ликвидации при банкротстве является обязательное соблюдение конкурсного порядка распределения имущества ликвидируемого юридического лица между кредиторами.

Лицо может быть признано банкротом только в судебном порядке – по решению арбитражного суда.

Принудительная ликвидация юридического лица

Принудительная ликвидация осуществляется в соответствии с судебным решением. Основаниями могут являться, например, осуществление деятельности, запрещенной законом или без лицензии

Шпаргалки — Правоведение — 27. Юридические лица. Создание, реорганизация юридического лица. Ликвидация юридического лица

Страница 27 из 56

27. Юридические лица. Создание, реорганизация юридического лица. Ликвидация юридического лица

Юридическое лицо – это организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечающая по своим обязательствам этим имуществом, которая может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Такая организация должна иметь самостоятельный баланс или смету.

Различают распорядительный и добровольный способ образования юридического лица. Основным моментом в создании юридического лица является государственная регистрация, которая осуществляется всоответствии сФЗот8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Для государственной регистрации юридического лица должны быть представлены документы: заявление, решение о создании юридического лица, учредительные документы (устав, учредительный договор), документ об уплате государственной пошлины. Государственная регистрация осуществляется в срок не более 5 рабочих дней. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Реорганизация юридического лица по общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа.

Ликвидация юридического лица – это прекращение его деятельности без перехода его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано (ч. 2 ст. 61 ГК РФ):

1) по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

2) по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) или деятельности, запрещенной законом, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование, после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Создание, реорганизации и ликвидация юридических лиц

Процессы создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц самых разных видов отличаются множеством сложностей. Важно, чтобы любая процедура производилась согласно законодательству, а это значит, что учесть нужно немало законов и нормативно-правовых актов.

Соблюсти все предусмотренные правила вам поможет юридическая компания Howard Russia.

Особенности создания юридического лица

Юридическое лицо может создаваться двумя путями: учреждением и реорганизацией иных юридических лиц.

Правовым основанием для создания юридического лица является решение учредителей. Учредить организацию может и один человек. Решение об учреждении принимает учредительное собрание, если учредителей несколько. В итоге появляется новый субъект гражданско-правового оборота. Учредителями могут быть граждане и/или юридические лица.

Заключительным моментом образования новых юридических лиц выступает государственная регистрация, то есть внесение в Единый государственный реестр юридических лиц. Как правило, создаются новые субъекты нормативно-явочным способом, то есть без предварительного разрешения госорганов. В соответствующие регистрирующие инстанции предоставляется необходимая документация (устав, учредительный договор, документ об уплате госпошлины). Для создания отдельных видов юридических лиц (кредитной организации либо некоммерческой) необходим разрешительный способ, когда предварительно необходимо получить согласие компетентных госорганов.

Специалисты Howard Russia могут полностью организовать процесс создания юридического лица.

Реорганизационные действия

Порой, уже работающее юридическое лицо нуждается в реорганизации. Она бывает нескольких типов:

Выделение: создаются новые юридические лица без ликвидации старого.
Преобразование: изменяется правовой статус, то есть фактически образуется новое юридическое лицо.
Присоединение: права и обязанности юридического лица или нескольких юридических лиц переходят к новому правопреемнику.
Разделение: из одной организации создаются несколько.
Слияние: несколько юридических лиц, прекращая свое отдельное существование, сливаются в одно.

Основное отличие реорганизационных действий от учреждения и ликвидации в том, что к вновь созданной организации переходят права и обязанности прежних.

Howard Russia предлагает правовое сопровождение: от консультаций по выбору вида реорганизации до ее полного завершения в госорганах.

Особенности ликвидации

При ликвидации юридическое лицо прекращает деятельность, правопреемство при этом отсутствует. Обычно ликвидация происходит либо добровольно, когда решение принимается на собрании учредителей, либо по решению суда в принудительном порядке в следующих случаях:

если осуществлялась деятельность, запрещенная законом;
если закон неоднократно был нарушен;
если суд признал юридическое лицо банкротом.

Ликвидировать юридическое лицо всегда сложнее, чем создать, поскольку у компании не должно быть долгов по налогам, иным обязательным бюджетным платежам, организация должна быть «чистой», то есть не иметь иных задолженностей. Howard Russia возьмет на себя всю работу, связанную с ликвидацией юридического лица.

Мы поможем в любой процедуре

Опыт, налаженные контакты с госорганами дают нам возможность разрешать самые сложные задачи, касающиеся создания, реорганизации или ликвидации юридических лиц. Наши преимущества:

комплексный индивидуальный подход;
высокая квалификация юристов.Владение теоретическими знаниями и обширной практической базой;
оперативность в решении задач. Обеспечиваем быстрый результат;
защита клиента.Защищаем ваши интересы в госучреждениях.

На любом этапе создания, реорганизации либо ликвидации Вашей компании мы окажем полный спектр юридических услуг.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

1. Реорганизация и ликвидация юридических лиц.

2014 г.

2. Понятие юридического лица (ЮЛ)

— это организация, которая имеет обособленное
имущество и отвечает им по своим обязательствам,
может от своего имени приобретать и осуществлять
гражданские
права
и
нести
гражданские
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Юридическое лицо должно быть зарегистрировано
в едином государственном реестре юридических лиц в
одной
из
организационно-правовых
форм
ГКРФ ст.48

3. Способы прекращения деятельности

Ликвидация
Реорганизация

4. Реорганизация

–
это
процедура
прекращение
юридического лица с правопреемством
(переход прав и обязанностей от одного
лица к другому), которая должна
проходить по правилам, установленным в
статьях 57-60 ГКРФ

5. Формы реорганизации

Присоединение
Разделение
Слияние (А(A
(A+=(A
=В(A
С)
BB)
C)=B)A)
Выделение
AB=++->
Преобразование
— Это
Это процесс
одна извозникновения
форм объединения
ЮЛ, в
одного юридического
процессе
— это
процесс
которого
выделения
одно либо
из структуры
несколько
ЮЛ
ЮЛиз
лица
определенной
органзационо-правовой
формы
— -это
это процесс
процесссоздания
возникновения
новыходногого
ЮЛ их ЮЛ
одного
нового
присоединяются
ЮЛ
безкформы.
другому
прекращения
(ст.57 деятельности
ГК РФ).
другого ЮЛ
другой
При преобразовании
ЮЛВк
ЮЛ,
вместо
при
нескольких,
этом реорганизуемое
права
и обязанности
ЮЛ
прекращает
которых
вновь
возникшему
ЮЛ
переходят
все
права
и
обязанности
первого,
результате
приэто
этом
ЮЛихполучает
права и обязанности
права и обязанности
делятся
свою
деятельность.
переходят к ЮЛ
вновьв образующемуся
ЮЛ.
реорганизованного
соответствии
с
передаточным
по
присоединяемых
разделительному
организаций,
балансу. а они прекращают
актом.
свою деятельность.
ЗАО
ОАО

6. ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ

Уведомление налоговых органов (НО)о реорганизации
предприятия.
(не позднее 3х дней со дня принятия такого решения.)
Проведение, НО выездной налоговой проверки
реорганизуемых предприятий
Составление передаточного акта и разделительного
баланса
Общество считается реорганизованным с момента
гос. регистрации вновь возникших ЮЛ.
В случае присоединения: первое из ЮЛ считается
реорганизованным с момента внесения в гос. реестр
юридических лиц записи о прекращении деятельности
присоединенного предприятия.

7. Ликвидация юридического лица

Прекращение существования юридического лица
путем внесения соответствующей записи в Единый
государственный реестр юридических лиц.
Ликвидация юридического лица влечет утрату им
гражданской правоспособности.
Принудительная
ликвидация
Добровольная
ликвидация
Принудительная
Добровольная
ГКРФ :
Нарушение закона при создании
ЮЛ, если такие нарушения носят
неустранимый характер.
Осуществление деятельности без
соответствующей лицензии.
Грубые
или
неоднократные
нарушения законодательства.
Нарушение
некоммерческой
организацией цели её создания.
Данный
исчерпывающий
перечень
не
Ликвидируется по решению
его участников или органа
юридического
лица,
уполномоченного
на
то
учредительными документами.

9. ПРОЦЕДУРА Ликвидации

Принятие решения о ликвидации юридического лица
Уведомление о формировании ликвидационной комиссии ЮЛ в
налоговый орган (НО).
НО вносит в ЕГРЮЛ сведения о создании ликвидационной комиссии
Государственная регистрация в связи с
Официальное объявление о ликвидации, уведомление работников и
ликвидацией
юридического лица
службы занятости, каждого кредитора
Уведомление банка о составе ликвидационной комиссии
Выявление дебиторской задолженности, составление промежуточного
ликвидационного баланса
Инвентаризация, погашение требований кредиторов
.
Составление ликвидационного баланса

10. Отличия ликвидации и реорганизации

• Реорганизация, как правило, – путь к новым
экономическим выгодам.
• Ликвидация же это либо санкция за противоправное
поведение, либо за невозможность погасить
задолженность, либо результат того, что организация
достигла целей.
• При ликвидации отсутствует правопреемство.
• Реорганизация – преимущественно по решению
учредителей.
• Ликвидация — по решению учредителей либо суда.

Создание и прекращение деятельности юридических лиц (Курсовая работа)

Содержание

Введение…………………………………………………………………….3

Глава 1. Сущность и способы образования юридических лиц…………5

1.1. Сущность образованию юридических лиц…………………………5

1.2. Способы образования юридических лиц…………………….…….6

Глава 2. Ликвидация и реорганизация юридического лица, согласно действующему законодательству……………………………………10

2.1. Порядок ликвидации юридических лиц…………………………..10

2.2. Реорганизация юридических лиц………………………………….16

Заключение……………………………………………………………….19

Список использованной литературы…………………………………………22

Приложение……………………………………………………………………24

Введение

Порядок образования и прекращения деятельности юридического лица заслуживает особого рассмотрения в силу того, что вследствие указанного события такое лицо создается или выбывает из числа субъектов гражданского права, и приходится решать вопрос о судьбе обязательств, участником которых было прекращающее существование юридическое лицо.

При образовании юридического лица обязательным условиям является его государственная регистрация. Государственная регистрация юридических лиц является необходимым условием стабильности гражданского оборота и защиты интересов его участников. В процессе регистрации осуществляется государственный контроль за соблюдением установленного законом порядка образования юридического лица, соответствием его учредительных документов закону, а также учет юридических лиц в целях налогообложения и в иных предусмотренных законом целях.

Статья 2 ГК РФ называет условие о регистрации в качестве одного из обязательных признаков лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность. Создаваемые гражданами общественные объединения (кроме политических общественных объединений) вправе не регистрироваться и функционировать без государственной регистрации и приобретения прав юридического лица.

В зависимости от наличия правопреемства различают такие виды прекращения юридических лиц, как реорганизация и ликвидация.

Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством (сингулярное правопреемство при реорганизации невозможно). В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Ликвидация представляет собой прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, т.е. прекращение как самого юридического лица, так и его прав и обязанностей.

Таким образом, цель данной работы проанализировать порядок образования и прекращения деятельности юридических лиц, согласно действующему гражданскому законодательству.

Данная цель реализуется посредством решения следующих взаимосвязанных задач:

— охарактеризовать сущность и способы образования юридического лица;

— раскрыть ликвидацию и реорганизацию юридического лица, согласно действующему законодательству;

Предметом данного исследования выступает гражданское законодательство, регулирующее особенности порядка образования и прекращения деятельности юридических лиц. Объектом исследования является общественные отношения в области гражданского законодательства.

Изучение данной темы основано на использование частно-научных методов исследования: логический, сравнительно-правовой, статистический, исторический, конкретно-социологический и другие.

Теоретической основой настоящей работы являются труды специалистов в области гражданского права: А.П. Сергеева, М.И. Брагинского, Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина и многих других.

Нормативную базу данной работы составляет Гражданский кодекс РФ, ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» и другие нормативные акты.

Структура работы определяется целью и задачами исследования и в соответствии с этим состоит из введения, двух глав, заключения и списка использованной литературы, приложений.

Глава 1. Сущность и способы образования юридических лиц

1.1. Сущность образованию юридических лиц

Инициатива создания юридических лиц может принадлежать как собственникам, так и учредителям (участникам). Однако независимо от конкретной организационно-правовой формы все юридические лица подлежат обязательной государственной регистрации, с момента проведения которой они считаются созданными.

В соответствии со ст. 51 ГК РФ юридическое лицо регистрируется в органах юстиции в порядке, определяемом законом о регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации, в том числе (для коммерческих организаций) фирменное наименование, включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Организация, не прошедшая государственную регистрацию, считается несозданной.

Порядок государственной регистрации устанавливается Федеральным законом от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц»^¹, регулирующим отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы и при ведении единого государственного реестра юридических лиц. Федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц.

Создание, ликвидация и реорганизация юридических лиц.

⇐ ПредыдущаяСтр 13 из 38Следующая ⇒

Юридическое лицо – это организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечающая по своим обязательствам этим имуществом, которая может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Такая организация должна иметь самостоятельный баланс или смету.

Ликвидация юридического лица – это прекращение его деятельности без перехода его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано (ч. 2 ст. 61 ГК РФ):

42. Банкротство юридических лиц (общие положения)

Банкротство (несостоятельность) — признанный арбитражным судом или объявленный должником факт неспособности последнего удовлетворять требования кредиторов в полном объеме или исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Состояние неплатежеспособности должника трансформируется в несостоятельность (банкротство) только после констатации арбитражным судом признаков неплатежеспособности должника.

Должник — гражданин, в том числе индивидуальный предприниматель, илиюридическое лицо

, оказавшиеся неспособными удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение срока, установленного Законом о банкротстве (в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены).

Кредиторы — лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Проведение процедур банкротства в РФ регулируется Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»

Дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматривает арбитражный суд по месту нахождения должника — юридического лица или по месту жительства гражданина.

При рассмотрении дела о банкротстве должника — юридического лица применяются следующие процедуры банкротства:

§ наблюдение;

§ финансовое оздоровление;

§ внешнее управление;

§ конкурсное производство;

§ мировое соглашение.

Основными задачами проведения процедур банкротства являются:

§ возврат долгов кредиторам;

§ восстановление условий, необходимых для продолжения юридическим лицом его бизнеса.

Процедуры банкротства проводят соответственно:

§ наблюдение — временный управляющий;

§ финансовое оздоровление — административный управляющий;

§ внешнее управление — внешний управляющий;

§ конкурсное производство — конкурсный управляющий;

Поиск по сайту:

Создание, ликвидация и реорганизация корпорации

Когда американская компания хочет реорганизовать всемирную структуру, включающую китайские предприятия, следует тщательно рассмотреть налоговые вопросы, чтобы избежать любых непредвиденных налоговых обязательств Китая.

IRS выпустило общий меморандум о юридических консультациях, в котором рассматриваются налоговые последствия, когда неплатежеспособная иностранная дочерняя компания местного U.S. Corporation выбрала классификацию товариществ.

В октябре 2011 года Казначейство издало окончательные постановления, касающиеся применения гл. 355 (a) (3) (B) правило «горячего запаса» (T.D. 9548).

IRS выпустило окончательные и предлагаемые правила о непрерывности интереса (COI) в разд. 368 корпоративных реорганизаций.

Незарегистрированное предприятие создало многочисленные возможности для хорошо информированных налогоплательщиков для совершения операций, которые ранее могли быть невыполнимы.

IRS выпустило временные и предлагаемые правила, регулирующие определение основы для акций или ценных бумаг при корпоративной реорганизации, когда выпускающая корпорация не распределяет какие-либо акции или ценные бумаги при реорганизации.

Ред. Proc. 2011-35 предоставляет четыре методологии безопасной гавани, которые корпорация может использовать для создания своей базы в акциях другой корпорации при реорганизации типа B или некоторых других переданных базисных сделках.

Налоговое управление США выпустило окончательные постановления, согласно которым правило так называемых горячих запасов неприменимо к реорганизациям, когда дочерняя компания является членом отдельной аффилированной группы распределительной корпорации.

IRS выпустил окончательные правила (T.D. 9534), призванный прояснить и упростить правила, касающиеся непрерывности методов бухгалтерского учета и методов инвентаризации при некоторых не облагаемых налогом корпоративных реорганизациях и ликвидациях.

IRS издало окончательные правила для закрытия лазейки (известной как транзакции Killer B), которая позволяла одной или нескольким иностранным корпорациям, участвующим в трехсторонней реорганизации, при определенных обстоятельствах репатриировать прибыль в Соединенные Штаты без уплаты налогов.

IRS выпустило окончательные положения, предназначенные для разъяснения и упрощения правил, касающихся непрерывности методов бухгалтерского учета и методов инвентаризации при некоторых не облагаемых налогом корпоративных реорганизациях и ликвидациях.

В этом элементе рассматривается подходящее время для отчета о транзакции, если реорганизация охватывает разные налоговые годы.

Налоговое управление США недавно запустило программу по подаче формы 8023 «Выборы в соответствии с разделом 338 для корпораций, осуществляющих квалифицированные покупки акций» иностранной закупочной корпорацией, приобретающей иностранный объект, с формой 8883 «Заявление о распределении активов в соответствии с разделом 338», чтобы сообщить о эффект гл. 338 выборы.

IRS выпустило новые окончательные правила трансграничных реорганизаций с обратным треугольником, широко известных как транзакции «Убийца Б».

Нечеткое представление о том, как долго акции приобретающей корпорации должны были храниться после приобретения, привело к значительному изменению правил непрерывности процентных ставок в 1998 году, которое устранило требование о том, чтобы акции приобретающей корпорации сохранялись после приобретения.

В этой статье кратко излагаются некоторые недавние изменения в федеральном налогообложении доходов корпораций и акционеров.

Выживут ли налоговые атрибуты при реорганизации корпоративного налога, часто становится решающим фактором при оценке разветвлений предлагаемой сделки. В этом пункте обсуждаются вопросы, связанные с этими реорганизациями, и подчеркивается необходимость для практиков иметь хорошее фундаментальное понимание соответствующих правил.

Седьмой округ подтвердил отказ суда по делам о банкротстве утвердить план банкротства и прекращение процедуры банкротства, поскольку основной целью было уклонение от уплаты налогов.Суд заявил, что подача была недобросовестной и не служила надлежащей цели закона о банкротстве.

Положения о реорганизации Налогового кодекса, размещенные в основном в пп. 354, 355 и 368, допускают различные необлагаемые налогом транзакции в форме комбинаций, разделений и рекапитализации. Чрезвычайно важно задокументировать, что были соблюдены правильные процедуры.

Ред.Rul. 2008-25 расширяет существующие постановления в отношении применения доктрины поэтапных сделок в контексте квалифицированных покупок акций и безналоговых реорганизаций. Постановление представляет собой краткий, но всесторонний анализ, проливающий свет на совместное применение постановлений предшествующих.

Реорганизация типа A — определение и объяснение

Что такое реорганизация типа A?

Реорганизация типа A — это «обязательное слияние» Статутное слияние При обязательном слиянии двух компаний (когда компания A сливается с компанией B) одна из двух компаний будет продолжать существовать после завершения сделки.Это обычная форма объединения в процессе слияний и поглощений. или консолидация ». Это слияния или объединения, осуществленные в соответствии с корпоративным законодательством государства. Слияние — это объединение двух или более корпораций. Одна корпорация сохраняет свое существование и поглощает другие. С другой стороны, консолидация происходит, когда вместо двух или более корпораций создается новая корпорация.

Корпоративная реорганизация — это инструмент, используемый многими предприятиями для расширения операций, часто с целью увеличения долгосрочной прибыльности.Обычно слияния / консолидации происходят на основе консенсуса, когда владельцы / операторы / руководство целевого бизнеса помогают тем из покупателя, чтобы сделка была выгодной и прибыльной для обеих сторон.

Сочетание денежных средств и акций

Реорганизация типа A Безналоговая реорганизация Чтобы квалифицироваться как безналоговая реорганизация, сделка должна соответствовать определенным требованиям, которые сильно различаются в зависимости от формы сделки.позволяет покупателю использовать либо голосующие, либо неголосующие акции. Лицо, владеющее акциями компании, называется акционером и имеет право требовать часть остаточных активов и прибыли компании (в случае роспуска компании). Термины «акции», «акции» и «капитал» используются взаимозаменяемо, обыкновенные акции или привилегированные акции, или даже другие ценные бумаги. Это также позволяет покупателю использовать больше наличных денег в общей сумме возмещения, поскольку закон не устанавливает максимальную сумму наличных денег, которая может быть использована.

Однако не менее 50% вознаграждения должно быть акциями приобретающей корпорации. Кроме того, при реорганизации типа А приобретающая корпорация может решить не покупать все активы цели. Например, сделка может быть структурирована так, чтобы позволить цели отдельно продавать определенные активы и исключать их из этой сделки.

В случаях, когда в качестве возмещения используется не менее 50% акций участника торгов, но используются другие соображения, такие как денежные средства, долговые или неакционерные ценные бумаги, операция может частично облагаться налогом.Налог на прирост капитала должен уплачиваться с тех акций, которые были обменены за неакционерное вознаграждение, тогда как налоги откладываются для тех акций, которые были обменены на акции. Права и гарантии Опцион на акции Опцион на акции — это контракт между двумя сторонами, который дает покупателю право покупать или продавать базовые акции по заранее определенной цене и в течение определенного периода времени. Продавец опциона на акции называется автором опциона, при этом продавцу выплачивается премия по контракту, приобретенному покупателем опциона на акции.которые конвертируются в долевые ценные бумаги участвующей в торгах фирмы, обычно классифицируются как налогооблагаемые.

Непрерывность интересов

Реорганизация типа А должна соответствовать требованию непрерывности интересов. То есть акционеры приобретаемой компании должны получить достаточно акций приобретающей фирмы, чтобы иметь постоянный финансовый интерес к покупателю.

Реорганизации типа A часто используются в трехсторонних реорганизациях, когда целевая корпорация сливается с дочерней компанией Дочерняя компания (суб) — это коммерческое предприятие или корпорация, которая полностью принадлежит или частично контролируется другой компанией, называемой материнской или холдинговой компанией.Право собственности определяется процентной долей акций, принадлежащих материнской компании, и эта доля владения должна составлять не менее 51%. приобретающей корпорации. В результате приобретающая корпорация может оградить себя от любых обязательств, взятых на себя со стороны целевой корпорации, при этом пользуясь гибкостью реорганизации типа А. После завершения реорганизации типа А приобретающая корпорация будет владеть всеми активами и обязательствами целевой корпорации, и целевая корпорация прекратит свое существование.

Преимущества реорганизации типа A

Реорганизация типа A является гибкой
Вознаграждение не обязательно должно быть голосующими акциями
Деньги или другое имущество могут быть переданы без дисквалификации сделки, если соблюдается «непрерывность интересов» (не менее 50% вознаграждения, используемого при реорганизации, должно быть акциями)

Недостатки

Акционеры любой компании могут не согласиться; в большинстве штатов их акции должны быть выкуплены.
Приобретающая организация должна принять на себя все обязательства Target

Дополнительные ресурсы

CFI предлагает Сертифицированный банковский и кредитный аналитик (CBCA) ® Страница программы — CBCAGet Сертификация CFI CBCA ™ и становится Коммерческий банковский и кредитный аналитик.Зарегистрируйтесь и продвигайтесь по карьерной лестнице с помощью наших программ и курсов сертификации. программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжить обучение и продвинуться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы:

Методы оценки Методы оценки При оценке компании как непрерывно действующей компании используются три основных метода оценки: DCF-анализ, сопоставимые компании и прецедентные транзакции
Руководство по финансовому моделированию Бесплатно Руководство по финансовому моделированию Это руководство по финансовому моделированию содержит советы и передовые практики Excel по предположениям, драйверам, прогнозированию, связыванию трех отчетов, анализу DCF и т. Д.
Бесплатный ускоренный курс Excel
Руководство по моделированию DCF Бесплатное руководство по обучению модели DCFA Модель DCF — это особый тип финансовая модель, используемая для оценки бизнеса.Модель представляет собой просто прогноз свободного денежного потока компании без рычагов.

Безналоговая реорганизация — IRC 368 и налоговые последствия реорганизации

Что такое безналоговая реорганизация?

Корпорация может подвергнуться реструктуризации или реорганизации по различным стратегическим причинам, будь то для повышения операционной эффективности или для сокращения затрат. Эта реорганизация может быть проведена для увеличения прибыли. Безналоговая реорганизация часто проводится с целью найти в рамках закона меры, позволяющие снизить налоги.Эти типы реорганизации могут быть вызваны определенными тактическими действиями, такими как поглощения, выкупы, новые приобретения. Покупка актива против покупки акций. Покупка актива против покупки акций — два способа выкупа компании, и каждый метод приносит пользу покупателю и продавцу по-разному. В этом подробном руководстве рассматриваются и перечисляются плюсы и минусы, а также причины для структурирования сделки с активами или сделки с акциями в сделке M&A, или даже угрозы главы 11. Глава 11 Банкротство Глава 11 представляет собой юридический процесс, который включает реорганизацию. долгов и активов должника.Он доступен для частных лиц, товариществ, корпораций.

Эти методы обычно реализуются с мыслью, что продавец старается избежать налога на прибыль с любой реализованной прибыли, такой как прибыль от торговли акциями другой корпорации. Хотя есть и другие случаи, когда продавец хотел бы избежать признания подоходного налога, отсрочка подоходного налога часто осуществляется путем надлежащей реорганизации в соответствии с федеральными законами о признании подоходного налога.

Налоговые правила

Управление безналоговой реорганизацией полностью зависит от налоговой юрисдикции, в которой находится компания.Безналоговая реорганизация не обязательно проводится для освобождения от налогов и, таким образом, для улучшения положения компании. Это сделано для уменьшения налоговых последствий уже предстоящей реорганизации.

Другими словами, реорганизация бизнеса не вызвана необходимостью проведения безналоговой реорганизации. Скорее, безналоговая реорганизация инициируется, когда ожидается реорганизация бизнеса. В связи с предстоящей реструктуризацией бизнес не надеется получить ни налоговые преимущества, ни убытки.

По сути, термин «не облагаемый налогом» вводит в заблуждение, потому что расходы не полностью уменьшены, но могут быть отложены, переведены или минимизированы.

Два фактора

Чтобы уменьшить налоговые проблемы при реорганизации бизнеса, необходимо учитывать два фактора. Реорганизация подразумевает, что:

После реорганизации налогооблагаемая прибыль компании, присоединяющейся к материнской компании (известная как получатель), рассчитывается с использованием показателей материнской компании до до реорганизации; и,
При реструктуризации немедленно не взимаются налоги.

Это приводит к отложенному налогу на нереализованную прибыль, а не к освобождению от этих налогов. Таким образом, реорганизация не облагается налогом, потому что налог не подлежит немедленной уплате. Однако правильным термином должна быть реорганизация с отсрочкой налогов.

Типы реорганизаций

Безналоговые реорганизации можно разделить на следующие четыре типа:

Приобретающие реорганизации
Разделительные реорганизации
Реорганизации корпоративной реструктуризации
Банкротные реорганизации
1.Приобретательная реорганизация
Приобретательная реорганизация, как следует из названия, подразумевает реструктуризацию, когда одна корпорация приобретает другую корпорацию. Это может произойти через приобретение акций Приобретение акций При приобретении акций отдельные акционеры продают свою долю в компании покупателю. При продаже акций покупатель принимает на себя право собственности как на активы, так и на обязательства, включая потенциальные обязательства, возникшие в результате прошлых действий компании. Покупатель просто встает на место предыдущего владельца или предыдущей сделки с активами. Приобретение активов. Приобретение активов — это покупка компании путем покупки ее активов, а не акций.Это также предполагает принятие на себя определенных обязательств. Эти реорганизации можно разделить на четыре подкатегории. Буквы, прикрепленные к каждому типу категорий, основаны на положениях их подразделов, как указано в разделе 368 IRC Раздел 368 (A) (1) описывает формат налогового режима корпоративных реорганизаций в США, как описано в Налоговом кодексе 1986 года.
- Реорганизация типа A : слияние или консолидация, при условии соблюдения соответствующих государственных или федеральных налоговых законов.При реорганизации типа A целевая корпорация распускается после слияния. Весь баланс целевой компании поглощается приобретающей или материнской компанией (IRC § 368 (a) (1) (A)).
- Реорганизация типа B : Форма корпоративной реструктуризации, при которой приобретаемое предприятие обменивает свои акции на голосующие акции корпорации покупателя. Единственное требование здесь состоит в том, чтобы приобретающая / материнская компания владела сверх контрольного пакета акций приобретаемой компании после сделки. Для этого требуется, чтобы целевая корпорация обменяла около 75-85% собственности на приобретающую компанию (IRC § 368 (a) (1) (B)).
- Реорганизация типа C : сделка «акции в обмен на актив», при которой целевая компания «продает» все свои целевые объекты материнской компании в обмен на голосующие акции. В эту операцию включена необходимая сумма возмещения, которая не является капиталом. Это называется загрузкой. Затем целевая компания ликвидирует (IRC § 368 (a) (1) (C)).
- Приобретающая реорганизация типа D : Передача «практически всех» активов целевой корпорации приобретающей корпорации при условии, что целевая корпорация или ее акционеры (или их комбинация) имеют «контроль» (обычно 80% собственность) приобретающей корпорации сразу после передачи.
- Целевая корпорация также должна ликвидировать и распределить среди своих акционеров акции приобретающей корпорации и любое другое вознаграждение, полученное целевой корпорацией от приобретающей корпорации (а также другие объекты собственности, если таковые имеются) в сделке, которая соответствует требованиям IRC § 354 (IRC § 368 (a) (1) (D)). Существует также реорганизация, приводящая к расколу типа D, как описано ниже.
Эти типы реорганизации также могут быть классифицированы как треугольные реорганизации (за исключением типа реорганизации D).Типы A, B и C могут использоваться вместе с тремя сторонами, включая целевую корпорацию, материнскую и дочернюю компании.
2. Разделительные реорганизации
Как следует из названия, разделительная реорганизация предполагает разделение корпорации на более мелкие корпорации. Это приводит к образованию двух или более компаний, которые должны соответствовать правилам, изложенным в разделительной реорганизации Типа D в соответствии с IRC 368 (a) (1) (D). Разделительные реорганизации принимают три различных формы:
- Разделение Разделение Корпоративное подразделение — это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой бизнес-дочерней компании на базе ее материнской компании.: Дочерняя компания «раскололась». Затем акционеры материнской компании предлагают материнские акции в обмен на контрольные акции дочерней компании.
- Выделение : Выделение Корпоративное выделение — это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой дочерней компании на базе материнской компании. Материнская корпорация «выделяет» часть своих активов в новую дочернюю компанию. Это выделение обычно может включать в себя конкретное направление бизнеса или активы подразделения и иногда выделяется для лучшего контроля подразделения.Материнская компания продает эти активы или направления деятельности дочерней компании в обмен на акции и дивиденды новой дочерней компании.
- Разделение : передача активов материнской корпорации двум или более вновь созданным корпорациям и дивиденды от акций вновь образованных корпораций акционерам материнской корпорации. Материнская корпорация ликвидируется, и акционеры владеют акциями двух или более вновь образованных компаний.
3.Реструктуризация Реорганизации
Реструктуризация, хотя иногда используется как синоним реорганизации, является еще одной формой реорганизации. Это включает в себя сохранение существующей структуры юридического лица без изменений, но, возможно, перемещение по организационной структуре. Существует два основных типа реструктуризации:
- Реструктуризация типа E : реструктуризация, затрагивающая не организационную структуру, а существующую структуру капитала корпорации. Таким образом, это классифицируется как рекапитализация. Рекапитализация с использованием заемных средств. Рекапитализация с использованием заемных средств происходит, когда эмитент обращается на долговые рынки для продажи облигаций и использует вырученные средства для обратного выкупа капитала.согласно IRC § 368 (a) (1) (E)). Это может произойти, когда корпорация выпускает акции нового класса в обмен на существующие обыкновенные или привилегированные акции.
- Реструктуризация типа F : Простое формальное изменение корпорации. Это включает изменение личности, формы или местонахождения корпорации в соответствии с IRC § 368 (a) (1) (F). Например, изменения в штате или юрисдикции регистрации обычно квалифицируются как реорганизация типа F.
4. Реорганизация в связи с банкротством
Реорганизация в связи с банкротством — это операции, которые включают передачу активов от одной корпорации к другой корпорации в случае банкротства или аналогичного дела и которые квалифицируются как реорганизации типа G согласно IRC 368 (a) (1) ( Г).
Дополнительные ресурсы
CFI предлагает страницу программы Certified Banking & Credit Analyst (CBCA) ® — CBCAGet CBCA ™ сертификацию CFI и стать коммерческим банковским и кредитным аналитиком. Зарегистрируйтесь и продвигайтесь по карьерной лестнице с помощью наших программ и курсов сертификации. программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжить изучение и развитие своей базы знаний, ознакомьтесь с дополнительными соответствующими ресурсами ниже:
- IRC 382IRC 382 IRC 382 устанавливает руководящие принципы для суммы налогооблагаемого дохода, которая может быть компенсирована историческими убытками, известными как перенос налоговых убытков. .Это происходит после смены собственника в компании. Существуют ограничения, изложенные в руководстве.
- M&A ProcessMergers Acquisitions M&A Процесс Это руководство проведет вас через все этапы процесса M&A. Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы приобретателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки
- Процесс IPO Процесс IPO Процесс IPO — это то, чем занимается частная компания. публикуется впервые новые и / или существующие ценные бумаги.Подробно обсуждаются 5 шагов
- Руководство по финансовому моделированию Бесплатное руководство по финансовому моделированию Это руководство по финансовому моделированию содержит советы и передовые методы работы с Excel в отношении предположений, драйверов, прогнозирования, связывания трех отчетов, анализа DCF и т. Д. Реорганизации
  Когда стороны решают объединить активы и обязательства двух или более товариществ или компаний с ограниченной ответственностью (LLC), облагаемых налогом как товарищества, или разделить такое юридическое лицо на более чем одно юридическое лицо, им, как правило, остается выбрать форму, которая обеспечивает наиболее выгодные налоговые результаты.Закон штата предоставляет товариществам и ООО право объединяться с другими организациями. Такие организации могут объединить активы и обязательства посредством слияния в соответствии с законодательством штата или могут структурировать объединение посредством передачи активов. Передача активов часто обеспечивает максимальную гибкость налогового планирования и может ограничить подверженность любой полученной в результате организации одному из обязательств передающей организации. Поскольку в штатах не предусмотрено обязательных подразделений, все подразделения товариществ и LLC происходят посредством передачи активов.И партнерства, и LLC могут быть партнерствами в налоговых целях, поэтому в этой статье они все вместе именуются налоговыми партнерствами.
  Налоговые правила предусматривают, что все слияния и разделения налоговых партнерств будут осуществляться либо в форме передачи активов, либо в форме увеличения активов. Слияние активов происходит, когда прекращающееся предприятие передает все свои активы и обязательства продолжающемуся предприятию в обмен на доли участия в продолжающемся предприятии, а прекращающееся предприятие затем распределяет эти доли среди своих участников при полной ликвидации.Слияние активов происходит, когда прекращающая деятельность организация распределяет все свои активы и обязательства среди своих участников при полной ликвидации, а затем участники вносят их в продолжающуюся организацию в обмен на доли в продолжающейся организации. Разделение активов происходит, когда одно предприятие передает часть своих активов новому предприятию в обмен на все доли участия в новом предприятии, а затем распределяет доли участия в новом предприятии некоторым или всем его участникам. Разделение активов происходит, когда одна организация распределяет часть своих активов среди своих участников, а затем участники вносят их в новую организацию в обмен на доли в этой организации.Диаграммы обоих типов слияний иллюстрируют различные потоки собственности.
  Если стороны слияния или разделения товарищества или ООО не проводят реорганизацию в одной из этих двух форм, налоговое законодательство будет рассматривать сделку как реорганизацию с передачей активов. Хотя конечный результат таких транзакций может быть одинаковым с неналоговой точки зрения, форма транзакции может существенно повлиять на налоговый режим сторон.В этой статье основное внимание уделяется тому, как форма слияния партнерств или LLC может привести к получению прибыли и повлиять на основание активов, которые образующиеся в результате предприятия имеют. Подразделения могут поднимать аналогичные вопросы.
  Правила, регулирующие отчисления и отчисления от налоговых товариществ, применяются к реорганизации налоговых товариществ. Налоговое законодательство признает, что члены налоговых партнерств владеют интересами в этих организациях, и участники принимают налоговую базу в этих интересах. Основание для участия в налоговом партнерстве известно как «внешнее основание».«Закон также признает, что налоговые товарищества владеют имуществом и имеют основания в таком имуществе. Имущественная основа налогового партнерства известна как «внутренняя база». Если лицо вносит имущество в налоговое партнерство в обмен на проценты налогового партнерства, ни это лицо, ни налоговое партнерство не признают прибыль или убыток по взносу. Основание, которое лицо имеет в собственности, станет основой, которую налоговое товарищество возьмет на себя, и основанием, которое лицо возьмет на проценты налогового товарищества.Налоговые правила также предусматривают, что любая встроенная прибыль или убыток, которые существуют на момент внесения собственности, при ее возникновении, должны быть распределены между лицом, которое внесло имущество в налоговое партнерство. Эти правила иллюстрирует простой пример.
  Sabeel вносит вклад в Worn Warehouse, а Фабио вносит 650 000 долларов наличными для создания Saio LLC, налогового партнерства. На момент внесения вклада Worn Warehouse стоил 450 000 долларов, а у Sabeel базовый доход составлял 150 000 долларов. Сабил берет 150 000 долларов на внешней основе в своей 41-процентной доле в Saio LLC, а Фабио берет на внешнюю основу 650 000 долларов в своей 59-процентной доле в Saio LLC.Saio LLC берет 150 000 долларов в Worn Warehouse. На момент внесения вклада Worn Warehouse имела встроенную прибыль в размере 300 000 долларов (справедливая рыночная стоимость 450 000 долларов минус 150 000 долларов США). Если бы Saio LLC продала Worn Warehouse сразу же после внесения вклада и признала бы 300 000 долларов встроенной прибыли, она передала бы всю сумму прибыли Sabeel, лицу, которое внесло ее. На диаграмме представлена налоговая ситуация Saio LLC после создания.
  Правила распределения могут повлиять на налоговые последствия реорганизации.Правила распределения обычно предусматривают, что ни налоговое партнерство, ни кто-либо из его членов не признают прибыль или убыток от распределения. Если распределение является ликвидационным распределением, распределяемый член берет основу в распределенной собственности, равную внешней основе распределяемого члена. Если распределение не является ликвидационным распределением, участник распределения берет основу в распределенной собственности, равную внутренней основе собственности. Пример иллюстрирует это правило.
  Марго, Сара и Кристалия являются равноправными членами налогового партнерства ООО «Марали».Внешняя база Марго в ее доле в Marali LLC составляет 350 000 долларов, Сары — 250 000 долларов, а Кристалии — 150 000 долларов. Стоимость каждого из них составляет 350 000 долларов. Marali LLC владеет четырьмя активами, все из которых она приобрела: Raw Land стоимостью 350 000 долларов США с базой 200 000 долларов США, Stonecrest Building стоимостью 175 000 долларов США с базой 100 000 долларов США, Stonehenge Building стоимостью 175 000 долларов США с базой 100 000 долларов США и акции BigCorp, которые представляют собой рыночные ценные бумаги стоимостью 350 000 долларов США с базисом 350 000 долларов.
  ООО «Марали» передает здание Stonecrest Саре.Поскольку распределение не ликвидирует долю Сары в Marali LLC, а внутренняя база в распределенном активе была меньше, чем ее внешняя база, она выбрала бы Stonecrest Building с базой, равной 100000 долларов, которые Marali LLC имела в нем непосредственно перед распределением. В качестве альтернативы предположим, что ООО «Марали» передает Саре здания «Стоункрест» и «Стоунхендж» для полной ликвидации ее доли в ООО «Марали». Поскольку распределение находится в стадии полной ликвидации ее доли, Сара возьмет основу в распределенной собственности, которая равна ее внешней базе 250 000 долларов (базис 125 000 долларов в каждом здании).Таким образом, согласно этим фактам, основание зданий увеличивается, когда распределение находится в стадии полной ликвидации интереса Сары. Поскольку здания подлежат амортизации, Сара может снимать амортизационные отчисления, используя более крупную основу, если распределение находится в стадии полной ликвидации ее доли. (Обратите внимание, однако, что если налоговое партнерство выбрало раздел 754, оно должно будет сделать понижающую корректировку базы своих оставшихся активов, чтобы учесть увеличение базы при распределении.)
  Два основных исключения применяются к общему правилу непризнания, которое применяется к распределениям. Во-первых, член обычно признает прибыль, если налоговое товарищество распределяет деньги или рыночные ценные бумаги члену, и сумма денег или справедливая рыночная стоимость ценных бумаг превышает внешнюю базу члена. Участник может признать убыток при распределении денежных средств при ликвидации, если распределение денежных средств меньше, чем внешняя основа участника. Во-вторых, распределение собственности с встроенной прибылью или распределение между лицом, которое внесло имущество с встроенной прибылью, может вызвать эту встроенную прибыль, если распределение происходит в течение семи лет после внесения вклада.Пример иллюстрирует первое исключение.
  Предположим, что ООО «Марали» распределяет акции BigCorp в пользу Кристалии при полной ликвидации ее доли в ООО «Марали». Поскольку акции BigCorp являются рыночными ценными бумагами, Кристалия признает прибыль от распределения в той мере, в какой стоимость акций превышает ее внешнюю базу. Ее внешняя база составляет 150 000 долларов, а справедливая рыночная стоимость акций — 350 000 долларов, поэтому Кристалия признала бы прибыль в размере 200 000 долларов от распределения.Кристалия купит акции на сумму 350 000 долларов. Обратите внимание, что если бы Marali LLC распределила акции Марго, у которой внешняя база составляет 350 000 долларов, она не признала бы никакой прибыли от распределения и взяла бы в качестве основы для акций 350 000 долларов. Таким образом, передача Марго не повлечет за собой признание. Применение этих основных правил показывает, что тип распределения и лицо, которому налоговое партнерство распределяет собственность, могут повлиять на налоговый режим распределения.Таким образом, правила могут повлиять на налоговый режим реорганизации.
  Второе исключение из общего правила нераспознавания немного сложнее, потому что оно требует отслеживания движения собственности со встроенным усилением. Возвращаясь к первому примеру, если бы вместо того, чтобы внести Worn Warehouse и наличные в Saio LLC, Sabeel просто продал Worn Warehouse Фабио, Sabeel признала бы прибыль по сделке. Налоговое законодательство запрещает Сабилу и Фабио использовать Saio LLC для осуществления безналоговой передачи собственности путем введения правил, запрещающих смешивание.Эти правила предусматривают, что если налоговое партнерство распределяет имущество с встроенной прибылью в течение семи лет после внесения взноса, лицо, внесшее имущество, должно признать оставшуюся неамортизированную встроенную прибыль. Таким образом, если в течение семи лет после того, как Sabeel передал собственность Saio LLC, она передала собственность Fabio, Sabeel пришлось бы признать прибыль от этого распределения в сумме, равной оставшейся неамортизированной встроенной прибыли на момент распределения. .
  Правила также предусматривают, что если налоговое товарищество распределяет «другое» имущество члену, который в течение последних семи лет внес в налоговое товарищество свойство встроенной прибыли, распределяющий член может признать прибыль.Следовательно, если Saio LLC приобретет другую собственность и передаст ее Фабио в течение семи лет после того, как он внес Worn Warehouse, это распределение может вызвать для него признание. Распределение в течение двух лет после того, как Sabeel внесет свой вклад в Worn Warehouse, также может иметь презумпцию налогооблагаемой прибыли в соответствии с правилами замаскированной продажи. Таким образом, распределения могут вызвать признание прибыли, если они происходят в отношении переданной собственности. Поскольку слияния и разделения налоговых партнерств включают распределения, стороны таких сделок должны осознавать эти потенциальные последствия.Правила также применяются к собственности, переданной в рамках реорганизации.
  Налоговые правила слияния и разделения партнерств в сочетании с правилами о взносах и распределении часто позволяют сторонам реорганизации налоговых партнерств выбирать из различных альтернатив реструктуризации для управления налоговой базой собственности и, возможно, избежать признания прибыли. Пример иллюстрирует это. Предположим, что участники Saio LLC и Marali LLC соглашаются объединить свои два предприятия.После объединения Сабил и Фабио будут владеть 52 процентами образовавшейся компании, поэтому Saio LLC будет продолжающейся компанией. Если стороны структурируют сделку как слияние по закону штата, налоговое законодательство будет рассматривать сделку как слияние активов с ООО «Марали», передающее свои активы ООО «Саио» за 48% -ную долю в ООО «Саио». Затем Marali LLC передаст доли Saio LLC Марго, Саре и Кристалии при полной ликвидации. Базы активов ООО «Марали» будут перенесены в ООО «Сайо» после внесения взноса, а ООО «Марали» возьмет на себя долю участия в ООО «Сайо» в размере 750 000 долларов, что равняется совокупной основе, которую она имела в переданных активах.Поскольку распределение долей Saio LLC является ликвидационным распределением, каждая из Марго, Сара и Кристалия будет считать свои доли в Saio LLC равными своим базам в Marali LLC.
  При слиянии с перераспределением активов передача от прекращающего юридического лица к продолжающемуся юридическому лицу обычно начинается с семилетнего отсчета по правилам противодействия смешиванию (за исключением случаев, когда права собственности прекращающего юридического лица и результирующего юридического лица идентичны). Следовательно, правила, запрещающие смешивание, должны применяться к активам, которые, как считается, ООО «Марали» внесло в ООО «Сайо».В результате, передача Raw Land, Stonecrest Building или Stonehenge Building Сабилу или Фабио вызовет признание Марго, Сары и Кристалии. Кроме того, Saio LLC должна передать Sabeel встроенную прибыль от Worn Warehouse. Вклад активов Marali LLC в Saio LLC также создает встроенную прибыль в тех активах, которые Saio LLC должна передать Марго, Саре и Кристалии. Он распределял бы встроенную прибыль таким же образом, как ООО «Марали» распределяло бы прибыль, если бы продавало недвижимость за денежные средства.
  Если стороны вместо этого структурируют объединение предприятий как слияние активов, ООО «Марали» передаст свою собственность Марго, Саре и Кристалии. Затем каждый из них внесет свои активы в обмен на 16-процентную долю в Saio LLC. Налоговые правила не требуют от ООО «Марали» пропорционального распределения собственности между участниками. Следовательно, они могут решить, какие активы они хотели бы передать какому-либо участнику. Стороны должны управлять распределением таким образом, чтобы в максимально возможной степени избегать получения признания и опираться на собственность таким образом, чтобы обеспечить наибольшие налоговые преимущества в будущем.(Обратите внимание, что непропорциональное распределение может создать обычный доход, если у налогового партнерства есть запасы или нереализованная дебиторская задолженность, что не относится к этому набору фактов.) Напомним, что распределение акций BigCorp приведет к признанию прибыли распределителем в той мере, в какой что стоимость акций превышает внешнюю базу дистрибьютора. Следовательно, если Marali LLC распределяет акции Саре, она признает 100 000 долларов прибыли от распределения, а если она распределяет акции Кристалии, она признает 200 000 долларов прибыли от распределения.Чтобы избежать признания такой выгоды, стороны могут договориться о том, что Marali LLC будет распространять акции BigCorp в пользу Марго, внешняя база которой равна стоимости акций, чтобы она не признавала никакой прибыли от распределения. Марго купит акции на сумму 350 000 долларов.
  Затем стороны должны определить, как они будут распределять Необработанную Землю и два здания. Поскольку здания подлежат амортизации, стороны, скорее всего, предпочтут, чтобы как можно больше оснований было направлено на здания, чтобы увеличить амортизационные отчисления, которые Saio LLC сможет принять.Таким образом, стороны могут договориться о передаче зданий Саре, так что она возьмет из расчета 125 000 долларов (половину от своей внешней базы в 250 000 долларов) в каждом из зданий. Таким образом, Кристалии остается взять Raw Land с базой в 150 000 долларов. Затем участники внесут собственность в Saio LLC в обмен на свои соответствующие интересы. Saio LLC возьмет основы, которые участники имеют в соответствующих активах, и каждый участник возьмет основу в своих соответствующих интересах Saio LLC, равную базам, которые они имели в распределенных активах.
  Этот пример показывает, что форма сделки может повлиять на налоговые последствия для сторон и распределение базы между активами. Форма увеличения активов перемещает основу с Raw Land на здания. С общей точки зрения, это хороший результат, но он меняет налоговое положение некоторых участников. Например, Raw Land получит встроенную прибыль в размере 200 000 долларов после слияния. Поскольку Кристалия является участником, вносящим свой вклад, вся эта прибыль будет передана ей, если Saio LLC будет продавать или распространять Raw Land.Таким образом, она несет всю прибыль в размере 200 000 долларов, которая в противном случае была бы распределена поровну между членами ООО «Марали». Сара также получает выгоду от меньшего встроенного прироста в зданиях, а Кристалия, похоже, полностью избегает встроенного прироста в этих активах.
  Этот пример показывает, что слияние двух LLC может вызвать интересные налоговые вопросы. Пример фокусируется на том, как стороны могут избежать потенциального признания сделки и как они могут управлять базой собственности, которая является частью слияния.Подразделения налогового партнерства поднимут аналогичные вопросы. И другие факты также поднимут другие вопросы. Таким образом, слияния и разделения налоговых партнерств вызывают множество вопросов, которые могут предоставить возможность планирования для тщательного планировщика или могут стать ловушкой для неосторожных. Консультанты могут выбирать, какой вариант предоставить своим клиентам.
  Определение ликвидации
  Что такое ликвидация?
  Ликвидация в области финансов и экономики — это процесс прекращения бизнеса и распределения его активов между заявителями.Это событие, которое обычно происходит, когда компания оказывается неплатежеспособной, что означает, что она не может выплатить свои обязательства в установленный срок. По окончании деятельности компании оставшиеся активы используются для выплат кредиторам и акционерам в зависимости от приоритета их требований. Генеральные партнеры подлежат ликвидации.
  Термин «ликвидация» может также использоваться для обозначения продажи некачественных товаров по цене ниже, чем затраты для бизнеса, или по цене ниже, чем того требует бизнес.
  Ключевые выводы
  - Термин «ликвидация» в финансах и экономике означает процесс прекращения бизнеса и распределения его активов между заявителями.
  - Обанкротившееся предприятие перестает существовать после завершения процесса ликвидации.
  - Ликвидация также может относиться к процессу продажи запасов, обычно с большими скидками.
  Как работает ликвидация
  Глава 7 Кодекса США о банкротстве регулирует ликвидационные процедуры. Компании по производству растворителей также могут подавать заявки на участие в главе 7, но это редкость. Не все банкротства связаны с ликвидацией; Глава 11, например, касается реабилитации обанкротившейся компании и реструктуризации ее долгов.В главе 11 о банкротстве компания продолжит свое существование после ликвидации устаревших запасов, закрытия неэффективных филиалов и реструктуризации соответствующих долгов.
  В отличие от случаев, когда люди подают заявление о банкротстве по главе 7, бизнес-долги все еще существуют после банкротства по главе 11. Долг будет оставаться до истечения срока исковой давности, и, поскольку больше нет должника, который мог бы выплатить причитающуюся сумму, долг должен быть списан кредитором.
  Распределение активов при ликвидации
  Активы распределяются на основе приоритета требований различных сторон, при этом доверительный управляющий назначается U.S. Министерство юстиции курирует процесс. Самые высокие требования принадлежат обеспеченным кредиторам, у которых есть обеспечение по ссудам, предоставленным бизнесу. Эти кредиторы изымают залог и продают его — часто со значительной скидкой из-за коротких временных рамок. Если это не покрывает долг, они возместят остаток за счет оставшихся ликвидных активов компании, если таковые имеются.
  На очереди — необеспеченные кредиторы. К ним относятся держатели облигаций, правительство (если им причитаются налоги) и служащие (если им причитается невыплаченная заработная плата или другие обязательства).Взаимодействие с другими людьми
  Наконец, акционеры получают любые оставшиеся активы в том маловероятном случае, если таковые имеются. В таких случаях инвесторы в привилегированные акции имеют приоритет перед держателями обыкновенных акций. Ликвидация также может относиться к процессу продажи запасов, обычно по крутым скидкам. Для ликвидации инвентаря необязательно подавать заявление о банкротстве.
  Особые соображения
  Ликвидация также может относиться к выходу из позиции по ценным бумагам. Проще говоря, это означает продажу позиции за наличные; другой подход состоит в том, чтобы занять равную, но противоположную позицию по одной и той же ценной бумаге, например, путем продажи того же количества акций, которые составляют длинную позицию по акции.Брокер может принудительно ликвидировать позиции трейдера, если портфель трейдера упал ниже требований к марже или если он продемонстрировал безрассудный подход к принятию риска.
  Определение реструктуризации
  Что такое реструктуризация?
  Реструктуризация — это действие, предпринимаемое компанией для значительного изменения финансовых и операционных аспектов компании, обычно когда бизнес сталкивается с финансовым давлением. Реструктуризация — это тип корпоративных действий, которые включают существенное изменение долга, операций или структуры компании как способ ограничения финансового ущерба и улучшения бизнеса.
  Когда компания испытывает трудности с выплатами по своему долгу, она часто консолидирует и корректирует условия долга при реструктуризации долга, создавая способ выплатить держателям облигаций. Компания также может реструктурировать свою деятельность или структуру, сократив расходы, такие как фонд заработной платы, или уменьшив свой размер за счет продажи активов.
  Ключевые выводы
  - Реструктуризация — это когда компания вносит существенные изменения в свою финансовую или операционную структуру, как правило, под финансовым давлением.
  - Компании также могут реструктурировать при подготовке к продаже, выкупу, слиянию, изменению общих целей или передаче права собственности.
  - После реструктуризации компании следует оставить более гладкую и экономически обоснованную деятельность.
  Понимание реструктуризации
  Существует множество причин, по которым компании могут реструктурироваться, в том числе ухудшение финансовых показателей, низкие показатели прибыли, невысокая выручка от продаж, чрезмерная задолженность, и компания больше не является конкурентоспособной, или в отрасли существует слишком большая конкуренция.
  Компания может реструктуризоваться как средство подготовки к продаже, выкупу, слиянию, изменению общих целей или передаче родственнику. Например, компания может принять решение о реструктуризации после того, как ей не удастся успешно запустить новый продукт или услугу, в результате чего она окажется в положении, когда она не сможет генерировать достаточный доход для покрытия заработной платы и выплат по долгам.
  В результате, в зависимости от соглашения между акционерами и кредиторами, компания может продать свои активы, реструктурировать свои финансовые механизмы, выпустить акции для уменьшения долга или подать заявление о банкротстве, поскольку бизнес поддерживает операции.
  Как работает реструктуризация
  Когда компания реструктурируется внутри, операции, процессы, отделы или собственность могут измениться, что позволит бизнесу стать более интегрированным и прибыльным. Финансовых и юридических консультантов часто нанимают для обсуждения планов реструктуризации. Части компании могут быть проданы инвесторам, и новый главный исполнительный директор (CEO) может быть нанят для помощи во внедрении изменений.
  Результаты могут включать изменения в процедурах, компьютерных системах, сетях, местоположениях и юридических вопросах.Поскольку должности могут совпадать, рабочие места могут быть сокращены, а сотрудники уволены.
  Реструктуризация может быть бурным и болезненным процессом, поскольку внутренняя и внешняя структура компании корректируется, а рабочие места сокращаются. Но как только она будет завершена, реструктуризация должна привести к более плавным и экономически выгодным бизнес-операциям. После того, как сотрудники приспособятся к новой среде, компания сможет лучше достичь своих целей за счет повышения эффективности производства.
  Однако не все корпоративные реструктуризации заканчиваются хорошо.Иногда компании может потребоваться признать свое поражение и начать продажу или ликвидацию активов, чтобы рассчитаться с кредиторами перед окончательным закрытием.
  Компания проводит реструктуризацию для изменения финансового или операционного аспекта своего бизнеса, как правило, в условиях финансового кризиса.
  Особые соображения
  Затраты на реструктуризацию могут быстро накапливаться для таких вещей, как сокращение или ликвидация продуктовых или сервисных линий, расторжение контрактов, ликвидация подразделений, списание активов, закрытие производственных мощностей и перемещение сотрудников.Выход на новый рынок, добавление продуктов или услуг, обучение новых сотрудников и покупка недвижимости также приводят к дополнительным расходам. Новые характеристики и суммы долга часто возникают независимо от того, расширяется или сокращается бизнес.
  Примеры реструктуризации
  Ниже приведены два примера корпоративных реструктуризаций, один из которых связан с реструктуризацией долга через частный капитал, а другой — путем банкротства.
  Savers Inc.
  В конце марта 2019 года Savers Inc.Крупнейшая сеть благотворительных магазинов в США достигла соглашения о реструктуризации, которое снизило ее долговую нагрузку на 40% и привело к тому, что она была передана Ares Management Corp. и Crescent Capital Group LP, сообщает Bloomberg.
  Внесудебная реструктуризация, одобренная советом директоров компании, включает рефинансирование ссуды под залог в размере 700 миллионов долларов и снижение процентных расходов ритейлера. По условиям сделки держатели существующих срочных кредитов компании получают выплаты в полном объеме, а держатели старших облигаций обменивают свои долги на акции.
  Arch Coal Inc.
  В июле 2016 года Arch Coal, Inc. завершила расчет с Официальным комитетом необеспеченных кредиторов (UCC), при этом некоторым из ее приоритетных обеспеченных кредиторов принадлежит более 66% ее срочной ссуды с первым залогом. В рамках плана реструктуризации компании Arch подала измененный План реорганизации, предусматривающий урегулирование, и соответствующее Заявление о раскрытии информации в Суд по делам о банкротстве США в Восточном округе штата Миссури. После утверждения Заявления о раскрытии информации Arch планирует получить одобрение кредитора и запросить подтверждение плана в суде по делам о банкротстве в соответствии с графиком, указанным в Глобальном соглашении об урегулировании.
  корпораций | Wex | Закон США
  корпорации: обзор
  Корпорация — это юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством государства его регистрации. Отдельные штаты имеют право принимать законы, касающиеся создания, организации и роспуска корпораций. Многие штаты следуют Закону о модельных бизнес-корпорациях. (См. «Принятие Миннесоты».) Законы о государственных корпорациях требуют, чтобы учредительные документы документировали создание корпорации и содержали положения, касающиеся управления внутренними делами.Большинство уставов государственных корпораций также основываются на предположении, что каждая корпорация примет устав, определяющий права и обязанности должностных лиц, лиц и групп в рамках своей структуры. В штатах также действуют законы о регистрации, требующие от корпораций, зарегистрированных в других штатах, запрашивать разрешение на ведение бизнеса внутри штата.
  С момента принятия Конгрессом Закона о ценных бумагах 1933 года, который регулирует выпуск и продажу корпоративных ценных бумаг, также был значительный компонент закона о федеральных корпорациях.Федеральный закон о ценных бумагах также регулирует требования к доверительному поведению, такие как требование к корпорациям раскрывать полную информацию перед акционерами и инвесторами.
  Закон рассматривает корпорацию как юридическое «лицо», которое имеет право подавать в суд и быть привлеченным к суду, отличное от ее акционеров. Юридическая независимость корпорации не позволяет акционерам нести личную ответственность по корпоративным долгам. Это также позволяет акционерам предъявлять иск к корпорации через производный иск и позволяет легко передавать право собственности на компанию (акции).Статус юридического лица корпорации дает бизнесу вечную жизнь; смерть должностных лиц или акционеров не меняет структуру корпорации.
  Корпорации — это налогооблагаемые предприятия, которые подпадают под другую схему, чем физические лица. Хотя у корпораций есть проблема «двойного налогообложения» — налогом облагаются и корпоративная прибыль, и дивиденды акционеров, — корпоративная прибыль облагается налогом по более низкой ставке, чем ставки для физических лиц.
  Корпоративное право имеет важные пересечения с законодательством о контрактах и коммерческих сделках.
  Добавить комментарий Отменить ответ
  Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *
  Комментарий *
  Имя *
  Email *
  Сайт

Создание ликвидация реорганизация юридических лиц: 27. Юридические лица. Создание, реорганизация юридического лица. Ликвидация юридического лица

27. Юридические лица. Создание, реорганизация юридического лица. Ликвидация юридического лица

Читайте также

Вопрос 69. Правоспособность и дееспособность юридического лица. Органы юридического лица. Филиалы и представительства.

Вопрос 70. Реорганизация и ликвидация юридического лица.

Создание юридического лица

38. Создание, реорганизация, ликвидация юридического лица

СТАТЬЯ 57. Реорганизация юридического лица

Глава VII.

Статья 57. Реорганизация юридического лица

Статья 61. Ликвидация юридического лица

Статья 57.

Статья 61. Ликвидация юридического лица

СТАТЬЯ 57. Реорганизация юридического лица

СТАТЬЯ 61. Ликвидация юридического лица

20. Реорганизация юридического лица

21. Ликвидация юридического лица

Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц

Создание юридического лица

Реорганизация юридического лица

Формы реорганизации

Виды реорганизации

Ликвидация юридического лица

Добровольная ликвидация юридического лица

Особый случай (банкротство)

Принудительная ликвидация юридического лица

Шпаргалки — Правоведение — 27. Юридические лица. Создание, реорганизация юридического лица. Ликвидация юридического лица

Создание, реорганизации и ликвидация юридических лиц

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

1. Реорганизация и ликвидация юридических лиц.

2. Понятие юридического лица (ЮЛ)

3. Способы прекращения деятельности

4. Реорганизация

5. Формы реорганизации

6. ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ

7. Ликвидация юридического лица

9. ПРОЦЕДУРА Ликвидации

10. Отличия ликвидации и реорганизации

Создание и прекращение деятельности юридических лиц (Курсовая работа)

Создание, ликвидация и реорганизация юридических лиц.

Создание, ликвидация и реорганизация корпорации

Реорганизация типа A — определение и объяснение

Что такое реорганизация типа A?

Сочетание денежных средств и акций

Непрерывность интересов

Преимущества реорганизации типа A

Недостатки

Дополнительные ресурсы

Безналоговая реорганизация — IRC 368 и налоговые последствия реорганизации

Что такое безналоговая реорганизация?

Налоговые правила

Два фактора

Типы реорганизаций

1.Приобретательная реорганизация

2. Разделительные реорганизации

3.Реструктуризация Реорганизации

4. Реорганизация в связи с банкротством

Дополнительные ресурсы

Определение ликвидации

Что такое ликвидация?

Ключевые выводы

Как работает ликвидация

Распределение активов при ликвидации

Особые соображения

Определение реструктуризации

Что такое реструктуризация?

Ключевые выводы

Понимание реструктуризации

Как работает реструктуризация

Особые соображения

Примеры реструктуризации

Savers Inc.

Arch Coal Inc.

корпораций | Wex | Закон США

корпорации: обзор

Добавить комментарий Отменить ответ

Рубрики