Прекращение юридических лиц реорганизация юридических лиц: Ликвидация и реорганизация юридического лица

Преобразование — изменение организационно-правовой формы юридического лица. При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Регистрационное подразделение Группы оказывает услуги по регистрации реорганизации предприятий любых организационно-правовых форм.

О завершении реорганизации Публичного акционерного общества РОСБАНК

Информация о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Публичного акционерного общества РОСБАНК

О завершении реорганизации Публичного акционерного общества РОСБАНК

1. Общие сведения

 
1.1. Полное фирменное наименование   кредитной организации
Публичное акционерное общество РОСБАНК
1.2. Сокращенное фирменное наименование   кредитной организации
ПАО РОСБАНК
1. 3. Место нахождения  кредитной организации
107078, г. Москва, ул. Маши Порываевой, д. 34
1.4. ОГРН  кредитной организации
1027739460737
1.5. ИНН  кредитной организации
7730060164
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой  кредитной организацией для раскрытия информации
http://www.rosbank.ru/ru/about/disclosure/

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2427
           

2. Содержание сообщения

 
2.1. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о завершении реорганизации ПАО РОСБАНК в форме присоединения к нему другого юридического лица
2.1.1. Кредитная организация, в отношении которой в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись: ПАО РОСБАНК.

2.1.2. Вид записи, внесенной в единый государственный реестр юридических лиц: запись о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.

2.1.3. Основание для внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи: Решение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО РОСБАНК 19. 03.2019, протокол №54 от 20.03.2019.

2.1.4. Дата внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц: 01.06.2019.
2.1.5. Дата, в которую кредитная организация узнала о внесении соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц: 03.06.2019.

 
2.2. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенной к ПАО РОСБАНК организации путем реорганизации в форме присоединения
2.2.1. Организация, в отношении которой в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись: Акционерное общество «Коммерческий банк ДельтаКредит» АО «КБ ДельтаКредит», место нахождения: 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, 4/7, строение 2, ИНН 7705285534, ОГРН 1027739051988.

2.2.2. Вид записи, внесенной в единый государственный реестр юридических лиц: запись о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

2.2.3. Основание для внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи: Решение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО РОСБАНК 19. 03.2019, протокол №54 от 20.03.2019, решение Единственного акционера АО «КБ ДельтаКредит» №1/2019 от 19.03.2019.

2.2.4. Дата внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц: 01.06.2019.
2.2.5. Дата, в которую кредитная организация узнала о внесении соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц: 03.06.2019.

Корпоративный секретарь

ПАО РОСБАНК
 
 

Т.И. Ярошенко

Дата: 04 июня 2019 года
 

Отчет о корпоративной несостоятельности и реструктуризации 2021: Россия

Учитывая это, кредиторам важно контролировать финансовое и общеэкономическое положение своих крупных должников во время пандемии коронавируса, чтобы:

• контролировать свое финансовое состояние;
• Сбор информации о проведенных транзакциях;
и
• Подать иски о взыскании крупных долгов без ожидания окончания моратория на возбуждение дела о банкротстве.

Что касается руководителей компаний и бенефициаров, которые испытывают огромное давление возможной субсидиарной ответственности из-за сложившейся судебной практики, было бы полезно иметь документы, подтверждающие конкретные причины финансовых трудностей компании (самостоятельно или с привлечением специалистов ), для подготовки письменных планов выхода из кризисных ситуаций, для согласования действий с акционерами, а также для реализации других мер по обеспечению их финансов в случае неплатежеспособности компании.

Чем больше качественных документов, подтверждающих добросовестность и обоснованность управленческих решений (как для должника, так и для кредиторов), тем больше у управляющего и / или бенефициара шансов защитить свои интересы и избежать субсидиарной ответственности в этом случае банкротства компании.

Воздействие Covid-19

В качестве одной из мер поддержки во время пандемии правительство России объявило с 4 апреля 2020 года мораторий на возбуждение процедур банкротства для компаний, действующих в наиболее пострадавших отраслях (мораторий действовал до 7 января 2021 г. ).Мораторий коснулся компаний в особо затронутых сферах деятельности, включая туризм и транспорт, системообразующие организации и стратегические предприятия.

Пока действовал мораторий, суды были вынуждены возвращать заявления о признании должника банкротом. При этом на таких должников был наложен ряд ограничений, наиболее важные из которых следующие:

• Не допускались выход участников и акционеров из общества, выкуп должником размещенных акций;
• Обязательства должника не могут быть прекращены зачетом, если это нарушает порядок удовлетворения требований кредиторов;
• Выплата дивидендов или дохода по акциям, а также распределение прибыли между участниками должника не допускались;
• Пени и иные финансовые санкции за неисполнение денежных обязательств и обязательных платежей не взимались;
• Изъятие заложенного имущества в судебном и внесудебном порядке не допускается; и
• Исполнительное производство приостановлено.

Дополнительно введены специальные правила для предотвращения вывода активов из компаний, попавших под мораторий. В частности, если в течение трех месяцев после окончания моратория против компании будет возбуждено дело о банкротстве, все ее операции, связанные с передачей имущества и принятием обязательств, совершенных в период действия моратория, будут признаны недействительными.

Как показала практика, с одной стороны, введенный мораторий помог сохранить финансовую стабильность наиболее пострадавшим от кризиса компаниям.С другой стороны, поскольку никто не списывал с компаний долги по налогам, аренде или зарплате, они продолжали накапливать долги.

Законодательная реформа

Российское законодательство о банкротстве претерпевает ряд изменений. Наиболее существенные изменения были внесены 5 декабря 2019 года Минэкономразвития. Внесенный законопроект направлен на решение таких проблем российского банкротства, как отсутствие рабочих процедур по восстановлению платежеспособности компаний, отсутствие независимости арбитражного управляющего от должника и кредиторов, а также не является сложным механизмом продажи активов компании. обанкротившаяся компания на аукционе.

Законопроектом предлагается перечень мер, включающий отмену трех процедур банкротства (надзор, финансовое оздоровление и внешнее управление) и введение реабилитации (которая успешно применяется с 2015 года при банкротстве граждан) вместо них.

Еще одно важное и спорное новшество — новый порядок назначения арбитражного управляющего — случайным образом на основе ранжирования.Ключевыми показателями эффективности для получения более высокого рейтинга являются процентные ставки кредиторов и цены продажи недвижимости. Однако эти факторы часто находятся вне контроля арбитражных управляющих, особенно с учетом того, что большинство должников становятся банкротами без активов. С другой стороны, до сих пор неясно, связаны ли компетенция, добросовестность и другие факторы глубоко с личностью арбитражного управляющего, которые будут включены в факторы, влияющие на их ранговое положение, или нет.

Еще одним спорным и обсуждаемым нововведением является способность арбитражных управляющих рассматривать обоснованность требований кредитора и вносить их в реестр должника вне судебной процедуры. Возможность обеспечения независимости и беспристрастности при оценке претензий весьма сомнительна. На практике возможно «дублировать» процесс установления требований кредиторов, когда они рассматриваются сначала арбитражным управляющим, а затем судом на основании поступающих заявлений о необоснованности решения арбитражного управляющего.

Новая редакция законопроекта № 1172553-7, основанная на предложениях Минэкономразвития, была представлена ​​в марте 2020 года. Она вызвала много споров среди государственных органов и юридического сообщества. Поэтому неясно, будет ли он принят парламентом и какие изменения будут внесены на этом пути.

Структура

Одним из наиболее острых вопросов, вызывающих множество споров, является широкое толкование понятия «лица, контролирующие должника» для целей субсидиарной ответственности.Согласно обновленной главе Федерального закона о несостоятельности (банкротстве) любое физическое или юридическое лицо, которое могло отдавать приказы должнику или могло определять действия должника иным образом в течение трех лет до появления признаков несостоятельности должника или позднее. , вплоть до принятия судом заявления о несостоятельности должника может быть признано лицом, контролирующим должника. Поэтому список таких лиц не является исчерпывающим и расплывчатым.

Последние судебные решения по этому поводу вызывают огромную озабоченность.В частности, суды налагают субсидиарную ответственность на бухгалтеров и бухгалтерские компании, занимающиеся аутсорсингом, супругов и детей управляющего директора в дополнение к руководству должника. Были попытки привлечь к субсидиарной ответственности юридические фирмы, но безуспешно.

Процессы и процедуры

Российское законодательство о несостоятельности предусматривает четыре процедуры, доступные для проблемных должников: надзор, финансовое оздоровление, внешнее управление и процедура банкротства (ликвидация).На практике применяются только две из этих процедур: надзор и процедура банкротства.

Надзор

Первая процедура — надзор — помогает сохранить активы должника. Надзор вводится автоматически после принятия судом первого заявления о неплатежеспособности (исключение: банкротство по упрощенной процедуре ликвидации должника и банкротство некоторых специальных лиц).

Важно отметить, что на стадии надзора относительная независимость компании и ее органов управления сохраняется, несмотря на назначение арбитражного управляющего (банкротного).На этом этапе управляющий по делу о несостоятельности анализирует финансовое состояние должника, заполняет реестр кредиторов и проводит первое собрание кредиторов.

Срок надзора составляет семь месяцев, после чего первое собрание кредиторов должно принять решение о следующей стадии производства по делу о несостоятельности и согласовать ее с судом.

Процедура банкротства (ликвидация)

Следующая часто используемая процедура — процедура банкротства — направлена ​​на удовлетворение требований кредиторов путем продажи активов должника.

Если финансовое состояние должника не улучшилось, суд принимает решение о признании должника банкротом и возбуждении дела о несостоятельности. Суд назначает управляющего по делу о несостоятельности (такого же или другого, чем на предыдущем этапе), который будет действовать до завершения производства по делу о несостоятельности.

На этом этапе прекращаются полномочия генерального директора и иных органов управления должника (за небольшими исключениями). Управляющие органы возложены на управляющего в деле о несостоятельности.

Управляющий в деле о несостоятельности обладает исключительными правами на распоряжение активами должника во время проведения процедуры продажи. Срок исполнения продажи — шесть месяцев.

Важно отметить, что группа компаний не пользуется особым режимом. Напротив, установление аффилированности должника и кредитора вызывает «подчинение» требований такого кредитора, что означает снижение приоритетности удовлетворения его требований.

Официальная подача

Как упоминалось ранее, после принятия судом первого заявления о несостоятельности автоматически начинается первая стадия несостоятельности (надзор).

Введение надзора связано с широким спектром последствий, таких как:

• Требования кредиторов к должнику и его активам предъявляются только через суд, осуществляющий надзор за процессом банкротства; как правило, индивидуальное взыскание невозможно, начисление денежных штрафов прекращается;
• Срок исполнения обязательств наступил;
• Приостановлено исполнение судебных решений;
• Сняты ограничения на распоряжение имуществом должника; и
• Запрещены операции, направленные на передачу имущества от юридического лица его участникам.

Введение надзора не является основанием для автоматического расторжения договоров, но в противном случае оно может быть предусмотрено условиями договора.

Продажа активов проблемного должника

В рамках процедуры банкротства (ликвидации) управляющий по делу о несостоятельности предлагает продать активы должника на двух последовательных аукционах. На первом аукционе цена продажи утверждается решением собрания кредиторов, а цена продажи на втором аукционе должна быть на 10% ниже начальной цены продажи.В случае неудачи второго аукциона имущество будет продано путем публичной оферты с постепенным снижением цены.

Особенностью продажи обеспеченных активов является то, что в случае неудачи второго аукциона обеспеченный кредитор имеет право присвоить обеспеченное имущество по цене, которая на 10% ниже, чем цена продажи, предложенная на втором аукционе.

Обязанности директоров

Директор (единоличный исполнительный орган, генеральный директор) компании, испытывающей финансовые трудности, должен подать заявление о несостоятельности в суд для возбуждения производства по делу о несостоятельности в отношении компании, которой он управляет, если выполняется один из нижеприведенных критериев несостоятельности :

• Если требования к активам должника будут взысканы, должник не сможет продолжать свою деятельность или ему будет трудно продолжить свою деятельность;
• Должник проходит тест — «неспособность платить»: должник не выполняет свои платежные обязательства в срок в результате нехватки денег;
• Должник проходит проверку — «недостаточно активов»: стоимость платежных обязательств должника превышает стоимость его активов; или
• В результате нехватки денег должник не может выплатить свои трудовые обязательства, которые остаются невыполненными более трех месяцев.

Если директор нарушает обязательство по подаче заявления в течение первого месяца, так как компания удовлетворяет критериям несостоятельности, он может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (компании). Это означает, что если компания не может выплатить долги кредиторам за счет своих активов, требования кредиторов должны быть оплачены за счет активов директора.

Кредиторы

Поскольку активы должника ограничены, кредиторы заинтересованы в том, чтобы в реестр требований кредиторов было включено как можно меньше требований.

Закон о несостоятельности предоставляет кредиторам следующие права в этом отношении:

• заявлять требования об исключении других кредиторов из реестра;
• Представлять в суд возражения на заявления других кредиторов о включении их в реестр требований кредиторов; и
• для оспаривания сделок должника, на основании которых кредиторы хотят включить свои требования в реестр.

Все они часто используются при процедурах банкротства.

Оспаривание сделок

Оспаривание сделок — один из основных механизмов защиты интересов кредиторов, поэтому он часто используется в процессе банкротства в России. Однако кредиторы не могут оспаривать каждую сделку. Согласно российскому законодательству и судебной практике кредиторы могут оспорить сделку, если:

• Сделка была направлена ​​на вывод активов, и / или
• Сделка ставит некоторых кредиторов в преимущественное положение, и / или
• Сделка явно является невыгодно для должника.

Еще один важный вопрос — момент заключения сделки. Можно оспорить сделку, если она была совершена не более трех лет назад (в зависимости от основания возражения) на основании специальных положений о несостоятельности.

Кредит после подачи заявления

Закон о несостоятельности защищает интересы кредиторов, требования которых возникают после возбуждения дела о несостоятельности (текущие платежи). Текущие выплаты включают денежные обязательства, требования по заработной плате и обязательные платежи.Также действуют действующие требования по оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ, направленные на сохранение работоспособности должника, сохранности его активов.

Текущие платежи являются приоритетными, поскольку на них не распространяется мораторий на удовлетворение требований кредиторов. Причем текущие платежи удовлетворяются раньше других требований. Существует последовательность текущих выплат: судебные издержки, оплата труда сотрудников и оплата труда лиц, привлеченных арбитражным управляющим, алиментные выплаты и другие текущие платежи.

Особые режимы

Российское законодательство предусматривает особые режимы несостоятельности для отдельных отраслей промышленности. В частности: градообразующие организации, сельскохозяйственные организации, финансово-кредитные учреждения, стратегические предприятия, монополии и девелоперы. Процедура банкротства всех вышеперечисленных юридических лиц включает особые условия, обусловленные спецификой их деятельности.

Например, процедуру банкротства финансово-кредитных организаций осуществляет Центральный банк Российской Федерации.Договоры о надзоре, финансовом оздоровлении, внешнем управлении и расчетах не применяются.

Процедура банкротства физических лиц существенно отличается. Например, начиная с 2021 года физические лица могут подавать заявления о несостоятельности во внесудебном порядке.

Ключевые заинтересованные стороны

Помимо обычных кредиторов, ключевыми заинтересованными сторонами, которые могут оказать существенное влияние на результаты реорганизации, являются Агентство по страхованию вкладов (АСВ) и Федеральная налоговая служба. АСВ играет роль конкурсного управляющего в процедуре банкротства банка.Федеральная налоговая служба имеет расширенные права кредиторов в рамках несостоятельности, а также уполномочена привлекать субъектов к административной ответственности за правонарушения в сфере несостоятельности.

Пересечение границ

Основная проблема, которую следует иметь в виду, заключается в том, что российское законодательство о несостоятельности не признает иностранную несостоятельность автоматически. Как правило, решение иностранного суда о несостоятельности должника может быть признано в России в соответствии с международными договорами или на основе взаимности.Поскольку Россия не является участником какого-либо международного договора, связанного с процедурами трансграничного банкротства, признание иностранного банкротства представляет собой проблему. Например, в одном деле российский суд отклонил признание банкротства Чехии, сославшись на отсутствие взаимности, и все вышестоящие суды поддержали это решение.

Следовательно, иностранный управляющий в деле о несостоятельности может не иметь возможность полномочия по собственности, находящейся в России, и это может создать последующие проблемы.

Российское законодательство о несостоятельности не предусматривает специального положения о возможности банкротства иностранной компании. Таким образом, этот вопрос остается на усмотрении суда.

В подавляющем большинстве случаев суды предусматривают, что только компании, зарегистрированные в России, могут быть признаны банкротами в России. Основной причиной такого вывода является наличие коллизионных норм, согласно которым ликвидация юридических лиц определяется в соответствии с законодательством места регистрации.Другая причина заключается в том, что в соответствии с процессуальными правилами иск о банкротстве должника следует подавать по месту нахождения должника (для юридических лиц — по месту регистрации). Такой же подход будет применим, если у иностранного юридического лица есть филиал или представительство, зарегистрированное в России. Иной будет подход к банкротству физического лица, которое может быть признано неплатежеспособным в соответствии с российским законодательством на основе принципа достаточных связей.

Содействие иностранному процессу

Признание процедуры иностранного банкротства российскими судами зависит от типа судебного решения, которое необходимо признать.

Единого подхода к признанию решений иностранного банкротства не существует. Пункт 6 статьи 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ» предусматривает, что решения судов иностранного государства о несостоятельности признаются в соответствии с международными договорами Российской Федерации, но в случае их отсутствия. таких договоров — на основе взаимности.

Российская Федерация не является стороной каких-либо международных договоров, связанных с иностранным производством по делу о несостоятельности, поэтому необходимо получить признание на основе взаимности. Доказать взаимность в других государствах, где было вынесено решение, сложно, поэтому российские государственные суды регулярно отказывают в исполнении решений о несостоятельности.

Невозможно исполнение решений, основанных на применении обеспечительных мер. Высший арбитражный суд заявил, что: «Постановления иностранных судов о применении обеспечительных мер не подлежат признанию и исполнению на территории Российской Федерации, поскольку не являются окончательными судебными актами по существу спора. выдано в состязательном процессе ».

Таким образом, при наличии в России ключевого актива должника и необходимости принятия обеспечительных мер в связи с активом, было бы эффективнее открыть дело о банкротстве должника в российском государственном суде (если это возможно).

Взгляд в будущее

При оценке эффективности мер, принимаемых государством для предотвращения массового банкротства, результаты действительно кажутся неудачными. Количество дел о банкротстве увеличилось с момента отмены моратория 7 января 2021 года.Особенно это касается малого и среднего бизнеса. Соответствующая статистика подтверждает опасения экспертов, которые предсказывали, что мораторий на возбуждение дела о банкротстве без дополнительных налоговых льгот, перерывов в выплате лизинга или субсидирования выплат заработной платы просто отодвинет банкротства, но не поможет их избежать.

Заглядывая в будущее, можно увидеть множество изменений, которые компании хотели бы видеть в правилах о несостоятельности. Ключевым моментом является внедрение эффективных процедур реструктуризации задолженности с активным участием представителей должника, акционеров и кредиторов, что позволит сохранить деловую активность должника.

Основными практическими направлениями на ближайшее будущее в сфере банкротства являются:

• Массовое участие контролирующих лиц должника (например, участников / акционеров компании, директоров, главных бухгалтеров, членов совета директоров директоров и т. д.) к субсидиарной ответственности, тогда как директора будут нести субсидиарную ответственность почти в 100% случаев;
• Обход запрета на зачет встречных требований балансировкой. Фактически, зачет запрещен, и если компания компенсирует требования в состоянии, предшествующем банкротству, есть риски оспаривания сделки в будущем.Но для кредитора есть выход — уравновешивание встречных требований, к чему суды гораздо более благосклонны. В последнее время Верховный суд постепенно пытается смягчить строгий запрет на зачет, развивая теорию балансировки, которая представляет собой способ расчета окончательной ответственности; и
• Активное участие банков в поиске и обращении взыскания на активы за рубежом, минуя конкурсного управляющего в российском банкротстве.

Как гласит русская пословица: «Предупрежден — значит вооружен».Опыт, вызванный Covid-19, показывает, что в конечном итоге важно тщательно выбирать подрядчиков, документировать исполнение контрактов в соответствии с законодательством и действующей практикой, регулярно обновлять финансовое состояние подрядчиков, своевременно собирать долги. и уловить возможности, которые дает эта новая реальность для роста бизнеса.

Щелкните здесь, чтобы прочитать все главы Руководства IFLR по корпоративной несостоятельности и реструктуризации 2021

Александра Герасимова
Руководитель практики
FBK Legal
Москва, Россия
T: +7 985 649 33 48
E: @fbk. ru

Александра Герасимова — руководитель практики FBK Legal. Она специализируется на представлении интересов российских и иностранных клиентов в суде, в трудовых, коммерческих и корпоративных спорах и спорах в сфере недвижимости и строительства.

Александра имеет опыт сопровождения дел о банкротстве и решения юридических вопросов, возникающих при консультировании, в отношении трудового, корпоративного, гражданского, валютного законодательства и регулирования рынка ценных бумаг.

Александра — выпускница Московской государственной юридической академии имени Кутафина.

Ангелина Балакина
Старший юрист
FBK Legal
Москва, Россия
T: +7 985 200 71 20
E: [email protected]

Ангелина Балакина — юрист FBK Legal. Имеет опыт решения юридических вопросов в консалтинговых и судебных проектах по гражданскому, корпоративному и трудовому праву, в том числе по международным проектам. Она имеет опыт в области гражданского, процессуального, корпоративного, трудового, ИТ и законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Ангелина — выпускница Московской государственной юридической академии им. Кутафина и Высшей школы экономики.

Анна Актанаева
Старший юрист
FBK Legal
Москва, Россия
T: +7 917 507 54 78
E: [email protected]

Анна Актанаева — юрист FBK Legal. Она представляет интересы крупных российских и зарубежных компаний в спорах по взысканию долгов (включая дилерские соглашения, агентские соглашения и соглашения об оказании услуг).

Анна также регулярно занимается спорами с государственными органами, а также оспариванием сделок в рамках процедур банкротства в судах общей юрисдикции и арбитражных судах.

© 2021 Euromoney Institutional Investor PLC. Чтобы получить помощь, ознакомьтесь с нашими часто задаваемыми вопросами.

Поделиться статьей

Реструктуризация бизнеса и M&A | Littler Mendelson P.

Экономические времена диктуют действия компании. Финансовая неопределенность может привести к закрытию предприятий и увольнению сотрудников, в то время как экономический подъем может стимулировать слияния и поглощения.Независимо от экономического климата, юристы Littler имеют многолетний опыт консультирования клиентов при проведении крупных корпоративных сделок и реструктуризаций.

От слияний, приобретений и выделений до банкротств и закрытия заводов — мы провели тысячи операций по реструктуризации и капитальному ремонту, решая проблемы занятости, которые могут повлиять на успех сделки или вообще сорвать ее.

Наша команда по реструктуризации бизнеса знает, как действовать под давлением предстоящей сделки или другой корпоративной сделки, и может структурировать трудовые аспекты сделки, чтобы минимизировать риски и соблюдать законы и правила.

Наши клиенты

Благодаря нашему обширному опыту и знаниям в области трудоустройства, мы помогли компаниям в самых разных отраслях и помогли с некоторыми из крупнейших корпоративных сделок Америки. Мы знаем, за какие компании в той или иной области предъявляются иски, и как помочь работодателям сделать так, чтобы для них была доступна защита. Среди наших клиентов — малый и крупный бизнес, а также международные корпорации, венчурные капиталисты, частные инвестиционные компании, инвестиционные банкиры, бухгалтерские фирмы и группы управленческого консалтинга.

Мы помогали как покупателям, так и продавцам во время подъема рынка, а также в тяжелые экономические времена. Во время недавнего глобального кризиса мы помогли сотням клиентов, в том числе многим корпорациям из списка Fortune 50, уволившим десятки тысяч сотрудников, соблюдать законы, сохраняя при этом целостность своих деловых операций.

В случае слияний и поглощений мы можем обнаружить случаи существенного несоблюдения требований, позволяющих покупателю пересмотреть цену или осуществимость сделки.Будь то покупатели или продавцы, у нас есть обширные ресурсы, такие как инструменты аудита, чтобы убедиться, что нет неожиданных открытий или дорогостоящих препятствий.

Мы гордимся тем, что предоставляем нашим клиентам исчерпывающий, эффективный и точный перечень требований к трудоустройству. Среди областей, в которых мы помогаем нашим клиентам, следующие:

• Выявление и решение вопросов человеческих отношений и культуры управления при слияниях и поглощениях
• Осуществление увольнений, сокращения штата, сокращения / увольнений и других реорганизаций и реструктуризаций для обеспечения их эффективного выполнения
• Рассмотрение вопросов, связанных с выплатами, включая обязательства по выходу, планы медицинского и социального обеспечения, соглашения о выходе на пенсию, пенсионные планы и механизмы компенсации руководящим работникам
• Выполнение комплексной проверки по вопросам кадрового и трудового права, включая рассмотрение и оценку всех контрактов для определения прав и обязанностей работодателя до внесения дорогостоящих изменений
• Сотрудничество со специалистами по персоналу для обеспечения реализации инициатив после закрытия
• Обращение к соблюдению федеральных законов и законов штата, законов штата о предупреждении и других законах о закрытии предприятий / RIF
• Проверка соглашений об освобождении и требуемого раскрытия информации для обеспечения соблюдения Закона о защите пособий для пожилых работников и других применимых законов и постановлений
• Анализ трудовых соглашений, помощь в выполнении договорных обязательств с профсоюзами и структурирование сделок для решения связанных с профсоюзами вопросов, многие из которых могут быть критическими проблемами

Конкуренция и коммерческая тайна

Когда бизнес приобретает или сливается с другой компанией, ключевым моментом является возможность принудительного исполнения соглашений о недобросовестной конкуренции. Хотя такие соглашения могут показаться незначительными, эффективные соглашения о недобросовестной конкуренции могут иметь большое влияние на исход сделки. В качестве консультанта по трудоустройству мы составляем и согласовываем контракты с руководителями и определяем должностные обязанности и обязанности, внедряя процедуры по защите коммерческой тайны и взаимоотношений с клиентами.

Трудовые отношения

Проблемы с персоналом могут привести к неожиданным сбоям в работе, когда в компании происходят серьезные структурные изменения. На ранних этапах реструктуризации Littler проводит комплексные проверки для проверки и оценки всех контрактов.Мы помогаем работодателям структурировать соглашения купли-продажи, чтобы минимизировать подверженность работодателей трудовым вопросам, будь то переговоры по соглашениям о прекращении трудовых отношений, будущим пенсионным соглашениям и соглашениям о медицинских льготах для пенсионеров, закрытии соглашений или составлению проектов новых коллективных договоров, направленных на сокращение затрат. Мы также помогаем клиентам сохранить существующие контракты, что способствует постоянному успеху бизнеса.

Чтобы обеспечить плавный переход, мы разрабатываем коммуникационную стратегию, которая включает объяснение нашим клиентам, какая информация может и не может быть раскрыта сотрудникам и потенциальным сотрудникам во время реструктуризации.

Международные транзакции

Все больше корпоративных соглашений становятся глобальными транзакциями. Группа Littler по международному трудовому праву помогает компаниям во всех аспектах глобальной реструктуризации. Независимо от того, есть ли проблемы в области глобальных трудовых отношений, управления человеческими ресурсами, программ для иностранных сотрудников или соблюдения глобальных кодексов поведения, юристы Литтлера имеют опыт решения всех этих вопросов. Офисы Littler в Латинской Америке могут помочь в проведении транзакций практически в любой стране Латинской Америки.Кроме того, у Литтлера есть ряд юристов, имеющих лицензии на практику в различных странах Северной Америки, Европы и Азии. Мы можем быстро собрать международную команду, которая поможет компаниям распознать последствия сделки в другой стране и принять необходимые меры предосторожности.

Реорганизация бизнеса — Berg Plummer Johnson & Raval, LLP

Хьюстонские бизнес-юристы, оказывающие услуги по комплексной реорганизации и реструктуризации в Техасе

В Berg Plummer Johnson & Raval, LLP наши юристы по бизнесу в Хьюстоне предоставляют услуги по реорганизации и реструктуризации бизнеса мирового класса компаниям по всему Техасу, переживающим период финансового кризиса, когда сохранение активов компании является серьезной постоянной проблемой.Открытое и честное взаимодействие с клиентом имеет фундаментальное значение для успешного выполнения реорганизации и реструктуризации бизнеса — от начала до конца процесса взаимодействия мы тесно сотрудничаем с клиентом, чтобы гарантировать, что их уникальные цели реорганизации и реструктуризации остаются центральным элементом нашей работы. стратегия.

Независимо от размера вашего бизнеса, деловой поверенный из нашей фирмы в Хьюстоне может представлять ваши интересы при реорганизации и реструктуризации вашего бизнеса. Среди наших клиентов — малые предприятия и крупные компании из списка Fortune 500.

Мы принимаем во внимание все аспекты вашего бизнеса при проведении процесса реорганизации и реструктуризации, разрабатывая стратегию сохранения активов, которая защитит вашу интеллектуальную собственность и недвижимость. Наши юристы по бизнесу в Хьюстоне имеют многолетний опыт ведения коммерческих сделок и операций по всему Техасу и могут вместе с вами изучить стратегические варианты, которые включают продажу вашего бизнеса, возможное слияние и многое другое.

Банкротство

Компаниям, находящимся в затруднительном финансовом положении, может потребоваться подать заявление о банкротстве.Наши бизнес-юристы в Хьюстоне имеют опыт работы с заявлениями о банкротстве для ряда компаний и преодоления трудностей, связанных с защитой бизнес-активов, чтобы обеспечить плавный переход после банкротства, независимо от того, включает ли этот переход продолжение бизнеса, продажу или слияние. При необходимости мы координируем свои действия со специализированными экспертами для оценки активов и помощи в процессе реструктуризации в целом.

Хьюстон Юристы по вопросам бизнеса по правам должников

Во время неплатежеспособности (ограниченной или иной) требования кредиторов могут стать серьезной проблемой.Наша юридическая фирма оценит ваши права как должника и защитит вас от требований кредиторов — насколько это возможно — путем реорганизации и реструктуризации бизнеса для защиты соответствующих активов.

Внесудебные процессы

В Berg Plummer Johnson & Raval, LLP наши юристы могут эффективно вести внесудебные процессы, касающиеся бизнеса, находящегося в серьезном финансовом затруднении, от внесудебных переговоров до проблемных инвестиций и продажи активов, а также вопросов терпимости.У нас есть опыт работы с целым рядом предприятий и долгая история успеха в управлении процессами реорганизации и реструктуризации. Наши юристы по коммерческому праву в Хьюстоне могут помочь вам пересмотреть просроченную задолженность и реструктурировать задолженность вашей компании, чтобы полностью избежать банкротства.

Назначьте сегодня консультацию с ведущими юристами Хьюстона для обсуждения плана реорганизации вашего бизнеса

Berg Plummer Johnson & Raval, LLP обладает многолетним лидирующим опытом на рынке для реорганизации и реструктуризации вашего бизнеса.Наши юристы по бизнесу в Хьюстоне имеют рейтинг AV, а сама фирма была признана одной из лучших юридических фирм в Соединенных Штатах по версии журнала US News and World Report.

Вопросы реорганизации и реструктуризации бизнеса могут быть сложными и требовать много времени для решения, часто требуя юридических ресурсов, взятых из различных других внутренних практик внутри фирмы, таких как практика ведения бизнеса, договорного и трудового права. В Berg Plummer Johnson & Raval мы разрабатываем индивидуальные схемы оплаты для каждого из наших клиентов, чтобы гарантировать, что мы можем предоставить комплексные юридические услуги, которые соответствуют их целям, оставаясь в рамках указанного бюджета.

Позвоните нам по телефону (713) 526-0200 или свяжитесь с нами через Интернет, чтобы назначить консультацию.

Text — H.R.3311 — 116-й Конгресс (2019-2020 гг.): Закон о реорганизации малого бизнеса 2019 г. | Congress.gov

Секция записи Конгресса Ежедневный дайджест Сенат дом Расширения замечаний

Замечания участников Автор: Any House Member Адамс, Альма С.[D-NC] Адерхольт, Роберт Б. [R-AL] Агилар, Пит [D-CA] Аллен, Рик В. [R-GA] Оллред, Колин З. [D-TX] Амодеи, Марк Э. [R -NV] Армстронг, Келли [R-ND] Аррингтон, Джоди К. [R-TX] Auchincloss, Jake [D-MA] Axne, Cynthia [D-IA] Бабин, Брайан [R-TX] Бэкон, Дон [R -NE] Бэрд, Джеймс Р. [R-IN] Балдерсон, Трой [R-OH] Бэнкс, Джим [R-IN] Барр, Энди [R-KY] Барраган, Нанетт Диас [D-CA] Басс, Карен [ D-CA] Битти, Джойс [D-OH] Бенц, Клифф [R-OR] Бера, Ами [D-CA] Бергман, Джек [R-MI] Бейер, Дональд С., младший [D-VA] Байс , Стефани И. [R-OK] Биггс, Энди [R-AZ] Билиракис, Гас М.[R-FL] Бишоп, Дэн [R-NC] Бишоп, Сэнфорд Д., младший [D-GA] Блуменауэр, Эрл [D-OR] Блант Рочестер, Лиза [D-DE] Боберт, Лорен [R-CO ] Бонамичи, Сюзанна [D-OR] Бост, Майк [R-IL] Bourdeaux, Carolyn [D-GA] Bowman, Jamaal [D-NY] Бойл, Брендан Ф. [D-PA] Брэди, Кевин [R-TX ] Брукс, Мо [R-AL] Браун, Энтони Г. [D-MD] Браунли, Джулия [D-CA] Бьюкенен, Верн [R-FL] Бак, Кен [R-CO] Бакшон, Ларри [R-IN ] Бадд, Тед [R-NC] Берчетт, Тим [R-TN] Берджесс, Майкл К. [R-TX] Буш, Кори [D-MO] Бустос, Cheri [D-IL] Баттерфилд, GK [D-NC ] Калверт, Кен [R-CA] Каммак, Кэт [R-FL] Карбаджал, Салуд О.[D-CA] Карденас, Тони [D-CA] Карл, Джерри Л. [R-AL] Карсон, Андре [D-IN] Картер, Эрл Л. «Бадди» [R-GA] Картер, Джон Р. [ R-TX] Картер, Трой [D-LA] Картрайт, Мэтт [D-PA] Кейс, Эд [D-HI] Кастен, Шон [D-IL] Кастор, Кэти [D-FL] Кастро, Хоакин [D- TX] Cawthorn, Мэдисон [R-NC] Chabot, Стив [R-OH] Чейни, Лиз [R-WY] Чу, Джуди [D-CA] Cicilline, Дэвид Н. [D-RI] Кларк, Кэтрин М. [ D-MA] Кларк, Иветт Д. [D-NY] Кливер, Эмануэль [D-MO] Клайн, Бен [R-VA] Клауд, Майкл [R-TX] Клайберн, Джеймс Э. [D-SC] Клайд, Эндрю С. [R-GA] Коэн, Стив [D-TN] Коул, Том [R-OK] Комер, Джеймс [R-KY] Коннолли, Джеральд Э.[D-VA] Купер, Джим [D-TN] Корреа, Дж. Луис [D-CA] Коста, Джим [D-CA] Кортни, Джо [D-CT] Крейг, Энджи [D-MN] Кроуфорд, Эрик А. «Рик» [R-AR] Креншоу, Дэн [R-TX] Крист, Чарли [D-FL] Кроу, Джейсон [D-CO] Куэльяр, Генри [D-TX] Кертис, Джон Р. [R- UT] Дэвидс, Шарис [D-KS] Дэвидсон, Уоррен [R-OH] Дэвис, Дэнни К. [D-IL] Дэвис, Родни [R-IL] Дин, Мадлен [D-PA] ДеФазио, Питер А. [ D-OR] DeGette, Diana [D-CO] DeLauro, Rosa L. [D-CT] DelBene, Suzan K. [D-WA] Delgado, Antonio [D-NY] Demings, Val Butler [D-FL] DeSaulnier , Марк [D-CA] ДеДжарле, Скотт [R-TN] Дойч, Теодор Э.[D-FL] Диас-Баларт, Марио [R-FL] Дингелл, Дебби [D-MI] Доггетт, Ллойд [D-TX] Дональдс, Байрон [R-FL] Дойл, Майкл Ф. [D-PA] Дункан , Джефф [R-SC] Данн, Нил П. [R-FL] Эллзи, Джейк [R-TX] Эммер, Том [R-MN] Эскобар, Вероника [D-TX] Эшу, Анна Г. [D-CA ] Эспайлат, Адриано [D-NY] Эстес, Рон [R-KS] Эванс, Дуайт [D-PA] Фэллон, Пэт [R-TX] Feenstra, Рэнди [R-IA] Фергюсон, А. Дрю, IV [R -GA] Фишбах, Мишель [R-MN] Фицджеральд, Скотт [R-WI] Фитцпатрик, Брайан К. [R-PA] Флейшманн, Чарльз Дж. «Чак» [R-TN] Флетчер, Лиззи [D-TX] Фортенберри, Джефф [R-NE] Фостер, Билл [D-IL] Фокс, Вирджиния [R-NC] Франкель, Лоис [D-FL] Франклин, К.Скотт [R-FL] Фадж, Марсия Л. [D-OH] Фулчер, Расс [R-ID] Gaetz, Мэтт [R-FL] Галлахер, Майк [R-WI] Галлего, Рубен [D-AZ] Гараменди, Джон [D-CA] Гарбарино, Эндрю Р. [R-NY] Гарсия, Хесус Дж. «Чуй» [D-IL] Гарсия, Майк [R-CA] Гарсия, Сильвия Р. [D-TX] Гиббс, Боб [R-OH] Хименес, Карлос А. [R-FL] Гомерт, Луи [R-TX] Голден, Джаред Ф. [D-ME] Гомес, Джимми [D-CA] Гонсалес, Тони [R-TX] Гонсалес , Энтони [R-OH] Гонсалес, Висенте [D-TX] González-Colón, Jenniffer [R-PR] Хорошо, Боб [R-VA] Гуден, Лэнс [R-TX] Gosar, Paul A. [R-AZ ] Gottheimer, Джош [D-NJ] Granger, Kay [R-TX] Graves, Garret [R-LA] Graves, Sam [R-MO] Green, Al [D-TX] Green, Mark E. [R-TN] Грин, Марджори Тейлор [R-GA] Гриффит, Х. Морган [R-VA] Гриджалва, Рауль М. [D-AZ] Гротман, Гленн [R-WI] Гость, Майкл [R-MS] Гатри, Бретт [R-KY] Хааланд, Дебра А. [D-NM] Хагедорн, Джим [R-MN] Хардер, Джош [D-CA] Харрис, Энди [R-MD] Харшбаргер, Диана [R-TN] Хартцлер, Вики [R-MO] Гастингс, Элси Л. [D-FL] Хейс, Джахана [D-CT] Херн, Кевин [R-OK] Херрелл, Иветт [R-NM] Эррера Бейтлер, Хайме [R-WA ] Хайс, Джоди Б. [R-GA] Хиггинс, Брайан [D-NY] Хиггинс, Клэй [R-LA] Хилл, Дж. Френч [R-AR] Хаймс, Джеймс А. [D-CT] Хинсон, Эшли [R-IA] Hollingsworth, Trey [R-IN] Horsford, Steven [D-NV] Houlahan, Chrissy [D-PA] Hoyer, Steny H.[D-MD] Хадсон, Ричард [R-NC] Хаффман, Джаред [D-CA] Huizenga, Билл [R-MI] Issa, Даррелл Э. [R-CA] Джексон Ли, Шейла [D-TX] Джексон, Ронни [R-TX] Джейкобс, Крис [R-NY] Джейкобс, Сара [D-CA] Jayapal, Pramila [D-WA] Джеффрис, Хаким С. [D-NY] Джонсон, Билл [R-OH] Джонсон, Дасти [R-SD] Джонсон, Эдди Бернис [D-TX] Джонсон, Генри К. «Хэнк» младший [D-GA] Джонсон, Майк [R-LA] Джонс, Mondaire [D-NY] Джордан, Джим [R-OH] Джойс, Дэвид П. [R-OH] Джойс, Джон [R-PA] Кахеле, Кайали [D-HI] Каптур, Марси [D-OH] Катко, Джон [R-NY] Китинг , Уильям Р.[D-MA] Келлер, Фред [R-PA] Келли, Майк [R-PA] Келли, Робин Л. [D-IL] Келли, Трент [R-MS] Кханна, Ро [D-CA] Килди, Дэниел Т. [D-MI] Килмер, Дерек [D-WA] Ким, Энди [D-NJ] Ким, Янг [R-CA] Kind, Рон [D-WI] Кинзингер, Адам [R-IL] Киркпатрик, Энн [D-AZ] Кришнамурти, Раджа [D-IL] Кустер, Энн М. [D-NH] Кустофф, Дэвид [R-TN] ЛаХуд, Дарин [R-IL] Ламальфа, Дуг [R-CA] Лэмб, Конор [D-PA] Лэмборн, Дуг [R-CO] Ланжевен, Джеймс Р. [D-RI] Ларсен, Рик [D-WA] Ларсон, Джон Б. [D-CT] Латта, Роберт Э. [R-OH ] Латернер, Джейк [R-KS] Лоуренс, Бренда Л.[D-MI] Лоусон, Эл, младший [D-FL] Ли, Барбара [D-CA] Ли, Сьюзи [D-NV] Леже Фернандес, Тереза ​​[D-NM] Леско, Дебби [R-AZ] Летлоу , Джулия [R-LA] Левин, Энди [D-MI] Левин, Майк [D-CA] Льеу, Тед [D-CA] Лофгрен, Зои [D-CA] Лонг, Билли [R-MO] Лоудермилк, Барри [R-GA] Ловенталь, Алан С. [D-CA] Лукас, Фрэнк Д. [R-OK] Люткемейер, Блейн [R-MO] Лурия, Элейн Г. [D-VA] Линч, Стивен Ф. [D -MA] Мейс, Нэнси [R-SC] Малиновски, Том [D-NJ] Маллиотакис, Николь [R-NY] Мэлони, Кэролин Б. [D-NY] Мэлони, Шон Патрик [D-NY] Манн, Трейси [ R-KS] Мэннинг, Кэти Э.[D-NC] Мэсси, Томас [R-KY] Маст, Брайан Дж. [R-FL] Мацуи, Дорис О. [D-CA] МакБэт, Люси [D-GA] Маккарти, Кевин [R-CA] МакКол , Майкл Т. [R-TX] Макклейн, Лиза К. [R-MI] МакКлинток, Том [R-CA] МакКоллум, Бетти [D-MN] МакИчин, А. Дональд [D-VA] Макговерн, Джеймс П. [D-MA] МакГенри, Патрик Т. [R-NC] МакКинли, Дэвид Б. [R-WV] МакМоррис Роджерс, Кэти [R-WA] Макнерни, Джерри [D-CA] Микс, Грегори В. [D- NY] Мейер, Питер [R-MI] Мэн, Грейс [D-NY] Meuser, Daniel [R-PA] Mfume, Kweisi [D-MD] Миллер, Кэрол Д. [R-WV] Миллер, Мэри Э. [ R-IL] Миллер-Микс, Марианнетт [R-IA] Мооленаар, Джон Р.[R-MI] Муни, Александр X. [R-WV] Мур, Барри [R-AL] Мур, Блейк Д. [R-UT] Мур, Гвен [D-WI] Морелль, Джозеф Д. [D-NY ] Моултон, Сет [D-MA] Мрван, Фрэнк Дж. [D-IN] Маллин, Маркуэйн [R-OK] Мерфи, Грегори [R-NC] Мерфи, Стефани Н. [D-FL] Надлер, Джерролд [D -NY] Наполитано, Грейс Ф. [D-CA] Нил, Ричард Э. [D-MA] Негусе, Джо [D-CO] Нелс, Трой Э. [R-TX] Ньюхаус, Дэн [R-WA] Ньюман , Мари [D-IL] Норкросс, Дональд [D-NJ] Норман, Ральф [R-SC] Нортон, Элеонора Холмс [D-DC] Нуньес, Девин [R-CA] О’Халлеран, Том [D-AZ] Обернолти, Джей [R-CA] Окасио-Кортес, Александрия [D-NY] Омар, Ильхан [D-MN] Оуэнс, Берджесс [R-UT] Палаццо, Стивен М.[R-MS] Паллоне, Фрэнк, младший [D-NJ] Палмер, Гэри Дж. [R-AL] Панетта, Джимми [D-CA] Паппас, Крис [D-NH] Паскрелл, Билл, мл. [D -NJ] Пейн, Дональд М., младший [D-NJ] Пелоси, Нэнси [D-CA] Пенс, Грег [R-IN] Перлмуттер, Эд [D-CO] Перри, Скотт [R-PA] Питерс, Скотт Х. [D-CA] Пфлюгер, Август [R-TX] Филлипс, Дин [D-MN] Пингри, Челли [D-ME] Пласкетт, Стейси Э. [D-VI] Покан, Марк [D-WI] Портер, Кэти [D-CA] Поузи, Билл [R-FL] Прессли, Аянна [D-MA] Прайс, Дэвид Э. [D-NC] Куигли, Майк [D-IL] Радваген, Аумуа Амата Коулман [R- AS] Раскин, Джейми [D-MD] Рид, Том [R-NY] Решенталер, Гай [R-PA] Райс, Кэтлин М.[D-NY] Райс, Том [R-SC] Ричмонд, Седрик Л. [D-LA] Роджерс, Гарольд [R-KY] Роджерс, Майк Д. [R-AL] Роуз, Джон В. [R-TN ] Розендейл старший, Мэтью М. [R-MT] Росс, Дебора К. [D-NC] Роузер, Дэвид [R-NC] Рой, Чип [R-TX] Ройбал-Аллард, Люсиль [D-CA] Руис , Рауль [D-CA] Рупперсбергер, Калифорния Датч [D-MD] Раш, Бобби Л. [D-IL] Резерфорд, Джон Х. [R-FL] Райан, Тим [D-OH] Саблан, Грегорио Килили Камачо [ D-MP] Салазар, Мария Эльвира [R-FL] Сан Николас, Майкл FQ [D-GU] Санчес, Линда Т. [D-CA] Сарбейнс, Джон П. [D-MD] Скализ, Стив [R-LA ] Скэнлон, Мэри Гей [D-PA] Шаковски, Дженис Д.[D-IL] Шифф, Адам Б. [D-CA] Шнайдер, Брэдли Скотт [D-IL] Шрейдер, Курт [D-OR] Шриер, Ким [D-WA] Швейкерт, Дэвид [R-AZ] Скотт, Остин [R-GA] Скотт, Дэвид [D-GA] Скотт, Роберт С. «Бобби» [D-VA] Сешнс, Пит [R-TX] Сьюэлл, Терри А. [D-AL] Шерман, Брэд [D -CA] Шерилл, Мики [D-NJ] Симпсон, Майкл К. [R-ID] Sires, Альбио [D-NJ] Slotkin, Элисса [D-MI] Смит, Адам [D-WA] Смит, Адриан [R -NE] Смит, Кристофер Х. [R-NJ] Смит, Джейсон [R-MO] Смакер, Ллойд [R-PA] Сото, Даррен [D-FL] Спанбергер, Эбигейл Дэвис [D-VA] Спарц, Виктория [ R-IN] Спейер, Джеки [D-CA] Стэнсбери, Мелани Энн [D-NM] Стэнтон, Грег [D-AZ] Stauber, Пит [R-MN] Стил, Мишель [R-CA] Стефаник, Элиза М. [R-NY] Стейл, Брайан [R-WI] Steube, В. Грегори [R-FL] Стивенс, Хейли М. [D-MI] Стюарт, Крис [R-UT] Стиверс, Стив [R-OH] Стрикленд , Мэрилин [D-WA] Суоззи, Томас Р. [D-NY] Swalwell, Эрик [D-CA] Такано, Марк [D-CA] Тейлор, Ван [R-TX] Тенни, Клаудия [R-NY] Томпсон , Бенни Г. [D-MS] Томпсон, Гленн [R-PA] Томпсон, Майк [D-CA] Тиффани, Томас П. [R-WI] Тиммонс, Уильям Р. IV [R-SC] Титус, Дина [ D-NV] Тлаиб, Рашида [D-MI] Тонко, Пол [D-NY] Торрес, Норма Дж. [D-CA] Торрес, Ричи [D-NY] Трахан, Лори [D-MA] Трон, Дэвид Дж. .[D-MD] Тернер, Майкл Р. [R-OH] Андервуд, Лорен [D-IL] Аптон, Фред [R-MI] Валадао, Дэвид Г. [R-CA] Ван Дрю, Джефферсон [R-NJ] Ван Дайн, Бет [R-TX] Варгас, Хуан [D-CA] Визи, Марк А. [D-TX] Вела, Филемон [D-TX] Веласкес, Нидия М. [D-NY] Вагнер, Ann [R -MO] Уолберг, Тим [R-MI] Валорски, Джеки [R-IN] Вальс, Майкл [R-FL] Вассерман Шульц, Дебби [D-FL] Уотерс, Максин [D-CA] Уотсон Коулман, Бонни [D -NJ] Вебер, Рэнди К., старший [R-TX] Вебстер, Дэниел [R-FL] Велч, Питер [D-VT] Венструп, Брэд Р. [R-OH] Вестерман, Брюс [R-AR] Векстон, Дженнифер [D-VA] Уайлд, Сьюзан [D-PA] Уильямс, Nikema [D-GA] Уильямс, Роджер [R-TX] Уилсон, Фредерика С.[D-FL] Уилсон, Джо [R-SC] Виттман, Роберт Дж. [R-VA] Womack, Стив [R-AR] Райт, Рон [R-TX] Ярмут, Джон А. [D-KY] Янг , Дон [R-AK] Зельдин, Ли М. [R-NY] Любой член Сената Болдуин, Тэмми [D-WI] Баррассо, Джон [R-WY] Беннет, Майкл Ф. [D-CO] Блэкберн, Марша [ R-TN] Блюменталь, Ричард [D-CT] Блант, Рой [R-MO] Букер, Кори А. [D-NJ] Бузман, Джон [R-AR] Браун, Майк [R-IN] Браун, Шеррод [ D-OH] Берр, Ричард [R-NC] Кантуэлл, Мария [D-WA] Капито, Шелли Мур [R-WV] Кардин, Бенджамин Л. [D-MD] Карпер, Томас Р. [D-DE] Кейси , Роберт П., Младший [D-PA] Кэссиди, Билл [R-LA] Коллинз, Сьюзан М. [R-ME] Кунс, Кристофер А. [D-DE] Корнин, Джон [R-TX] Кортес Масто, Кэтрин [D -NV] Коттон, Том [R-AR] Крамер, Кевин [R-ND] Крапо, Майк [R-ID] Круз, Тед [R-TX] Дейнс, Стив [R-MT] Дакворт, Тэмми [D-IL ] Дурбин, Ричард Дж. [D-IL] Эрнст, Джони [R-IA] Файнштейн, Dianne [D-CA] Фишер, Деб [R-NE] Гиллибранд, Кирстен Э. [D-NY] Грэм, Линдси [R -SC] Грассли, Чак [R-IA] Хагерти, Билл [R-TN] Харрис, Камала Д. [D-CA] Хассан, Маргарет Вуд [D-NH] Хоули, Джош [R-MO] Генрих, Мартин [ D-NM] Гикенлупер, Джон В.[D-CO] Hirono, Mazie K. [D-HI] Hoeven, John [R-ND] Hyde-Smith, Cindy [R-MS] Inhofe, James M. [R-OK] Johnson, Ron [R-WI] ] Кейн, Тим [D-VA] Келли, Марк [D-AZ] Кеннеди, Джон [R-LA] Кинг, Ангус С., младший [I-ME] Klobuchar, Amy [D-MN] Ланкфорд, Джеймс [ R-OK] Лихи, Патрик Дж. [D-VT] Ли, Майк [R-UT] Леффлер, Келли [R-GA] Лухан, Бен Рэй [D-NM] Ламмис, Синтия М. [R-WY] Манчин , Джо, III [D-WV] Марки, Эдвард Дж. [D-MA] Маршалл, Роджер В. [R-KS] МакКоннелл, Митч [R-KY] Менендес, Роберт [D-NJ] Меркли, Джефф [D -ИЛИ] Моран, Джерри [R-KS] Мурковски, Лиза [R-AK] Мерфи, Кристофер [D-CT] Мюррей, Пэтти [D-WA] Оссофф, Джон [D-GA] Падилла, Алекс [D-CA ] Пол, Рэнд [R-KY] Питерс, Гэри К.[D-MI] Портман, Роб [R-OH] Рид, Джек [D-RI] Риш, Джеймс Э. [R-ID] Ромни, Митт [R-UT] Розен, Джеки [D-NV] Раундс, Майк [R-SD] Рубио, Марко [R-FL] Сандерс, Бернард [I-VT] Sasse, Бен [R-NE] Schatz, Брайан [D-HI] Шумер, Чарльз Э. [D-NY] Скотт, Рик [R-FL] Скотт, Тим [R-SC] Шахин, Джин [D-NH] Шелби, Ричард К. [R-AL] Синема, Кирстен [D-AZ] Смит, Тина [D-MN] Стабеноу, Дебби [D-MI] Салливан, Дэн [R-AK] Тестер, Джон [D-MT] Тьюн, Джон [R-SD] Тиллис, Том [R-NC] Туми, Пэт [R-PA] Тубервиль, Томми [R -AL] Ван Холлен, Крис [D-MD] Уорнер, Марк Р.[D-VA] Варнок, Рафаэль Г. [D-GA] Уоррен, Элизабет [D-MA] Уайтхаус, Шелдон [D-RI] Уикер, Роджер Ф. [R-MS] Уайден, Рон [D-OR] Янг , Тодд [R-IN]

Изменение структуры или характера корпорации

Компаниям часто необходимо адаптироваться к структурным изменениям в экономике или к изменениям в их руководстве или рабочей силе.

При рассмотрении изменений в структуре или характере вашей корпорации у вас есть особые требования в соответствии с Законом о коммерческих корпорациях Канады (CBCA).

На этой странице

Внесение изменений в ваши статьи

Ваши статьи содержат основную информацию о вашей корпорации. Вам требуется для внесения изменений в статьи, чтобы внести изменения в эту информацию. Чтобы внести изменения в ваши статьи, необходимо принять специальное решение на специальном собрании.

Эти изменения включают:

• изменение названия компании
• изменение провинции или территории, в которой находится ваш зарегистрированный офис
• изменение минимального или максимального количества директоров
• добавление или снятие ограничений на передачу акций
• , изменение ограничений на бизнес, который корпорация может вести
• создание или исключение классов акций
• изменение существующих классов акций
• увеличение или уменьшение заявленного капитала, если заявленный капитал установлен в статьях
• добавление, изменение или удаление любых других положений, изложенных в статьях.

Инструкции по внесению поправок в статьи см. В Руководстве по внесению поправок в статьи.

Объединение бизнес-корпораций

Объединение — это процесс, при котором две или более корпораций, регулируемых CBCA , «объединяющиеся корпорации» сливаются и продолжают действовать как одна корпорация, «объединенная корпорация». Для получения дополнительной информации об объединении см. Руководство по объединению бизнес-корпораций.

Возрождение коммерческой корпорации

Возрождение позволяет корпорации, ликвидированной в соответствии с Законом CBCA , восстановить ее прежнее правовое положение таким же образом и в той же степени, как если бы она не была распущена.Для получения дополнительной информации о возрождении см. Политику возрождения бизнес-корпорации.

Продолжение (импорт) зарегистрированного предприятия

Продолжение (импорт) позволяет зарегистрированному бизнесу эффективно повторно инкорпорироваться в соответствии с другим законодательством. Поскольку бизнес уже зарегистрирован, юридический процесс называется продолжением. Вместо того, чтобы снова инкорпорировать, инкорпорированный бизнес продолжает, то есть переходит от одного законодательства к другому. Затем он будет регулироваться вторым законодательством (в данном случае CBCA ), как если бы он был изначально включен в него. В результате корпорация экспортируется из одного законодательства и импортируется в другой. Для получения дополнительной информации о продолжении (импорте) см. Политику продолжения (импорта) зарегистрированного бизнеса.

Продолжение (экспорт) федеральной корпорации

Экспортная сделка позволяет корпорации, зарегистрированной в соответствии с CBCA , регулироваться законодательством, отличным от CBCA . Корпорация продолжает действовать и регулируется другим законодательством (именуемым законодательством об импорте).Тогда CBCA будет экспортным законодательством. В результате корпорация перестает подчиняться CBCA . Для получения дополнительной информации о продолжении (экспорте) см. Политику сохранения (экспорта) федеральной корпорации.

Роспуск бизнес-корпорации

Роспуск — это прекращение деятельности корпорации. Другими словами, роспуск — это акт прекращения существования корпорации. Корпорация распускается, когда Корпорация Канады выдает свидетельство о роспуске.Дата вступления в силу указана в свидетельстве о роспуске.

Есть три типа роспуска.

Добровольный роспуск

В какой-то момент в жизни корпорации директора или акционеры могут принять решение о добровольном роспуске корпорации специальным решением. Для получения дополнительной информации о том, как распустить вашу корпорацию, см. Руководство по роспуску бизнес-корпорации.

Роспуск в административном порядке

Corporation Canada может выдать свидетельство о роспуске и распустить корпорацию по собственной инициативе при следующих обстоятельствах:

• корпорация не начала свою деятельность в течение трех лет после даты, указанной в ее свидетельстве о регистрации
• корпорация не осуществляет свою деятельность три года подряд
• корпорация не выполняет свои обязательства в течение одного года при отправке корпорациям Канады любых сборов, уведомлений или других документов, требуемых в соответствии с CBCA или
• у корпорации нет директоров.

Перед роспуском корпорации Канадские корпорации должны уведомить корпорацию и каждого из ее директоров о своем намерении прекратить свое существование. Это уведомление также будет опубликовано в Ежемесячных транзакциях.

Если Корпорация Канады не получит удовлетворительную информацию, объясняющую, почему корпорация не должна быть распущена, Корпорация Канады может по истечении 120 дней с момента подачи уведомления выдать свидетельство о роспуске.

Существует исключение из процедуры административного роспуска, когда необходимая пошлина за выдачу свидетельства о регистрации не была уплачена.В таких случаях канадские корпорации могут распустить корпорацию в административном порядке без предварительного уведомления.

Роспуск по решению суда

CBCA также предусматривает принудительное прекращение деятельности корпорации по решению суда по нескольким причинам. Директор или любое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о роспуске корпорации, если у корпорации есть:

• не проводил годовые собрания акционеров, как того требует CBCA
• противоречит определенным требованиям CBCA , таким как осуществление деятельности, не разрешенной статьями; не предоставление акционерам доступа к записям корпораций; или не предоставляет финансовую отчетность акционерам, или
• получил любой сертификат в соответствии с CBCA путем введения в заблуждение.

Кроме того, суд может распорядиться о роспуске и ликвидации корпорации по заявлению акционера при определенных обстоятельствах, например, когда действия корпорации являются репрессивными или несправедливо ущемляют интересы любого акционера, кредитора, должностного лица или директор или эти действия вызывают такой результат.

В таких случаях принудительного роспуска суд может издать любое постановление, которое он сочтет целесообразным в связи с ликвидацией или роспуском корпорации, включая назначение ликвидатора и указание направить уведомление или произвести платежи указанным сторонам.Если суд выносит постановление о ликвидации корпорации, корпорация продолжает существовать, но прекращает свою деятельность, за исключением тех, которые, по мнению ликвидатора, необходимы для упорядоченной ликвидации. Кроме того, полномочия директоров и акционеров прекращаются, и вместо этого они переходят к ликвидатору.

Следует отметить, что суд может назначить любое лицо, включая директора, должностное лицо или акционера, ликвидатором корпорации. После того, как процесс ликвидации завершится и ликвидатор представит свои окончательные счета, которые были утверждены судом, суд прикажет Корпорации Канады выдать свидетельство о роспуске.

Устройства

Если практически невозможно внести фундаментальные изменения в соответствии с каким-либо другим положением CBCA , может оказаться возможным заключить «договоренность» с помощью суда. Для получения дополнительной информации о договоренностях см. Политику договоренностей — Закон о коммерческих корпорациях Канады , раздел 192.

Реорганизации

Корпорация может пройти «реорганизацию» по решению суда.Решение суда может быть получено из:

• другое постановление суда в результате судебного преследования со стороны акционеров
• другое постановление суда, вынесенное на основании предложения, сделанного в соответствии с законодательством о банкротстве, или
• постановление суда, вынесенное в соответствии с любым другим федеральным законодательством, которое затрагивает права между корпорацией, ее акционерами и кредиторами.

Такое постановление суда может также:

• требуют поправок к статьям, которые могут привести к фундаментальным изменениям в корпорации, в соответствии с разделом 173 CBCA
• разрешить выпуск долговых обязательств, независимо от того, конвертируются они или нет в акции любого класса или с предоставлением каких-либо прав или опционов на приобретение акций любого класса и фиксировать их условия, или
• назначает директоров вместо или в дополнение ко всем или любому из директоров, которые в то время занимали должность.

После вынесения постановления суда корпорация должна будет подать Форму 14 — Статьи о реорганизации (см. Формы федеральной корпорации) и другие соответствующие документы в Корпорацию Канады, которая затем выдаст сертификат об изменении. Реорганизация вступает в силу с даты, указанной в свидетельстве об изменении.

Корректирующие статьи и соответствующий сертификат

в отношении исправлений статей или сертификатов — Закон о коммерческих корпорациях Канады объясняет обстоятельства, при которых бизнес-корпорация может подать заявку на правильные статьи и соответствующий сертификат, и как вы можете подать заявку.

Аннулирование статей и соответствующий сертификат

Политика аннулирования статей или сертификатов — Закон о коммерческих корпорациях Канады объясняет обстоятельства, при которых коммерческая корпорация может подать заявку на аннулирование статей и соответствующего сертификата, и как вы можете подать заявку.

Продажа, аренда или обмен имущества корпорации

Продажа, аренда или обмен всей или практически всей собственности корпорации вне рамок обычной деятельности корпорации (то есть не в рамках обычной повседневной деятельности корпорации) требует одобрения акционеров. специальным постановлением.Одобряя такую ​​сделку, акционеры могут также наложить дополнительные условия.

Все акционеры будут иметь право голоса по предлагаемой сделке, включая акционеров, которые обычно не имеют права голоса. Если корпорация имеет более одного класса акционеров и предлагаемая сделка влияет на права одного класса иначе, чем у акционеров другого класса, то необходимо получить отдельное одобрение специальным решением от затронутого класса акционеров, которые имеют право на проголосовать отдельно, чтобы одобрить сделку.

Если директора намереваются отказаться от сделки, одобренной акционерами, потребуется дополнительное одобрение акционеров, если только акционеры уже не предоставили предварительное одобрение, чтобы разрешить директорам отказаться от сделки в будущем.

Дата изменения:

2016-07-04

Корпоративный административный роспуск и восстановление

Административное роспуск — это действие Государственного секретаря, которое приводит к потере прав, полномочий и полномочий хозяйствующего субъекта.Восстановление — это действие, которое восстанавливает права, полномочия и полномочия административно ликвидированного предприятия. В этой статье обсуждается, как может произойти административное роспуск, какие проблемы это может вызвать для организации и ее должностных лиц, и как восстановление может решить многие, но не все, из этих проблем.

Административное роспуск — это лишение прав, полномочий и полномочий национальной корпорации, LLC или другого установленного законом субъекта хозяйствования государственным администратором, осуществляющим надзор за хозяйствующими субъектами, из-за несоблюдения субъектом определенных обязательств, предусмотренных в уставе хозяйствующего субъекта. .

Административный роспуск — одно из худших событий, которое может случиться с коммерческой организацией, и его следует избегать любой ценой. Тем не менее, ежегодно это происходит с десятками тысяч субъектов хозяйствования. Бедствия усугубляет то, что во многих случаях люди, управляющие бизнесом, не подозревают об административном роспуске и продолжают вести дела в обычном режиме.

В конце концов руководители предприятия узнают, что произошло. Это может происходить, когда они пытаются подать документы в подающую документацию, возбудить иск, вступить в слияние или продажу активов, найти инвесторов или другое событие, когда требуется доказательство того, что предприятие действительно существует.На этом этапе руководители организации захотят выяснить, какие обязательства по закону о государственных коммерческих организациях они не выполнили, как их полномочия могут быть восстановлены, и каковы последствия их ведения бизнеса, в то время как их организация не имела полномочий для этого. так.

В этой статье будут рассмотрены эти и другие вопросы, поскольку в ней исследуются темы административного роспуска и восстановления на работе. (Следует отметить, что, хотя будут использоваться общие и общие термины «административное роспуск» и «восстановление», в некоторых законах используются другие термины, когда речь идет о лишении и восстановлении полномочий организации, таких как «конфискация», «аннулирование». »,« Возрождение »и« обновление ».)

Административное роспуск в целом

Субъект хозяйствования может быть ликвидирован в административном порядке по разным причинам. Точные основания изложены в уставе хозяйствующих субъектов. Три наиболее распространенных участка:

• Неуплата налогов на франшизу в течение определенного периода времени после наступления срока их уплаты
• Непредоставление годового отчета в установленный срок до установленной даты
• Неспособность поддерживать зарегистрированного агента или зарегистрированный офис в течение определенного периода времени

Непреднамеренное административное роспуск

Несоблюдение одного из этих обязательств может быть умышленным или непреднамеренным.В некоторых случаях несоблюдение требований возникает из-за того, что предприятие было оставлено его владельцами. Часто несоблюдение является непреднамеренным.

Непреднамеренный административный роспуск может произойти довольно легко как с крупными, так и с малыми предприятиями. Например, единственный владелец небольшой LLC мог подумать, что, поскольку LLC не должна платить подоходный налог штата, ей также не нужно платить налоги на франшизу. Или перегруженный корпоративный секретарь, отвечающий за подачу годовой отчетности сотен дочерних компаний, мог позволить некоторым из них остаться в покое.

Процедура растворения

Перед роспуском предприятия администратор — часто государственный секретарь — должен следовать установленной законом процедуре. Процедура обычно требует, чтобы коммерческое предприятие было уведомлено вместе с льготным периодом, в течение которого оно может исправить каждое нарушение. Если нарушения не будут устранены, организация в конечном итоге будет ликвидирована в административном порядке.

Последствия административного роспуска

Согласно общему праву и согласно ранним статутам, коммерческое предприятие перестало существовать как юридическое лицо с даты вступления в силу его роспуска.

Однако сегодня административно ликвидированная бизнес-единица продолжает существовать — как правило, до тех пор, пока она не прекратит свою деятельность или не истечет срок действия «закона о выживании». Закон о выживании похож на срок давности. Это дает распущенному бизнесу определенный период времени (часто два или три года) для судебного преследования и защиты по искам и принятия мер, необходимых для ликвидации.

Опасности ведения бизнеса после административного роспуска

После административного роспуска хозяйствующего субъекта законом запрещается заниматься какой-либо деятельностью, кроме той, которая необходима для ликвидации его активов и прекращения своей деятельности.

Но, несмотря на этот запрет, нет ничего необычного в том, что административно ликвидированная коммерческая организация продолжает функционировать как непрерывно действующая компания, потому что люди, действующие от ее имени, не знают, что она была ликвидирована.

Если административно ликвидированная бизнес-единица продолжает вести бизнес, она — а также ее владельцы и менеджеры — могут столкнуться с множеством юридических проблем, включая следующие:

• Лица, действующие от его имени, могут нести личную ответственность по долгам или обязательствам, возникшим во время роспуска.
• Он может не иметь возможности подать иск или судебное разбирательство
• Действия, которые он предпринимает, кроме тех, которые были предприняты для прекращения своей деятельности, могут быть признаны недействительными или подлежащими аннулированию.

Прецедентное дело об административном роспуске

Следующие случаи иллюстрируют эти юридические проблемы.

• Верховный суд штата Миссисипи подтвердил отклонение иска, возбужденного корпорацией, которая была распущена в административном порядке за непредставление годового отчета, пока иск находился на рассмотрении. Суд истолковал закон о корпорациях не только как запрещающий административно ликвидированным корпорациям подавать иски, но и как препятствующий поддержанию ранее предъявленных исков. Что характерно, владелец корпорации, когда его спросили, почему он не подает годовой отчет, ответил, что у него больше нет бизнеса и что ему не нужно подавать отчет. Wayne Johnson Electric Inc. против Robinson Electric Supply Company, Inc. , 266 So.3d 643 (Miss. 2019).
• Федеральный окружной суд постановил, что участник LLC был надлежащей стороной в иске о нарушении контрактов, заключенных LLC, когда LLC продолжала вести бизнес после его административного роспуска, и истец утверждал, что участник действительно знал о своем административный роспуск. S-Fer International, Inc. против Stonestreets, LLC , 2016 U.S. Dist.LEXIS 1
  (S.D. Fla.2016)
• Против корпорации был возбужден иск о нарушении условий контракта. Было вынесено решение по умолчанию. В то время устав корпорации был аннулирован и никогда не восстанавливался. Корпорация подала отчет о проверке дефолта. Апелляционный суд Техаса постановил, что прекращенное юридическое лицо не может быть повреждено или иметь существующий на тот момент интерес или право, которые были ущемлены решением по умолчанию. Таким образом, у него не было права подавать протокол проверки. Donica Group, LP v.Thompson Excavating, Inc., , 2020 Tex. App. ЛЕКСИС 39

Восстановление административно ликвидированных хозяйственных обществ

Лучший способ избежать административного роспуска — обеспечить заполнение всех годовых отчетов и выполнение других установленных законом обязательств.

Если этого не произошло, то одним из первых шагов, которые должны быть предприняты административно ликвидированной организацией или от ее имени, является обращение за восстановлением в должности. Это установленная законом процедура, которая восстанавливает права, полномочия и полномочия административно ликвидированного хозяйствующего субъекта, тем самым позволяя ему возобновить деятельность, как до ликвидации.

Для восстановления хозяйствующий субъект должен выполнить следующие действия:

• Лечить основания, вызвавшие его роспуск
• Уплатить все причитающиеся налоги, пени и штрафы.
• Подать заявление о восстановлении в должности государственного администратора

В некоторых штатах восстановление возможно только в течение определенного количества лет после роспуска. Срок варьируется от штата к штату, но обычно составляет не менее двух или более пяти лет.

Влияние восстановления — положения о «обратном отношении»

Законодательство штата обычно предусматривает, что, когда восстановление вступает в силу, оно относится и вступает в силу с даты роспуска. Это создает юридическую фикцию, что административного роспуска не было. Создавая эту фикцию, устраняются многие проблемы, возникающие из-за роспуска, такие как личная ответственность за долги, возникшие в период роспуска, аннулирование предпринятых действий и потеря способности подавать иски.

Прецедентное дело о восстановлении на работе

Следующие случаи иллюстрируют влияние положения о «обратной связи».

• Домовладельцы подали в суд на участников ООО, построившего их дом, утверждая, что они должны нести личную ответственность за дефекты, поскольку ООО было административно распущено. Суд постановил, что участники были освобождены от личной ответственности, когда LLC была восстановлена, поскольку закон об LLC гласит, что любые обязательства, возникшие после роспуска, но до восстановления, будут определяться так, как если бы административное роспуск никогда не происходило. Brown v. Waldron , 186 So.3d 955 (Miss. App. 2016)
• Суд Содружества Пенсильвании постановил, что LLC штата Делавэр, чье свидетельство о создании было аннулировано Отделом корпораций штата Делавэр, может оспорить оценку своей собственности в крупном судебном процессе, поскольку ее хорошая репутация была восстановлена ​​до того, как суд первой инстанции вынес решение. Township of Bristol v. 1 Enterprise, LLC , 177 A.3d 1045 (Pa. Commw. 2018)
• Апелляционный суд Калифорнии оставил в силе продление неисполненного решения в пользу корпорации, действие которого было приостановлено на момент продления.Полномочия корпорации были восстановлены за счет уплаты налогов на франшизу, подачи годового отчета и изменения названия, которое было присвоено другой компанией в период приостановки. Возрождение подтвердило возобновление решения по умолчанию. Pacific West Group, Inc. против Интерланди , 2018 Cal. Приложение. Отменить публикацию. ЛЕКСИС 5920

Хотя во многих случаях восстановление погашает личную ответственность, восстанавливает способность хозяйствующего субъекта подавать иски и подтверждает другие действия, это не всегда так, как показывают эти решения.

• Апелляционный суд Калифорнии постановил, что корпорация, чьи полномочия были приостановлены, а затем возобновлены, не может предъявить иск о мошенничестве, поскольку он не был возобновлен до истечения срока давности. Green Mutual Property & Investment Co. против Wilshire Bank , 2018 Cal. Приложение. Отменить публикацию. ЛЕКСИС 8162
• Корпорация штата Иллинойс была административно ликвидирована за непредставление годового отчета, но ее президент и единственный акционер продолжали вести бизнес.Корпорация заказала товар, и продавец подал иск. Корпорация восстановлена. Тем не менее суд признал президента ответственным за задолженность корпорации. Суд истолковал закон штата Иллинойс как предусматривающий, что должностное лицо может быть привлечено к личной ответственности по долгам, возникшим в период роспуска, даже если корпорация впоследствии будет восстановлена, если, как в этом случае, есть доказательства, что должностное лицо знало или должно было знать о роспуск. Benetton U.S.A. Corp.против Dinky, Inc. , 2011 U.S. Dist. LEXIS 121187 (Северная Дакота, 2011 г.)
• Федеральный окружной суд постановил, что ООО не имеет возможности подать иск о нарушении договора, если нарушения произошли в то время, когда ООО было административно ликвидировано. Хотя ООО было восстановлено после подачи иска, суд пришел к выводу, что согласно соответствующему положению Закона об ООО, восстановление не возвращает задним числом исков ООО, возникших в то время, когда оно было ликвидировано в административном порядке. Fill It Up, LLC v.MS LZ Delta, LLC , 342 F.Supp.3d 707 (N.D. Miss. 2018)

Утрата имени

Другая проблема, с которой может столкнуться административно ликвидированная организация, которую восстановление может не решить, связана с потерей ее названия. Во многих штатах одним из последствий административного роспуска является то, что имя возвращается к статусу доступного для других хозяйствующих субъектов.

Если в течение периода административного роспуска другое предприятие формирует, квалифицирует или меняет свое название на название ликвидированного предприятия, восстановление, как правило, не дает предприятию права вернуть свое название.Вместо этого ему придется выбрать другое имя, чтобы его восстановили.

Заключение

Право на ведение бизнеса в качестве корпорации, LLC или другого юридического лица — и все связанные с этим выгоды — предоставлены законодательством штата. Взамен предоставления этого права государства налагают определенные обязательства. Если субъект хозяйствования не выполняет требования, государство может лишить его прав в рамках процесса, называемого административным роспуском.

Тем не менее, штаты не хотят, чтобы жизнеспособные хозяйствующие субъекты распадались, поэтому в большинстве из них существует установленный законом процесс восстановления, который может восстановить права и полномочия хозяйствующих субъектов.

Административный роспуск — не редкость. Следовательно, владельцы бизнеса, менеджеры и юристы, являющиеся клиентами юридических лиц, должны быть осведомлены о статутах и ​​прецедентном праве, регулирующем административное роспуск и восстановление в штатах, в которых они или их клиенты организованы.

Некоторые компании обращаются за помощью в подготовке, хранении или управлении своими годовыми отчетами у компаний, предоставляющих корпоративные услуги, таких как CT. И CT также может помочь в процессе восстановления.Мы определяем шаги, которые вам необходимо предпринять, чтобы восстановить свою хорошую репутацию, рассчитываем любые просроченные платежи, причитающиеся государству, получаем необходимые формы и проверяем их для выявления ошибок, отправляем ваши заполненные формы в соответствующие государственные органы и уведомляем вас, как только восстановление завершено. Узнайте больше о том, как мы можем помочь вам с годовыми отчетами или восстановить ваш бизнес .

Оговорки Ipso facto в соответствии с Законом о несостоятельности, реструктуризации и роспуске

Закон о несостоятельности, реструктуризации и роспуске 2018 года («IRDA») вступил в силу 30 июля 2020 года.Консолидация всего законодательства о несостоятельности физических и юридических лиц и реструктуризации долга в единый закон, наряду с другими законодательными изменениями, направлена ​​на дальнейшее укрепление позиции Сингапура как международного центра реструктуризации долга. В этой заметке подчеркиваются новые ограничения на положения ipso facto, введенные IRDA, которые будут представлять особый интерес для участников кредитного рынка.

Ограничения в отношении статей ipso facto

Ipso facto ^{1 Пункты} позволяют стороне прекращать или изменять действие контракта (включая ускорение платежа) при наступлении определенных событий неисполнения обязательств, таких как неплатежеспособность или реструктуризация контрагента.Если бизнес компании опирается на контракты, содержащие оговорки ipso facto, у этой компании возникнут трудности с началом или вступлением в процесс реструктуризации из-за риска того, что контрагенты только по этой причине смогут расторгнуть эти контракты. В результате шансы на то, что компания продолжит свою деятельность, могут быть подорваны из-за расторжения ключевых контрактов с поставщиками, поставщиками услуг или финансистами.

В целях оказания помощи компаниям, оказавшимся в затруднительном положении, в сохранении их важных деловых контрактов с целью содействия спасению компании, раздел 440 IRDA ограничивает стороны:

(a) расторжение, изменение или требование об ускоренной выплате или конфискации срока по любому соглашению; или

(b) прекращение или изменение любого права или обязательства по любому соглашению (включая соглашение об обеспечении),

с компанией только по той причине, что компания возбудила судебное разбирательство по поводу судебного управления или схемы договоренности или что компания является неплатежеспособной.Ограничение распространяется на контракты, заключенные 30 июля 2020 года или после этой даты. Ограничение не имеет обратной силы.

Ограничение не является всеобъемлющим. Некоторые контракты исключены из ограничения (см. Ниже раздел «Исключенные контракты»). Кроме того, контрагент может получить в суде заявление о том, что такое ограничение не применяется к нему на том основании, что ограничение применения оговорок ipso facto «вероятно, вызовет у заявителя значительные финансовые трудности». ² Однако практика Канады предполагает высокий порог того, что квалифицируется как «значительные финансовые трудности». ³

Обратите внимание, что ограничение может применяться к иностранной компании, если существует существенная связь с Сингапуром, которая может быть установлена, среди прочего, путем участия в соглашении, регулируемого законодательством Сингапура, или наличия значительных активов в Сингапуре. Следует также отметить, что ограничение прямо не ограничивает свое действие контрактами, регулируемыми законодательством Сингапура.

Исключенные договоры

Есть определенные контракты, на которые ограничение не распространяется. ⁴ Сюда входят:

(a) контракты с производными финансовыми инструментами, соглашения о маржинальном кредитовании ⁵ или контракты с ценными бумагами;

(b) генеральные соглашения о взаимозачете, соглашения о предоставлении займов или обратной покупки ценных бумаг / товаров или спотовые контракты, которые содержат соглашение о взаимозачете или взаимозачете;

(c) обеспеченные облигации или связанные договоры;

(d) долговые обязательства ⁶ или связанные соглашения;

(e) любое соглашение о клиринге или расчетах по сделкам, относящимся к контракту с производными финансовыми инструментами; и

(f) бизнес-правила утвержденной биржи, лицензированного торгового репозитория, утвержденной или признанной клиринговой палаты или признанного оператора рынка.

Не исключены кредитные договоры

Примечательно, что нет исключений для синдицированных займов или двусторонних займов. В Сингапуре Министерство юстиции рассмотрело исключение для кредитных договоров и в конечном итоге решило, что такое исключение будет слишком широким и неоправданным. Министерство юстиции отклонило аргумент участников рынка о том, что финансовым учреждениям должна быть предоставлена ​​достаточная автономия для определения необходимости обеспечения соблюдения своих прав ipso facto на том основании, что они являются авторитетными, разумными и ответственными кредиторами, которые выиграют от реабилитации больной компании. .Министерство юстиции рассудило, что существуют различные меры предосторожности (например, возможность подать заявление о возмещении ущерба в связи со значительными финансовыми трудностями в соответствии с разделом 440 (4) IRDA) и возможность осуществлять договорные права в случае нарушения заемщиком отдельное договорное обязательство, например, непогашение кредитных обязательств. Защита, предлагаемая режимом ipso facto Сингапура, аналогична защите, предоставляемой в США. Напротив, меры защиты, предлагаемые в Великобритании и Австралии, более узкие — Австралия предоставляет исключение для синдицированных кредитов, в то время как ограничение Великобритании применяется только в отношении контрактов на поставку товаров и услуг.

Практические соображения

Воздействие ограничения ipso facto на кредиторов может быть смягчено за счет действия других пунктов кредитного соглашения, поскольку ограничение только делает положения ipso facto (например, ускорение только в связи с событием неисполнения обязательств, относящимся конкретно к «разбирательствам»). упомянутого в разделе 440 IRDA или о несостоятельности компании) не имеющий исковой силы ⁷ . Это не делает все соглашение или другие пункты не имеющими исковой силы.Если положение ipso facto аннулируется ограничением ipso facto, другие соответствующие договорные права могут быть реализованы, если произойдет другое событие неисполнения обязательств, наиболее очевидно в контексте кредита, неплатежа или нарушения финансового соглашения.

Следующий пример был представлен во время второго чтения законопроекта о несостоятельности, реструктуризации и роспуске: девелопер и главный подрядчик заключают договор на строительство здания, в котором договор содержит положения ipso facto, разрешающие либо расторжение договора, либо (1) начало процедуры реструктуризации или (2) невыполнение сроков строительства.Если главный подрядчик находится в затруднительном финансовом положении и подает заявку на передачу в судебное управление, разработчику будет запрещено полагаться на оговорку ipso facto, поскольку это инициируется подачей заявки на судебное постановление об управлении. Однако, если в дополнение к подаче заявления о реструктуризации, главный подрядчик также не выполняет согласованный этап строительства, застройщик может в этой ситуации расторгнуть договор на основании вышеуказанного пункта. ⁸ Тем не менее, если на компанию распространяется процедура договоренностей или судебного управления, мораторий, действующий в соответствии с ней, может препятствовать применимости этих других договорных положений.

Обратите внимание, однако, что IRDA предусматривает, что ограничение не требует, чтобы кредитор делал дальнейшие ссуды денег или кредита (т. Е. Ссуда ​​может быть изъята). ⁹

Кроме того, положения ipso facto прямо не запрещают кредитору предъявить требование поручителю по гарантии.Ограничение ipso facto в соответствии с IRDA, в частности, ограничивает применение таких положений только в отношении компании, которая является неплатежеспособной или в отношении которой ведется соответствующее разбирательство. Хотя это не совсем ясно, учитывая ссылку в разделе 440 (3) на «[любое] положение в соглашении, которое предусматривает или разрешает все, что по существу противоречит этому разделу, не имеет силы или эффект «, положения прямо не запрещают кредиторам предъявлять претензии поручителю по гарантии.Согласно условиям типичной гарантийной оговорки, кредитор может требовать только суммы, которые причитаются и подлежат выплате. Если кредиторы не могут выступить против заемщика и, таким образом, обеспечить выплату ссуды, кредиторы могут также не иметь возможности предъявить иск поручителю до тех пор, пока заемщик не сможет произвести запланированную выплату основной суммы или процентов. В свете введения ограничений ipso facto в Австралии APLMA ¹⁰ предложила предложенную формулировку для включения в положения о гарантии, чтобы кредиторы могли предъявлять претензии по гарантии и потребовать от гаранта выплатить полную сумму кредита, несмотря на приостановление о принудительном исполнении в отношении заемщика.

Еще неизвестно, будет ли рынок Сингапура аналогичным образом включать в гарантии положение о том, что при возникновении события ipso facto (т. Е. Заемщик, являющийся объектом соответствующего судебного разбирательства или неплатежеспособный), кредиторы могут немедленно, по требованию, требовать от поручителя выплаты всех непогашенных сумм. Однако обратите внимание, что если гарант сам также является объектом судебного разбирательства или неплатежеспособен, кредитор также может быть ограничен в привлечении к ответственности поручителя.

^{1 Значение «без большего» или «по факту или действию».
2 Раздел 440 (4) IRDA.
3 См., Например, Toronto-Dominion Bank v Ty (Canada) Inc 42 CBR (4th) 142, 2003 CanLII 43355.
4 Правило 3 Положения о несостоятельности, реструктуризации и роспуске (предписанные контракты согласно разделу 440) 2020.
5 Обратите внимание, что в Канаде эквивалентное исключение применяется к маржинальной ссуде, поскольку это касается счета ценных бумаг или фьючерсного счета, поддерживаемого финансовым посредником, а в Австралии аналогичное исключение применяется к контракту, соглашению или договоренности. то есть, или напрямую связано с механизмом маржинального кредитования (который имеет особое определение в соответствии с Законом о корпорациях 2001 г. (Cth)).В обоих случаях сфера исключения соглашений о маржинальном кредитовании довольно ограничена рамками, установленными соответствующим законодательством. Учитывая, что этот термин не определен в IRDA, может случиться так, что не все соглашения о маржинальном кредитовании будут исключены, и можно запросить указания в Канаде и Австралии относительно объема такого исключения.
6 «Облигация» определяется в IRDA со ссылкой на определение в Законе о ценных бумагах и фьючерсах (глава 289) и включает, среди прочего, долговые ценные бумаги, выпущенные или предлагаемые к выпуску корпорацией, доверительным управляющим или доверительным управляющим. делового или инвестиционного фонда недвижимости, соответственно.Примечательно, что определение «долгового обязательства» недостаточно широко, чтобы охватить долговое обязательство в контексте ссуды.
7 Раздел 440 (3) IRDA.
8 См., Например, параграфы 58 и 59 речи во втором чтении высокопоставленного государственного министра по вопросам законодательства о несостоятельности, реструктуризации и роспуске закона от 1 октября 2018 года.
9 Раздел 440 (2) IRDA.
10 Австралийский филиал APLMA — Новые участники синдицированных и двусторонних кредитных соглашений с учетом положений Ipso Facto.}

Найджел Йи (White & Case, помощник по правовым вопросам, Сингапур) внес свой вклад в разработку данной публикации.