Порядок реорганизации юридического лица: Реорганизация ЮЛ | ФНС России

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены

Открыть полный текст документа

Порядок реорганизации юридического лица в форме преобразования Текст научной статьи по специальности «Право»

ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

С. А. ПОНОМАРЕВ, специалист по налогам и сборам

Уведомление о предстоящей реорганизации. В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 4 ст. 57 ГК РФ установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Пунктом 5 ст. 58 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как указано в п. 2 ст. 59 ГК РФ, передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ

в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

На основании п. 1 ст. 60 ГК РФ юридическое лицо в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

В соответствии с п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N° 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обя-

все для бухгалтера

зано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более 3 рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Рекомендуемая форма заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации приведена в письме ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации».

Следует отметить, что в данной форме возможно в качестве заявителя указать следующее:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа;

• иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности;

• иное лицо, действующее на основании полномочий.

Согласно п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Как следует из анализа подп. «б» п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, учредитель юридического лица

может быть заявителем только при государственной регистрации юридического лица при его создании. Применительно к случаю, указанному в ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ, аналогичных положений не содержится.

Таким образом, учредитель юридического лица подписать и подать в регистрирующий орган в установленном порядке сообщение о начале процедуры реорганизации не вправе.

Согласно ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом РФ 11.02.1993 № 4462-1, нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации.

Нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, не удостоверяет фактов, изложенных в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.

При этом положения ГК РФ и Закона № 129-ФЗ, сформулированные исчерпывающим образом, указывают на обязательную письменную форму указанного сообщения, однако не содержат указаний об обязательном нотариальном удостоверении подписи в уведомлении о начале процедуры реорганизации, представляемом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Кроме того, обязательная форма такого сообщения нормативными правовыми актами не установлена.

Следует учитывать, что рекомендуемая форма заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации не содержит поля, предназначенного для свидетельствования нотариальной подписи заявителя (в отличие, например, от форм заявлений, подаваемых в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ для соответствующих случаев и утвержденных постановлением Правительства (для которых предусмотрена обязательная форма), в частности заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, форма которого приведена в приложении № 2 к постановлению Правительства РФ от 19. 06.2002 № 439 (форма № Р12001).

Таким образом, можно было бы сделать вывод, что требований о том, что подпись в уведомлении о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, представляемом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должна быть нотариально удостоверена, не установлено, вне зависимости от того, представляется

ли такое уведомление по рекомендованной ФНС России форме или по другой форме.

Однако следует отметить, что в судебной практике по данному вопросу иное мнение.

В постановлении ФАС Московского округа от 28.01.2011 № КГ-А40/16703-10 установлено, что в представленном организацией в регистрирующий орган уведомлении о начале процедуры реорганизации подпись заявителя не засвидетельствована в нотариальном порядке.

Судом сделан вывод о том, что имеющиеся в материалах регистрационного дела заявления оформлены с нарушением требований законодательства, в связи с чем регистрирующим органом обоснованно указано на непредставление надлежащих документов.

Отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Законом № 129-ФЗ документов произведен в полном соответствии с требованиями ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Организация указывала на то, что форма сообщения в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, разработанная и рекомендуемая п. 2 письма ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ по вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации, не предусматривает соответствующей графы для нотариального удостоверения подписи заявителя, и в соответствии с п. 3 указанного письма уведомление о начале процедуры реорганизации составляется в простой письменной форме и не требует нотариального удостоверения подписи заявителя.

Данный довод организации рассмотрен, и ему дана надлежащая оценка со ссылкой на письмо МНС России от 20. 09.2004 № 09-0-10/3733@ «О свидетельствовании нотариусом подлинности подписи заявителя на заявлении», устанавливающее обязательность проверки нотариусом полномочий лица, имеющего право быть заявителем в соответствии со ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

При указанных обстоятельствах данный довод организации ФАС Московского округа посчитал несостоятельным и основанным на неверном толковании норм материального права.

При этом ФАС Московского округа фактически посчитал, что требования о нотариальном свидетельствовании подписи, предусмотренные ст. 9 Закона № 129-ФЗ, регулирующей порядок представления документов при государственной

регистрации, распространяются и на уведомления, представляемые в соответствии со ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.

Следует обратить внимание, что юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации в форме преобразования, обязано в течение трех рабочих дней после даты принятия указанного решения сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации, приложив к данному уведомлению решение о реорганизации.

Никаких иных документов, которые должны быть приложены к такому уведомлению, нормативные правовые акты не называют.

При этом следует учитывать, что передаточный акт и разделительный баланс, а также учредительные документы должны быть представлены не в составе приложения к уведомлению о начале процедуры реорганизации, а при государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Так, согласно подп. б) и д) п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии), а также передаточный акт или разделительный баланс.

Аналогичных положений ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ не содержит.

Пунктом 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ установлено, что реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и

условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц опубликовываются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Следует отметить, что обязанности уведомлять орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, об исполнении обязанности по письменному уведомлению известных ему кредиторов о начале реорганизации, не предусмотрено.

Объясняется это тем, что требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией, а также тем, что документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (прекращения деятельности присоединенного юридического лица), могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (п. 13 письма ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@).

Кроме того, Закон № 129-ФЗ не относит к числу документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), какое-либо уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, об исполнении обязанности по письменному уведомлению известных организации кредиторов о начале реорганизации.

Также необходимо обратить внимание на то, что, если юридическое лицо, не дожидаясь внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, поместило

в СМИ, в котором опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, первое сообщение о начале процедуры реорганизации, это является нарушением законодательства.

Как указано в п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона № 129-ФЗ;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;

ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона;

з) наличие сведений о невыполнении требований, предусмотренных подп. «ж» п. 1 ст. 14, подп. «г» п. 1 ст. 21, подп. «в» п. 1 ст. 22.3 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 2 ст. 23 Закона № 129-ФЗ установлено, что решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные п. 1 данной статьи.

Как следует из приведенных норм, перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим, и публикация сообщения о начале процедуры реорганизации ранее внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, основанием для отказа в государственной регистрации общества, созданного в результате реорганизации, не является.

Следовательно, такое обстоятельство не может являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Правомерность подобных выводов подтверждает судебная практика.

Так, в определениях ВАС РФ от 25.11.2010 № ВАС-15303/10 и от 12.05.2009 № ВАС-5476/09 указано, что ст. 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации.

В постановлении ФАС Уральского округа от 15.06.2010 № Ф09-4369/10-С4 указано, что публикация сообщения о начале процедуры реорганизации на один день ранее внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) об указанном факте не является основанием для отказа в регистрации реорганизации.

Таким образом, в первую очередь после принятия решения о приватизации необходимо в течение трех рабочих дней уведомить о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган, а затем, после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц поместить уведомление о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Кроме того, в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган необходимо в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о начале реорганизации.

Отмена решения о предстоящей реорганизации. Пунктом 2 ст. 49 ГК РФ установлено, что юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

Законодательством не установлен запрет на отмену юридическим лицом решения о добровольной реорганизации (до завершения процесса реорганизации). Следовательно, по смыслу п. 2 ст. 49 ГК РФ, а также поскольку предусмотрено право юридического лица на реорганизацию, юридическое лицо обладает правом и на отмену решения о реорганизации.

При этом то, что о начале реорганизации в установленном порядке сообщено в регистрирующий орган, не влияет на указанное право.

Судебная практика подтверждает вывод о том, что юридическое лицо обладает правом и на отмену решения о реорганизации.

Так, ФАС Московского округа в постановлении от 27.12.2010 № КГ-А40/14435-10 отметил, что неопределение Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индиви-

дуальных предпринимателей», постановлением Правительства Российской Федерации № 439 от 19.06.2002 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» и Методическими разъяснениями по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@ и имеющих признаки нормативного правового акта, порядка внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица не может являться основанием для отказа в совершении регистрационных действий. Действующее законодательство не содержит запрета участникам (учредителям) юридического лица до завершения процесса реорганизации отменить ранее принятое решение о реорганизации юридического лица.

При этом нахождение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице нарушает права и законные интересы данного юридического лица в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд указал, что в данном случае совершение соответствующих регистрационных действий возможно по аналогии с установленным порядком регистрации при принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица.

Как отметил Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 26.10.2010 № 18АП-8858/2010, в настоящее время отсутствует форма заявления, утвержденная уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, предусматривающая внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся отмены ранее принятого решения о реорганизации.

Как обоснованно отметил суд, само по себе отсутствие в установленной форме Р 14001 специального раздела, предусматривающего внесение сведений об отмене решения уполномоченного органа юридического лица о реорганизации, либо формы заявления, позволяющей заинтересованному лицу (заявителю) обратиться в регистрирующий орган с целью внесения соответствующих изменений, не может являться препятствием для реализации прав

юридического лица в сфере предпринимательской деятельности.

Гражданским законодательством не установлены препятствия для отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, иное противоречило бы принципу приобретения и осуществления гражданских прав участниками гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе, установленному ст. 2 ГК РФ. Следовательно, не могут быть созданы и препятствия в сфере административно-правового регулирования отношений, возникающих в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

Когда реорганизация в форме слияния в любом случае направлена на прекращение деятельности реорганизуемого юридического лица, имеются основания полагать, что решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации общества схоже по своей правовой природе с решением об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица, в связи с чем препятствий для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений на основании заявления организации у регистрирующего органа не имелось.

Суд первой инстанции правильно установил, что незаконное решение об отказе во внесении в ЕГРЮЛ

сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации, безусловно, нарушает права данного лица в сфере предпринимательской деятельности.

Неотражение в государственном реестре информации о прекращении реорганизации юридического лица, решение о котором принято уполномоченным органом юридического лица, приводит к недостоверности данных государственного реестра, что также нарушает права заявителя.

Приведенные позиции судов правомерно применять в том смысле, что юридическое лицо имеет право отменить решение о реорганизации до ее завершения.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 09.02.2009).

2. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 31.07.1998 № 146-ФЗ (в ред. от 28.12.2010) .

3. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

4. Трудовой кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 30.12.2001 № 197-ФЗ (в ред. от 30.12.2008) .

(Окончание следует)

Реорганизация юридического лица

Любые действия, приводящие к изменению организационно-правовой формы собственности компании, регламентируются Гражданским законодательством России. Реорганизация юридического лица осуществляется в строгом соответствии со ст. 57 ГК РФ (с актуальными дополнениями и изменениями, последняя редакция – от 02 октября 2016г.).

Существующие формы реорганизации юрлиц

Различают следующие формы реорганизации юридического лица:

• разделение;
• слияние;
• преобразование;
• присоединение;
• выделение.

Решение об изменении организационно-правовой формы юрлица принимает собрание учредителей или орган, который уполномочен на данные действия Уставом компании. Стоит заметить, что процедура реорганизации может затрагивать сразу несколько форм: к примеру, ООО может преображаться в ОАО с одновременным выделением другого ООО.

Нюансы преобразования организаций

Стоит отметить сразу, что реорганизация и ликвидация юридических лиц имеют существенное отличие – закрытие юридического лица при ликвидации не предполагает никакой деятельности в дальнейшем, в то время как реорганизованные компании продолжают действовать в экономическом пространстве страны и далее.

Для определенного круга юрлиц существуют свои правила реорганизации, устанавливаемые законами об их экономическом функционировании:

• страховые компании;
• клиринговые организации;
• кредитные учреждения;
• специализированные финансовые общества;
• профессиональные участники на рынке ценных бумаг;
• негосударственные пенсионные, паевые инвестиционные и акционерные инвестиционные фонды;
• народные предприятия и некоторые другие.

Порядок преобразования перечисленных выше юридических лиц осуществляется в согласовании с законами, регулирующими их деятельность.

Порядок реорганизации юридических лиц предусматривает добровольное или принудительное преобразование. Последний вариант имеет место быть при вмешательстве в реорганизационные действия судебных или иных уполномоченных госорганов.

Описание процедуры преобразования юридического лица

Реструктуризацию любой компании происходит поэтапно:

1. Участники или учредители принимают решение о преобразовании и в течение 3-х дней извещают об этом налоговый орган;
2. Территориальный отдел ИФНС вносит сведения о начале реорганизационных процедур в реестр;
3. Параллельно с регистрирующим органом информируются все кредиторы;
4. Каждые 2 недели компания публикует информацию о реструктуризации в СМИ;
5. Проведение инвентаризации имущества и обязательств, причем оценке и учету подлежат не только собственные основные средства, но и взятые в аренду или ответственное хранение;
6. Формирование документации, в качестве которой могут выступать либо распределительный баланс организации, либо передаточный акт. Составление распределительного баланса осуществляется при таких формах реструктуризации, как выделение или разделение. Присоединение, слияние или преобразование предполагают подписание передаточного акта;
7. Снятие организации с учета во внебюджетных фондах;
8. Внесение сведений о снятии с налогового учета в ЕГРЮЛ;
9. Закрытие банковского счета, ликвидация штампов и печатей юрлица.

Процедура любой реструктуризации запрещает преобразование коммерческих предприятий в некоммерческие и наоборот. Исключения – реорганизация некоммерческих корпораций, унитарных предприятий и муниципальных учреждений.

Способы реорганизации юридических лиц не влияют на длительность процесса. Средняя продолжительность всех процедур по присоединению одного юрлица к другому занимает от 12 до 15 месяцев. Для выделения и преобразования компании требуется не более 3-х месяцев.

Формы и порядок реорганизации учреждений

Выбрать журналАктуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложенияАктуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения: учет в сельском хозяйствеБухгалтер Крыма: учет в унитарных предприятияхБухгалтер Крыма: учет в сельском хозяйствеБухгалтер КрымаАптека: бухгалтерский учет и налогообложениеЖилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложениеНалог на прибыльНДС: проблемы и решенияОплата труда: бухгалтерский учет и налогообложениеСтроительство: акты и комментарии для бухгалтераСтроительство: бухгалтерский учет и налогообложениеТуристические и гостиничные услуги: бухгалтерский учет и налогообложениеУпрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложениеУслуги связи: бухгалтерский учет и налогообложениеОплата труда в государственном (муниципальном) учреждении: бухгалтерский учет и налогообложениеАвтономные учреждения: акты и комментарии для бухгалтераАвтономные учреждения: бухгалтерский учет и налогообложениеБюджетные организации: акты и комментарии для бухгалтераБюджетные организации: бухгалтерский учет и налогообложениеКазенные учреждения: акты и комментарии для бухгалтераКазенные учреждения: бухгалтерский учет и налогообложениеОплата труда в государственном (муниципальном) учреждении: акты и комментарии для бухгалтераОтдел кадров государственного (муниципального) учрежденияРазъяснения органов исполнительной власти по ведению финансово-хозяйственной деятельности в бюджетной сфереРевизии и проверки финансово-хозяйственной деятельности государственных (муниципальных) учрежденийРуководитель автономного учрежденияРуководитель бюджетной организацииСиловые министерства и ведомства: бухгалтерский учет и налогообложениеУчреждения здравоохранения: бухгалтерский учет и налогообложениеУчреждения культуры и искусства: бухгалтерский учет и налогообложениеУчреждения образования: бухгалтерский учет и налогообложениеУчреждения физической культуры и спорта: бухгалтерский учет и налогообложение

20192020

НомерЛюбой

Электронная версия

Порядок реорганизации юридического лица

Порядок реорганизации юридического лица зависит, от формы реорганизации и самого юридического лица. Реорганизация юридического лица связана с передачей прав собственности (разделения компании на несколько собственников или другому лицу) и оптимизацией бизнес-процессов юридического лица. На данный момент есть несколько видов порядка реорганизации юридического лица, это присоединения и слияние, а так же выделения, преобразования и разделения компаний. Для порядка реорганизации юридического лица заключается договор, который включает в себя: постановку на учет в налоговой, регистрацию вновь образованного предприятия, оценку активов предприятия и уведомление реорганизации юридического лица о его взятых кредитов.

Акционерное общество должно зарегистрировать эмиссию ценных бумаг, для новой компании в ФСФР. В этом случае, лучше обратиться за помощью к нашему специалисту по реорганизации юридического лица. Наши специалисты помогут вам в решении всех юридических вопросов в самый ближайшие сроки. Путем создания передаточного акта, осуществляется передача обязанностей и прав от старого юридического лица к новому.

Предлагаю рассмотреть основные виды реорганизации юридического лица.

Во время слияния нескольких юридических лиц образуется только одна компания, которая принимает права и обязанности сторонних юридических лиц.

Соединяются юридические лица после прекращения деятельности и передачи всех прав и обязанностей одного юридического лица, другому юридическому лицу.

Разделяются юридические лица после прекращения деятельности компании и передачи всех прав и обязанностей новому юридическому лицу.

Выделяются юридические лица путем образования нескольких или одного юридического лица, которому передаются часть прав и обязанностей.

Преобразование представляет собой изменения организационно-правовой формы одного юридического лица, при котором образуется другое юридическое лицо. Новое юридическое лицо возьмёт на себя все права и обязанности фирмы, которая закрывается.

При порядке изменения юридического лица существует много нюансы, разобраться в которых может только опытный юрист. В таком случаи необходимо подготовить большое количество документов и заполнять множество специфических договоров. Все это предоставляется в государственные регистрационные органы и налоговую.

Обращайтесь к нашему специалисту и он решит все вопросы реорганизация юридического лица.

Реорганизации юридического лица — виды и порядок процедуры, реорганизация в форме присоединения

Реорганизацией юридического лица — это способ прекращения деятельности организаций, влекущий создание новых юридических лиц или существенную перемену характера организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Законодательством РФ предусмотрены следующие формы реорганизации юрлиц:

• преобразование;
• выделение;
• разделение;
• присоединение;
• слияние.

Обратите внимание!

Прекращение деятельности индивидуальных предпринимателей по общему правилу не предполагает правопреемства. В отличие от ИП, реорганизуемые юридические лица передают права и обязанности другим хозяйствующим субъектам — юридическим лицам (универсальное правопреемство).

Основным нормативно-правовым актом, регулирующих реорганизацию юридических лиц, является ГК РФ, статьи 57-60 которого регламентируют:

• общие положения;
• гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации;
• порядок правопреемства при реорганизации юрлиц;
• содержание передаточного акта и разделительного баланса.

Информацию о реорганизации фирмы содержит и Налоговый кодекс РФ. Налогообложение АО отличается от налогов, которые платит ООО. Какие есть формы реорганизации юридического лица и каков порядок реорганизации рассмотрим подробнее в представленном материале.

Формы реорганизации юридического лица

Для реорганизации юридических лиц существуют следующие пять форм (способов):

• слияние — форма, при которой создается новое юрлицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций с передачей всех обязанностей и прав;
• присоединение — юридическое лицо увеличивает свои активы за счет вливания нескольких других организаций;
• разделение — создается новое предприятие путем деления юридического лица, прекращающего деятельность, на несколько мелких фирм. Составляется разделительный баланс и осуществляется переход прав и обязанностей;
• выделение — компания продолжает существовать, работает со сниженными объемами, меньшей численностью участников, сокращаются активы, а из ее состава выводится одна или несколько фирм. По разделительному балансу переходят права и обязанности от реорганизованного предприятия к каждой новой компании;
• преобразование юрлица означает смену организационно-правовой формы компании. Новая организация получает права и обязанности по передаточному акту.

Все формы делятся на две категории, принадлежность к которым определяется волей учредителей:

• разделение и выделение;
• слияние, преобразование и присоединение.

Разделение и выделение

Реорганизация происходит по воле участников, учредителей, уполномоченного уставом органа или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением. Если органы управления в установленный решением срок не уложатся, уполномоченный госорган через обращение в суд назначит внешнего управляющего, который проведет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юрлиц. Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

Преобразование, присоединение и слияние

Процедура реорганизации юридического лица проводится:

• в установленных законом случаях;
• по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

Реорганизация бывает:

• добровольной;
• принудительной.

Обратите внимание!

Основания принудительной реорганизации регламентированы в ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон № 135-ФЗ).

Реорганизация считается завершенной после госрегистрации новых юрлиц, за исключением формы присоединения одного юридического лица к другому, когда первое из них завершает реорганизацию после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенной компании. При этих формах реорганизации обязательства разделяются передаточным актом или балансом с содержанием положений о правопреемстве по всем долгам, включая спорные обязательства. Разделительный баланс или передаточный акт подписывают участники, учредители юридического лица или органы, принявшие решение о реорганизации. Документы предоставляются государственному регистратору вместе с учредительными документами при внесении сведений о вновь возникших юридических лицах в Реестр и изменении учредительных документов существующих юрлиц.

По своей сути ликвидация и реорганизация — совершенно разные понятия. При ликвидации:

• прекращается деятельность фирмы;
• не происходит перехода прав и обязанностей к другому юридическому лицу;
• собранием акционеров, учредителей принимается решение о ликвидации;
• назначается ликвидационная комиссия.

При реорганизации происходит перерождение предприятия: одно юридическое лицо ликвидируется, вместо него появляются другие компании, проходящие регистрацию в органах юстиции.

Порядок реорганизации юридического лица

Реорганизацию юридического лица можно рассматривать как сделку или акт правопреемства со сложным юридическим составом, в который возможно включение договора слияния или присоединения, такого юридического факта, как сделка.

Обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 27 Закона № 135-ФЗ).

Порядок реорганизации юридического лица сводится к следующему:

• участники, учредители организации или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации;
• составляется и утверждается передаточный акт или разделительный баланс;
• создаются изменения к учредительным документам существующих юрлиц;
• создаются учредительные документы для новых юрлиц;
• размещение информации в официальном СМИ, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.

Обратите внимание!

Если реорганизуется предприятие, состоящее из двух и более обществ, публикацию объявления от имени всех участников осуществляет то общество, которое последним приняло решение о реорганизации, или определенное договором о присоединении, либо договором о слиянии.

Вне зависимости от способов реорганизации юридических лиц в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо направить регистрирующему органу письменное уведомление о начале процедуры с приложенным решением.

После второй публикации информации о реорганизации в СМИ (30 дней со дня выхода первого объявления) необходимо в регистрирующий орган представить пакет документов, связанный с завершением реорганизации. Также должно пройти 3 месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.

При процедуре преобразования публиковать сведения не требуется, а при присоединении пакет документов нужно подавать в ИФНС РФ по месту нахождения юридического лица, к которому производится присоединение.

Документы при реорганизации в государственный орган подаются:

• лично;
• почтой — заказным письмом с уведомлением о доставке и описью документов;
• в электронной форме.

Процедура завершается госрегистрацией:

• вновь созданных юридических лиц;
• ликвидации юрлиц, которые прекращают деятельность;
• изменений к учредительным документам юрлиц, которые продолжают существовать (при выделении).

Целью изменения структуры предприятия может являться:

• повышение эффективности бизнеса;
• выделение или консолидация активов;
• улучшение системы управления, налогообложения.

Для успешного проведения процедуры реорганизации предприятия обратитесь за помощью к нашим опытным юристам. Наши специалисты имеют значительный опыт в сфере реорганизации предприятий. Мы всегда владеем информацией о нововведениях в работе регистрирующих органов Минюста, ПФР, ИФНС, иных государственных органов, поэтому обеспечиваем проведение процедур и подготовку необходимых документов в кратчайшие сроки по четко определенному плану.

Реорганизация юридических лиц в Тольятти и Самаре

Реорганизация юридического лица предусматривает изменение организационно-правовой формы компании, при котором вместо одной фирмы появляются несколько организаций или наоборот. Это бывает необходимо во многих ситуациях: при решении расширить предприятие, повысить конкурентоспособность и эффективность.

Вне зависимости от причины в процессе важно соблюдать установленные правила и знать все тонкости порядка реорганизации юридических лиц. Компания «АМБИЗ» имеет большой опыт в решении таких вопросов, поэтому предлагает свою помощь в сопровождении вас на протяжении всей процедуры.

Какие виды реорганизации существуют

Реорганизация может происходить добровольно по желанию учредителей компании или в принудительном порядке по требованию уполномоченных служб. В каждом случае важно правильно выбрать форму процедуры. Четкого алгоритма здесь не существует. Каждый случай индивидуален и имеет перечень уникальных условий, которые не позволяют стандартно отнестись к выбору способа.

Виды реорганизации юридических лиц, прописанные в Гражданском кодексе:

• Слияние. Из двух и более компаний, прекращающих свое существование, создается одна фирма, начинающая работать вместо ликвидированных лиц.
• Разделение. Одно предприятие разделяется на 2 и более компаний, начинающих вести свою деятельность на рынке. К такому способу прибегают, если динамика развития компании недостаточна.
• Присоединение. К предприятию присоединяется другая компания, которая перестает существовать, и все ее активы и полномочия передаются основному предприятию.
• Выделение. Компания, из которой выделяется другая фирма, передает часть полномочий выделяемой фирме.
• Преобразование. Компания меняет организационно-правовую форму, например, из АО в ООО. Метод часто используется для дальнейшего развития.

Кроме реорганизации, возможна ликвидация юридического лица, в рамках которой оно перестает существовать. В этой процедуре тоже есть свои нюансы, важные для правильного и быстрого прекращения деятельности предприятия.

Порядок реорганизации: как происходит процедура

Компания «АМБИЗ» предлагает полный комплекс услуг по регистрации, реорганизации и ликвидации компаний. В каждом случае мы придерживаемся отлаженной схемы действий, поэтому гарантируем, что выполним все быстро и в соответствии с установленными правилами.

Наши специалисты окажут надежную правовую помощь, в том числе с выбором типа реорганизации. Для этого мы проанализируем вашу ситуацию и предложим наиболее перспективный вариант. Мы сформируем пакет документации и подадим его удобным для вас способом. Итогом нашего сотрудничества станут документы, подтверждающие регистрацию новых предприятий.

С нами вы избежите ошибок и трудностей в реорганизации юридического лица в форме присоединения, выделения, слияния, а также разделения или преобразования. Мы будем сопровождать вас на всех этапах процедуры до ее успешного окончания. Чтобы уточнить интересующие вас моменты, звоните нам по контактному телефону или пишите в онлайн-чате.

Правовые аспекты реструктуризации юридического лица | Юридический

Зачем нужна реструктуризация?

Эффективность бизнеса
Предыдущие рецессии показали, что существует премия за ликвидность — компании с наиболее высокой позицией ликвидности после пандемии с большей вероятностью будут процветать быстрее.

Компании с наиболее сильными позициями ликвидности, как правило, имеют структуры, которые способствуют наиболее эффективному перемещению капитала группы — перемещению денежных средств туда, где они необходимы, и репатриации денежных средств в центр или в свои финансовые учреждения в нужное время.Главный юрисконсульт, работающий с налоговыми, финансовыми и казначейскими службами, должен подумать, помогает ли структура возобновлению роста или препятствует этому. В неэффективной структуре, где причина существования некоторых дочерних компаний неясна, это становится медленным и обременительным процессом, когда скорость является ключевым фактором.

Согласование стратегии группы
Многие компании будут создавать свои структуры с точки зрения налогообложения в то время, когда бизнес-ландшафт будет совсем другим. Однако после пандемии предприятия могут пересмотреть смысл своего существования, сосредоточив внимание на своей основной деятельности.Какова бы ни была их стратегия, корпоративная структура должна быть согласована.

Снижение затрат и улучшение движения денежных средств
Оптимизированная корпоративная структура повысит эффективность операций, что приведет к сокращению операционных расходов. Оптимизированная структура также позволит перемещать наличные деньги с необходимой скоростью, а не связывать их громоздкими процессами через неэффективных посредников.

Оптимизированное управление, корпоративное управление и снижение рисков
Поиск наиболее эффективной корпоративной структуры поможет группе сократить время управления неэффективными организациями и позволит им сосредоточиться на возвращении к росту.Это также позволит им улучшить и поддерживать свои стандарты корпоративного управления — меньшее количество дублирующих организаций снижает риск нарушения этих стандартов. В прошлом многие корпоративные неудачи были связаны с корпоративным управлением, и их можно было проследить до дочерней компании, в которой существовал провал корпоративного управления.

Оговорка о корпоративной реорганизации — Обзор, причины, типы

Что такое Оговорка о корпоративной реорганизации?

Положение о корпоративной реорганизации — это положение, содержащееся в уставе компании.Положение описывает слияния и поглощения Процесс слияния и поглощения слияния и поглощения Это руководство проведет вас через все этапы процесса слияния и поглощения. Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические или финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки, изменения в активах или структуре собственности, а также изменения в корпоративный контроль. Наиболее распространенные формы корпоративной реорганизации включают слияния и слияния, финансовую реструктуризацию, корпоративный выкуп. голосующие акции компании).Обычно выкуп также включает в себя покупку непогашенного долга цели, продажу активов и т. Д.

В то время как многие компании реорганизуются для повышения эффективности и увеличения прибыли, другие также проводят реорганизацию как способ возродить финансово проблемный бизнес. . Руководство ликвидируемой компании может внести определенные изменения в свою деятельность.

Изменения могут включать заключение соглашения с кредиторами о выплате долга и реструктуризации структуры капитала компании Структура капитала Структура капитала означает сумму долга и / или собственного капитала, используемого фирмой для финансирования своей деятельности и финансирования своих активов.Структура капитала фирмы или ее активы и обязательства. Эти меры являются частью реорганизации компании, направленной на продление жизни финансово неблагополучной компании.

Причины корпоративной реорганизации

Ниже приведены некоторые из причин, которые могут побудить компанию рассмотреть вопрос о реструктуризации своей структуры капитала или активов:

1. Сосредоточение внимания на основной деятельности

Компания, испытывающая финансовые трудности может решить устранить определенные разногласия, которые не соответствуют его долгосрочному видению.Компания может тратить много ресурсов на непрофильные виды деятельности, которые мешают достижению ее основных целей. Он может продавать непрофильные подразделения или их активы покупателям, которые могут извлечь из них большую ценность. Полученная выручка может быть использована для усиления основной деятельности.

2. Создание денежных потоков для погашения долгов

Компания может столкнуться с финансовыми трудностями из-за огромных долгов. Руководство может продать менее важные активы и использовать полученные денежные потоки для спасения компании от ликвидации.Компания может сначала выплатить свои долги с наступающим сроком погашения и обсудить условия кредита с кредиторами, чтобы срок погашения можно было продлить для других долгов.

Типы корпоративной реорганизации

Ниже приведены основные типы корпоративных реорганизаций:

1. Слияния и консолидации

Обязательное слияние основано на приобретении активов компании другой компанией, либо в в той же или в другой отрасли. Желаемый эффект от сделки слияния — это накопление активов и пассивов двух субъектов, участвующих в сделке.Компании также получат другие выгоды, такие как быстрый рост, диверсификация, экономия на масштабе, синергия и т. Д.

После завершения слияния и консолидации сливающиеся компании прекращают свое существование и начинают работать как единое объединенное предприятие. Сделка должна быть одобрена советом директоров соответствующих компаний. Также их акционеры должны проголосовать и одобрить сделку. Сделка также регулируется федеральными законами и законами штата, такими как антимонопольные законы Антимонопольные законы Антимонопольные акты — это законы, запрещающие компаниям заниматься определенными видами деятельности, которые считаются антиконкурентными и ограничивают торговлю.Некоторые из антиконкурентных практик могут включать ценовую дискриминацию, фиксирование цен, сегментацию рынка и враждебные поглощения.

2. Корпоративные выкупы акций

Корпоративные выкупы — это форма корпоративной реорганизации, когда организация приобретает контрольный пакет акций другой компании. Обычно покупатель приобретает более 50% целевой компании, чтобы получить преимущество в принятии решений для компании.

Целевые компании для выкупа — это в основном недооцененные или отстающие от результатов компании, которых в последующие годы можно развернуть, прежде чем они станут публичными.Они также могут включать семейные предприятия, владельцы которых хотят выйти на пенсию.

Корпоративные выкупы финансируются состоятельными людьми, институциональными инвесторами и т. Д. Покупатели используют значительную часть долга, а активы целевой компании используются в качестве обеспечения.

3. Корпоративные поглощения

Корпоративные поглощения происходят, когда компания пытается получить контрольный пакет акций другой компании путем приобретения контрольного пакета акций компании. Обычно поглощения связаны с приобретением более крупной компанией более мелкого предприятия путем добровольного или враждебного поглощения.

Добровольное поглощение происходит, когда покупатель и целевая организация взаимно соглашаются на сделку, и совет директоров целевой компании добровольно одобряет сделку. Добровольные корпоративные поглощения инициируются, потому что компании ценят друг друга, и сделка приведет к повышению операционной эффективности и увеличению доходов.

Враждебное поглощение — это обычно принудительное поглощение, при котором покупатель инициирует попытку поглощения без ведома целевой компании.Покупатель может осуществить враждебное поглощение, купив значительную долю в целевой компании, когда рынки открываются до того, как руководство осознает, что происходит.

4. Рекапитализация

Операция рекапитализации — это форма корпоративной реорганизации, при которой компания пытается стабилизировать структуру своего капитала путем обмена одной формы финансирования на другую. Например, компания может обменять привилегированные акции или собственный капитал в структуре капитала и заменить их долговыми обязательствами.

Компания может осуществить рекапитализацию, когда существует угроза враждебного поглощения со стороны ее более крупных конкурентов или для предотвращения банкротства. Увеличение долга в структуре капитала сделало бы компанию менее привлекательной для инвесторов. Во время финансового кризиса правительства проводят рекапитализацию, чтобы сохранить свою платежеспособность и защитить финансовую систему от несостоятельности. Несостоятельность Несостоятельность — это ситуация, в которой фирма или физическое лицо не в состоянии выполнить финансовые обязательства перед кредиторами по мере наступления срока погашения долга.Несостоятельность — это состояние финансового бедствия, тогда как банкротство — это судебное разбирательство.

5. Выделение активов (выделение и разделение)

Выделение капиталовложений предполагает продажу подразделения компании другой компании. Компании используют продажу активов, чтобы сосредоточиться на основных подразделениях компании, приносящих наибольшую прибыль. Компания также может продать активы как способ решения финансовых проблем, связанных с непрофильными сферами бизнеса.

Продажа может принимать различные формы, в том числе продажу, выделение, разделение, разделение и т. Д.Основные формы отчуждения — это выделение и выделение. Выделение относится к бизнес-подразделению, выделенному из материнской компании и действующему как независимая организация. Покупатель распределяет акции новой дочерней компании среди своих акционеров на пропорциональной основе.

С другой стороны, выделенная компания — это дочерняя компания материнской компании, которая отделена от материнской компании. Акционерам последней выделяются акции новой дочерней компании в обмен на акции материнской компании.

Дополнительные ресурсы

Спасибо за то, что прочитали руководство CFI по положениям о корпоративной реорганизации. CFI является официальным поставщиком услуг по финансовому моделированию и оценке (FMVA) ™. Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Сертификация CFI по финансовому моделированию и оценке (FMVA) ® поможет вам обрести необходимую уверенность в своих финансах. карьера. Запишитесь сегодня! программа сертификации, призванная превратить любого в финансового аналитика мирового уровня.

Чтобы продолжать изучать и развивать свои знания в области финансового анализа, мы настоятельно рекомендуем дополнительные ресурсы CFI, указанные ниже:

• Банкротство Банкротство Банкротство — это правовой статус физического или нечеловеческого субъекта (фирмы или государственного учреждения), который не может для погашения непогашенной задолженности
• Реструктуризация долга Реструктуризация долга Реструктуризация долга — это процесс, при котором компания или другое предприятие, испытывающее финансовые затруднения и проблемы с ликвидностью, рефинансирует свои существующие долговые обязательства, чтобы получить большую гибкость в краткосрочной перспективе и сделать свою долговую нагрузку более управляемой в целом .
• враждебное поглощение враждебное поглощение враждебное поглощение при слияниях и поглощениях (M&A) — это приобретение целевой компании другой компанией (называемой покупателем) путем прямого обращения к акционерам целевой компании либо путем предложения тендера, либо посредством голосование по доверенности. Разница между враждебным и дружественным
• Spin-offSpin-OffКорпоративное выделение — это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой бизнес-дочерней компании из своей материнской компании.

7 типов корпоративной реорганизации | Малый бизнес

Джон Кибилко Обновлено 7 марта 2019 г.

Корпорации реорганизуются и реструктурируются по разным причинам и разными способами. Нижняя строка обычно есть нижняя строка. Компании реорганизуются для увеличения прибыли и повышения эффективности. Реорганизация компании обычно направлена ​​на повышение эффективности в попытке увеличить прибыль. Для корпорации нет ничего необычного в реорганизации вслед за изменениями на высшем уровне.Новый генеральный директор часто рассматривает реорганизацию как лекарство от недугов компании, и компании иногда нанимают нового лидера, основываясь именно на его видении реорганизации.

Возможные причины реорганизации

Корпоративная реорганизация обычно происходит после новых приобретений, выкупов, поглощений, других форм новой собственности или угрозы или подачи заявления о банкротстве, согласно веб-сайту Thinking Managers. На веб-сайте VC Experts сообщается, что реорганизация связана с серьезными изменениями в базе капитала корпорации, такими как преобразование находящихся в обращении акций в обыкновенные акции или обратное дробление — объединение находящихся в обращении акций компании в меньшее количество акций.Реорганизации часто происходят, когда компании уже пытались привлечь новое венчурное финансирование, но не смогли увеличить стоимость компании.

Тип A: слияния и объединения

Раздел 368 Кодекса доходов IRS определяет семь типов корпоративных реорганизаций. Как сообщает Tax Almanac, первым признанным типом реорганизации является обязательное слияние или поглощение. Как утверждает фирма Greenstein, Rogoff, Olsen & Co., слияния и консолидации основаны на приобретении активов одной компании другой компанией., ТОО.

Тип B: Приобретение — дочерняя компания Target Corporation

Реорганизация типа B — это приобретение акций одной компании другой корпорацией, при этом приобретенная компания становится дочерней компанией приобретающей корпорации. План приобретения должен быть выполнен в короткий период времени, например, 12 месяцев, и приобретение должно быть только одним из серии шагов, составляющих более крупный план по приобретению контроля. Сделка также должна быть совершена исключительно с целью приобретения голосующих акций.

Тип C: Приобретение — ликвидация целевой корпорации

Если IRS не откажется от требования, целевая корпорация должна ликвидироваться в соответствии с планом приобретения типа C, и акционеры целевой корпорации становятся акционерами приобретающей компании. Положения о реорганизации определяют налоговые последствия, а не правила ликвидации, содержащиеся в разделах 336 и 337 Налогового кодекса.

Тип D: Передача, выделение и разделение

Передача типа D классифицируется как приобретающая реорганизация D или разделительная реструктуризация D, которая включает в себя дополнительные и отколы.Например, если корпорация A содержит активы бывшей корпорации B и корпорации A, корпорация B выходит из бизнеса, а бывшие акционеры корпорации B контролируют корпорацию A.

Тип E: рекапитализация и реконфигурация

Операция рекапитализации включает обмен акций и ценных бумаг для новых акций, ценных бумаг или и того, и другого акционерами корпорации. Этот шаг касается только одной компании и изменения структуры капитала компании.Возможные сценарии включают план рекапитализации «акции в обмен на акции», переход «облигации в обмен на облигации» и сделка «акции в обмен на облигации».

Тип F: изменение идентичности

План реорганизации типа F определен в Налоговом кодексе США как «простое изменение идентичности, формы или места организации одной корпорации, однако (а) измененной». Правила реорганизации F обычно применяются к корпорации, которая меняет свое название, штат, в котором она ведет бизнес, или если она вносит изменения в корпоративный устав компании, и в этом случае считается, что передача происходит от предыдущей корпорации к новой компании.

Тип G: Передача активов

Реорганизация типа G подразумевает банкротство, разрешая передачу всех или некоторых активов обанкротившейся компании новой корпорации. Одно предостережение заключается в том, что акции и ценные бумаги контролируемой корпорации распределяются между акционерами предыдущей компании в соответствии с Типом D — реорганизация передачи — правила распределения.

Реорганизация юридического лица юридические услуги в России

Реорганизация юридического лица — это процесс, в результате которого организация увеличивается или уменьшается.В некоторых случаях компания полностью перестает функционировать и передает свои права и обязанности правопреемнику.

Различают 5 видов реорганизации:

1. Слияние. Из 2-х и более организаций создается одна, более крупная. Первоначальные предприятия прекращают свое существование и передают права и обязанности новым.
2. Изоляция. Одно или несколько предприятий выделяются из большой организации. Оригинал продолжает существовать в предыдущем режиме.А новые работают независимо.
3. Присоединение . Одна организация присоединяется к другой. Первый продолжает существовать в первозданном виде, а второй прекращает самостоятельную деятельность.
4. Конверсия. Изменение организационно-правовой формы юридического лица. Например, АО переходит в ООО.
5. Разделение. Большая организация делится на 2 или более мелких. Более того, оригинал перестает существовать. И каждое новое становится самостоятельным субъектом права.

Порядок реорганизации общества

Реорганизация юридического лица незначительно варьируется в зависимости от выбранного типа. Однако основные этапы процедуры те же:

1. Решение о реорганизации. Принято на собрании акционеров общим голосованием (простым большинством голосов).
2. Регистрация сообщения о реорганизации. Налоговая инспекция уведомляется в течение 3 дней. В течении 5 дней кредиторам и заинтересованным лицам.2 раза (по истечении 30 дней) информация публикуется в государственном регистрационном бюллетене .
3. Инвентаризация и подготовка финансовой отчетности.
4. Подготовка передаточного акта.
5. Получение новых уставных документов.
6. Подготовка итоговой отчетности.

На завершающей стадии реорганизации выполняются следующие действия:

• расчет сотрудников;
• списание расходов, не включенных в передаточный акт;
• закрытие счетов и расчет чистой прибыли;
• передача документов и материальных ценностей новым предприятиям.

Налоговые органы могут отказать в реорганизации и отменить решение, если у компании возникнут проблемы с выплатами в Пенсионный фонд. И на протяжении всего процесса необходимо четко соблюдать сроки.

Юридические услуги при успешной реорганизации

Строгое правовое регулирование процесс реорганизации юридического лица приводит к необходимости привлечения юристов. Самостоятельные действия при отсутствии должного опыта могут привести к негативным последствиям.

Необходимые услуги для правильной организации процесса:

• юридическая консультация по общим вопросам;
• подготовка необходимой документации;
• уведомление в регистрирующий орган;
• публикация информации о текущих изменениях в Вестнике;
• проведение инвентаризации;
• проверка отчетности;
• подготовка документов для новых предприятий;
• закрытие счетов реорганизованной организации и открытие новых;
• уведомление налоговой инспекции об открытии новых счетов.

Причины обратиться в DTK Partners

Процесс предполагает одновременное обращение в различные государственные органы и подготовку значительного количества документов. Продолжительность процесса до 4 месяцев.

При запуске процесса реорганизации предприятия в Москва и далее рекомендуется привлекать юристов DTK Partners. Юристы возьмут на себя подготовку соответствующих документов и общение с госорганами.В DTK Partners работают сотрудники, которые специализируются исключительно на реорганизации и ликвидации юридических лиц . Агентство гарантирует полное отслеживание процедуры в соответствии с требованиями закона

Рационализация юридических лиц: что вам нужно знать

Американские компании выходят на международные рынки беспрецедентными темпами. Будь то поглощение, органический рост или сочетание того и другого, компании пытаются как можно быстрее извлечь выгоду из рыночных возможностей.

Это стремление к скорости, однако, может вылиться в чрезмерно агрессивные широкомасштабные усилия по расширению, которые не имеют надлежащего планирования и игнорируют соответствующие бизнес-риски, а также финансовые и административные нагрузки. Со временем компании могут оказаться обремененными сложными организационными структурами, которые будут неэффективными, неэффективными и дорогостоящими в обслуживании. Эти излишне сложные структуры юридических лиц могут истощить компанию столь необходимых денежных средств, снизить прибыльность и создать ненужные риски.

Управленческие вызовы

Несмотря на то, что управление международными операциями никогда не было легким, надзор за быстро расширяющейся глобальной сетью юридических лиц создает уникальные проблемы, которые вчерашним руководителям редко приходилось решать.Общая юридическая структура компании может включать, но не ограничиваться, представительства, филиалы и холдинговые компании, каждая из которых может иметь разные структуры собственности. Соответствующее текущее корпоративное управление, юридическая, бухгалтерская, аудиторская, налоговая, кадровая, нормативная отчетность и нормативные требования могут быть пугающими, если не сказать больше, особенно когда компания работает в быстро меняющейся многострановой мультивалютной среде.

Каждая страна имеет свой собственный набор правил и положений, касающихся юридических лиц, которым компании должны следовать, включая, помимо прочего, виды деятельности, которые могут осуществляться.Более того, соответствующие законы могут быть трудными для толкования и применения; и они постоянно меняются. Просто быть в курсе этих меняющихся правил может быть огромной проблемой, и есть реальный риск пропустить изменение, которое не было широко освещено или доведено до сведения местных властей. Страны обычно налагают штрафы и штрафы за несоблюдение, и они могут быть значительными. Компании также рискуют понести репутационный ущерб, нарушая местное законодательство. Несоблюдение может даже поставить под угрозу их способность работать в стране.

Расходы на юридическое лицо

Стоимость поддержки и содержания юридических структур продолжает расти. Большинство компаний с глобальными операциями используют сочетание внутренних и внешних ресурсов для поддержки зарубежной деятельности. Нередко можно увидеть зарубежное юридическое лицо, которое поддерживает лишь горстку сотрудников, содержание которых обходится в 50 000 долларов (или больше) в год. Большая часть этого приходится на разовые сборы и повторяющиеся услуги, такие как бухгалтерский учет, начисление заработной платы, налоги и соблюдение нормативных требований.Излишне говорить, что руководители постоянно вынуждены искать способы сократить эти расходы. Периодически руководители должны отступать и переоценивать эффективность и действенность юридических организационных структур, которые они контролируют.

Рационализация юридических лиц и почему это важно

Рационализация юридического лица — это процесс, который компании проводят — самостоятельно или совместно с опытным сторонним консультантом — для проверки своих юридических структур.Целью проверки является: 1) определить, необходимы ли все их существующие юридические лица; и 2) определить и задокументировать, какой эффективности или экономии средств можно добиться за счет упрощения структуры юридических лиц и / или устранения некоторых из них.

Посредством рационализации юридического лица компании могут создать более эффективные и устойчивые операционные структуры, повысить операционную прозрачность и значительно снизить риски и затраты, как указано ниже. Это также прекрасная возможность перестроить структуру юридического лица компании, чтобы она соответствовала текущей стратегии компании, которая, возможно, претерпела значительные изменения с момента создания структуры.

Возможные преимущества

При эффективном проведении рационализация юридического лица может привести к ряду материальных и нематериальных выгод. К ним относятся, но не ограничиваются следующим:

• Повышение будущей прибыльности и финансовых результатов за счет лучшего согласования с текущей бизнес-стратегией.
• Снижение административных и других расходов, связанных с бухгалтерским учетом, аудитом, финансовой отчетностью, налоговой декларацией, соблюдением нормативных требований, кадрами, ИТ, управлением денежными средствами, численностью персонала и накладными расходами.
• Устранено дублирование операций.
• Сокращение внутригрупповых транзакций.
• Повышение налоговых льгот и / или эффективности.
• Улучшенная отчетность и соблюдение нормативных требований.
• Повышение прозрачности операций и финансовой отчетности.
• Уточненный профиль рисков ваших юридических лиц.

Пошаговый процесс рационализации юридического лица

Компаниям следует подходить к инициативам по рационализации юридических лиц планомерно и организованно.Хотя порядок может отличаться, процесс должен включать следующие шаги:

Шаг 1: Получите точную схему текущей структуры, включая все юридические лица, типы и местоположения. Хотя этот шаг кажется простым, у многих организаций нет обновленной диаграммы, особенно после слияния или нового приобретения.

Шаг 2: Определите и задокументируйте как структуру собственности, так и цель каждого юридического лица. Какую роль выполняет каждая сущность?

Шаг 3: Оцените потребность каждой организации.Это важно? Имеет ли смысл цель сущности? Если нет, выберите объект для исключения или изменения.

Шаг 4: Создайте фиктивную диаграмму юридического лица для новой предложенной оптимизированной структуры. Имеет ли смысл новая структура? Соответствует ли это бизнес-стратегии компании? Следует ли его изменить? Какие еще существуют варианты, например, изменение типа объекта вместо его удаления? Можно ли удалить какие-либо дополнительные сущности?

Шаг 5: Завершите список объектов, намеченных для исключения или изменения.Составьте бюджет, график и план проекта, которые сводят к минимуму перебои в работе. Учесть любые связанные с политикой и / или процедурные изменения, которые должны произойти до и после реорганизации.

Шаг 6: После того, как бюджет, график и план составлены, получите одобрение и выполните его в соответствии с планом, чтобы можно было реализовать ожидаемые выгоды и экономию средств.

Шаг 7: Создайте процесс для регулярной оценки вашей новой юридической структуры. Частота этого процесса будет зависеть от стратегии компании, количества и типа вовлеченных лиц, количества совершенных приобретений и других факторов.

Мы только прикоснулись к рационализации юридического лица. Хотя вопросы, несомненно, возникнут, когда вы приступите к своей собственной инициативе, понимание важности проведения проверки юридического лица поможет вам начать процесс.

Рационализация юридических лиц

Кэтрин Полак, директор отдела консультационных услуг, внесла свой вклад в создание этой статьи.

Корпоративная реорганизация

Типы реорганизаций

Бизнес, который хочет повысить эффективность или прибыльность, может реструктурировать способ работы компании для достижения одной или обеих этих целей.Этот процесс реструктуризации называется корпоративной реорганизацией. Поскольку корпоративная реорганизация — это важное мероприятие, которое влияет на чистую прибыль корпорации, для успеха этого процесса необходимы тщательное планирование, предвидение экспертов и другие соображения. Опытный бизнес-юрист поможет вам разобраться в юридических аспектах корпоративной реорганизации.

Типы корпоративной реорганизации

Большинство компаний выбирают корпоративную реорганизацию, когда их попытки получить венчурный капитал не привели к увеличению их стоимости.Некоторые из форм корпоративной реорганизации включают следующие:

• Тип A: Слияния и консолидации
• Тип B: Приобретение с целью субсидирования целевой компании
• Тип C: Приобретение с целью ликвидации целевой компании
• Тип D: передача
• Тип E: рекапитализация
• Тип F: изменение идентичности
• Тип G: передача

Слияния и консолидации типа A

Слияние происходит, когда два или более бизнес-объекта сливаются в одну уцелевшую организацию.Например, при слиянии компаний A и B компания A принимает на себя все активы и обязательства компании B. Единственная организация, созданная в результате этого слияния, сохраняет название компании A. Небольшие компании часто объединяются с более крупными компаниями, чтобы получить выгоду от узнаваемости бренда более крупной компании и ее рыночного влияния. С другой стороны, консолидация предполагает объединение нескольких компаний для создания нового юридического лица. Например, компания A и компания B могут объединиться в компанию C.

Приобретение типа B с целью субсидирования целевой компании

Реорганизация типа B предполагает приобретение корпорацией акций другой компании, при этом приобретенная компания становится дочерней компанией приобретающей компании. корпорация.План приобретения должен быть выполнен в короткие сроки, например, в течение года. Этот план является лишь частью шагов, которые компания-покупатель должна предпринять, чтобы получить контроль, и основное внимание в сделке уделяется приобретению голосующих акций.

Приобретение типа C с намерением ликвидировать целевую компанию

Реорганизация типа C включает ликвидацию целевой корпорации в качестве условия плана приобретения типа C. В определенных ситуациях IRS может отказаться от требования о ликвидации целевой компании.После ликвидации целевой компании акционеры целевой корпорации становятся акционерами приобретающей компании. Положения о реорганизации касаются налоговых последствий, а не правил ликвидации.

Передача типа D и типа G

Реорганизация типа D включает передачу активов между корпорациями. Акционеры корпорации, которая передает активы, должны контролировать корпорацию, которой передаются активы. Реорганизации типа D принимают форму отделений или дополнительных предприятий.Передачи типа G включают передачу некоторых или всех активов компании, которая должна подать заявление о банкротстве, новой компании.

Рекапитализация типа E и изменение идентичности типа F

Реорганизация типа E — это когда акционеры компании обменивают акции и ценные бумаги на новые акции, ценные бумаги или и то, и другое. Основное внимание здесь уделяется структуре капитала компании. В реорганизации участвует только одна корпорация. Найдите опытного бизнес-юриста, который поможет вам при реструктуризации или реорганизации вашего бизнеса.

Вас также может заинтересовать…

1. Стоит ли вам рассматривать подставную компанию?
2. Texas Power of Attorney
3. Probating a Will через Muniment Of Title

Реорганизация и реструктуризация

В связи с изменениями на рынке и в экономике корпорации часто выбирают реорганизацию, позволяющую передавать активы, права и обязанности компании другим юридическим лицам. Под корпоративной реорганизацией понимается прекращение юридического лица без процедуры ликвидации.Корпоративное лицо прекращает свое существование, как только оно исключено из Реестра юридических лиц.

Реорганизация юридических лиц осуществляется путем слияния и разделения. В реорганизациях могут участвовать только юридические лица одного и того же юридического типа, за некоторыми исключениями, предусмотренными законами, регулирующими различные юридические типы юридических лиц.

Возможные формы корпоративного слияния — присоединение и объединение:

• Присоединение — это слияние одного или нескольких юридических лиц с другим юридическим лицом, которое затем принимает на себя все права и обязанности реорганизованных юридических лиц.
• Консолидация — это слияние двух или более юридических лиц в новую корпорацию, которая принимает на себя все права и обязанности объединенных корпораций.

Возможные формы разделения юридических лиц — разделение и разделение:

• Разделение — это разделение прав и обязанностей юридического лица на другие действующие юридические лица.
Подразделение
• — это объединение двух или более юридических лиц, основанных на реорганизации корпорации, которые затем принимают на себя определенные части прав и обязательств корпорации.

Наши юристы помогут вам не только оценить перспективы реорганизации; Также подготовим все документы и представим Ваши интересы при реорганизации компании.

Реструктуризация — это изменение юридического типа юридического лица, при котором юридическое лицо новой юридической категории становится правопреемником всех прав и обязательств прежней корпорации. Преобразование изменяет только форму юридического лица, само юридическое лицо не отменяется.

Если юридическое лицо, участники которого несут ответственность по обязательствам корпорации (как, например, личное предприятие), реструктурируется, то участники реструктурированной корпорации, без учета нового корпоративного типа, принимают на себя субсидиарную ответственность в течение трех лет по обязательствам реструктурированной корпорации, которые возникают по обязательствам, принятым до ее новой записи в Реестр юридических лиц. Если член юридического лица не может стать членом измененного юридического лица, член не освобождается от ответственности, указанной в законе, ни во время реструктуризации, ни после нее.

• Частная компания с ограниченной ответственностью или публичная компания может быть преобразована в публичную или частную компанию с ограниченной ответственностью, государственную компанию, муниципальную компанию, сельскохозяйственную компанию, кооператив, полное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, частное предприятие или государственное учреждение.

  Добавить комментарий Отменить ответ

  Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

  Комментарий *

  Имя *

  Email *

  Сайт