Порядок действий при ликвидации ооо 2020: Ликвидация ООО 2021, ликвидация ООО пошаговая инструкция, образец ликвидации юридического лица, официальная ликвидация организации, заполнение формы Р15001 образец.

Очередность погашения налоговых  и иных обязательных платежей

Для того чтобы установить порядок удовлетворения налоговых платежей при добровольной ликвидации юридических лиц, следует в совокупности проанализировать нормы НК РФ, ГК РФ, и Федерального закона от 26. 10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с п. 3 ст. 49 НК РФ очередность исполнения ликвидируемой организацией обязанностей по уплате налогов и сборов среди расчетов с другими кредиторами такой организации определяется гражданским законодательством РФ, то есть НК РФ отсылает к ст. 64 ГК РФ [1] .

Из анализа норм ст. 64 ГК РФ следует, что все платежи, включая обязательные, делятся на очередные платежи и текущие расходы. Под последними понимаются расходы, необходимые для осуществления ликвидации. Согласно п. 1 и 2 ст. 5 Закона о банкротстве текущими платежами считаются те, что возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом и не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Применительно к добровольной ликвидации под текущие расходы подпадают те, которые возникли после составления промежуточного ликвидационного баланса и, соответственно, не вошли в промежуточный ликвидационный баланс. Текущие налоговые платежи могут образоваться, например, по результатам проверки, которую имеют право назначить налоговые органы на основании п. 11 ст. 89 НК РФ, или в результате реализации имущества для погашения обязательств перед кредиторами во исполнение п. 4 ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 64 ГК РФ текущие расходы приоритетны по отношению к очередным платежам. Внутри текущих расходов текущие налоговые платежи гасятся в очередности, предусмотренной Законом о банкротстве, то есть в последнюю, четвертую очередь. В данном случае, поскольку ст. 64 ГК РФ не устанавливает очередность погашения текущих расходов, применяется аналогия закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) исходя из норм ст. 134 Закона о банкротстве. На допустимость подобной практики со ссылкой на п. 24, 25 Постановления Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ», в частности, указано в Постановлении ФАС УО от 30.09.2010 № Ф09-7990/10-С4.

Очередные платежи – требования кредиторов, которые включены в промежуточный ликвидационный баланс. Задолженность по очередным обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды в силу п. 1 ст. 64 ГК РФ погашается в третью очередь.

Итак, очередные обязательные платежи гасятся в третью очередь среди очередных платежей. Текущие расходы гасятся в первоочередном порядке по отношению ко всем очередным платежам. Внутри группы текущих расходов обязательные текущие платежи погашаются в четвертую очередь.

Порядок списания налогов при ликвидации

Согласно пп. 4 п. 3 ст. 44 НК РФ обязанность по уплате налога, штрафа прекращается с ликвидацией организации-налогоплательщика после проведения ликвидационной комиссией всех расчетов с бюджетом в соответствии со ст. 49 НК РФ. При этом то, что все действия во время ликвидации осуществляет ликвидатор, не имеет значения. Если у ликвидируемой организации из-за действий ликвидатора возникают обороты, все налоги с этих оборотов платить придется, в противном случае ликвидация являлась бы весьма удобным способом уклонения от налогов. Об этом, в частности, говорится в Письме Минфина России от 29.11.2011 № 03‑02‑07/1-410, с указанием на то, что НК РФ не предусмотрено прекращение обязанности налогоплательщика-организации по уплате налогов (пеней, штрафов) в период нахождения ее в стадии ликвидации.

На основании п. 1 ст. 49 НК РФ обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества.

Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, то остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и в порядке, которые установлены законодательством РФ (п. 2 ст. 49 НК РФ). Такое возможно только в том случае, если в соответствии с гражданским законодательством учредители (участники) ликвидируемого юридического лица несут субсидиарную ответственность по его долгам (п.  15 Постановления Пленума ВС РФ № 41, Пленума ВАС РФ № 9 от 11.06.1999 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой НК РФ»). Поскольку мы говорим о коммерческих организациях, ответственность которых ограничивается взносом в уставный капитал, то в самом плохом случае, не будучи нарушителями законодательства, участники ликвидируемой организации могут потерять свои взносы в уставный капитал, но платить им из собственного кармана не придется. На это указывают соответствующие нормы гражданского законодательства: п. 2 ст. 56 ГК РФ, п. 3 ст. 3 Закона об ООО [2] , п. 3 ст. 3 Закона об АО [3] .

Как же погашаются налоговые обязательства ликвидируемой организации, если денежных средств на это не хватает? В этом случае организация ликвидируется не в добровольном порядке, а по упрощенной процедуре банкротства, описанной в гл. 11 Закона о банкротстве. Далее недоимка по налогам (пеням, штрафам) признается налоговым органом безнадежной к взысканию в связи с недостаточностью имущества организации на основании ст.  59 НК РФ и списывается в установленном порядке [4]. 

Налоговая служба – обычный кредитор?

В целом бюджет как кредитор не имеет каких-то преимуществ во время ликвидации налогоплательщика. Это же подтверждает обзор арбитражной практики, в которой одной из сторон является ликвидируемая организация, а другой – налоговый орган. Проиллюстрируем ситуацию несколькими примерами.

Недействительность ликвидационного баланса

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, нужно квалифицировать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

ФАС ВСО в Постановлении от 05.08.2011 № А33-18667/2010 рассмотрел следующий случай. Общество приняло решение о добровольной ликвидации, налоговая служба в ходе проверки доначислила штрафы и предложила обществу их уплатить. Однако общество не погасило штрафы, утвердило ликвидационный баланс и представило в регистрирующий орган (налоговую службу) пакет документов для государственной регистрации ликвидации. Налоговая служба отказала в регистрации ликвидации по причине недостоверности ликвидационного баланса. Напомним, что заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 [5] содержит специальную запись, подтверждаемую подписью ликвидатора: «Расчеты с кредиторами завершены». Общество подало в суд на незаконные действия налоговой службы как регистратора. Суд поддержал позицию налоговиков по следующим основаниям:

• требования направлялись налогоплательщику после начала процедуры добровольной ликвидации данного юридического лица и утверждения ликвидатора;
• на момент составления промежуточного ликвидационного баланса общество извещалось об обнаружении налоговым органом фактов, свидетельствующих о налоговых правонарушениях;
• доказательств представления обществом в налоговый орган возражений не представлено;
• обществом не представлено доказательств исполнения обязанности по уплате штрафа до составления ликвидационного баланса, то есть задолженность имелась на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса. [6]

Непредъявленные требования оплате не подлежат

В соответствии с п. 5.1 ст. 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

В Определении ВАС РФ от 12.05.2009 № ВАС-5652/09 суд пришел к выводу, что несоблюдение налоговым органом как кредитором установленного законодательством порядка предъявления требований при ликвидации организации влечет установленные налоговым законодательством последствия, в том числе в виде погашения требований кредитора.

Аналогично в Постановлении ФАС ПО от 29.03.2011 № А55-17287/2010 суд отказал в удовлетворении требований ИФНС, поскольку инспекция не предъявляла требований к ликвидационной комиссии, в связи с чем у последней отсутствовали основания для включения в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс каких-либо сумм задолженности и для их выплаты налоговому органу.

Не признанные ликвидатором налоговые требования взыскиваются в судебном порядке

В Постановлении ФАС ЦО от 28.01.2009 № А23-1737/08А-14-83 суд указал, что налоговая служба не может требовать включения заявленных ею требований, если с ними не согласна ликвидационная комиссия. В данном случае налоговая служба наряду с другими кредиторами должна действовать в порядке, установленном п. 4 ст. 64 ГК РФ. Указанная норма закона прямо предусматривает способ защиты интересов кредитора, которому отказано в удовлетворении его требования (предъявление иска в суд), а также способ удовлетворения его требований в случае их обоснованности (за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица).[7]

Налоговая проверка – не препятствие для ликвидации

Что делать, если налоговая проверка не завершена, а момент составления ликвидационного баланса уже подошел? Должна ли ликвидируемая организация ожидать результатов проверки или же можно завершить ликвидацию без оглядки на факт проверки?

Согласно Письму ФНС России от 07. 08.2012 № СА-4-7/13101 если организация в установленном порядке уведомила налоговый орган о начале процедуры ликвидации, а налоговый орган какие-либо требования об уплате налогов и сборов не предъявлял, то организация может продолжать процедуру ликвидации на общих основаниях. В частности, в соответствии с п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.

ВАС проанализировал следующую ситуацию. Налоговая служба составила акт, на момент сдачи документов на ликвидацию требований не заявила, однако, уже выступая в качестве регистратора, отказала в ликвидации. Суд счел эти действия противоречащими законодательству и обосновал свое мнение так: на момент обращения заявителя в регистрирующий орган с заявлением согласно справке регистрирующего органа задолженность по обязательным платежам у общества отсутствовала, а акт выездной налоговой проверки не свидетельствует о доначислении заявителю сумм обязательных платежей… Довод инспекции о задолженности, имеющейся у общества на момент его обращения с заявлением, правомерно признан несостоятельным, поскольку проверка соблюдения обществом налогового законодательства проведена инспекцией в период осуществления ликвидационных процедур и до представления ликвидатором заявления о регистрации ликвидации общества она вправе была направить ему соответствующее требование (Определение ВАС РФ от 16. 03.2009 № 2832/09).

Возможно ли бесспорное взыскание обязательных платежей с ликвидируемой организации?

Вправе ли налоговый орган взыскивать с ликвидируемой организации в бесспорном порядке долги, а если нет, то с какого момента процедуры ликвидации он лишается этого права?

В Определении ВАС РФ от 09.06.2014 № ВАС-6279/14 суд расценил действия банка по безакцептному списанию средств как противоречащие положениям ст. 64 ГК РФ о порядке и очередности удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, что влечет ничтожность соответствующих операций. Но это про банки – а как насчет налоговых органов? Например, в Постановлении ФАС ВСО от 26.09.2013 № А19-1757/2013 суд посчитал, что в период нахождения налогоплательщика в процессе ликвидации налоговый орган не вправе производить принудительное взыскание налогов, пеней и штрафов в порядке, установленном положениями ст. 46, 47 НК РФ.

Минфин также неоднократно высказывался по этому поводу. В Письме от 29.07.2008 № 03‑02‑07/1-319 Минфин отмечает, что со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса налоговый орган не вправе осуществлять взыскание налогов, сборов, соответствующих пеней и штрафов в порядке, предусмотренном ст. 46 НК РФ, о чем также свидетельствует практика арбитражных судов (постановления ФАС СЗО от 25.11.2004 № А05-6517/04-13, ФАС ПО от 27.02.2007 № А55-7518/06, от 18.12.2007 № А55-6435/2007).

Одновременно Минфин заметил, что НК РФ не предусмотрена обязанность налоговых органов по отзыву инкассовых поручений и отмене решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в случае принятия решения о его ликвидации.

В более позднем письме – от 24.08.2011 № 03‑02‑07/1-303 – в ответ на запрос банка, обслуживающего ликвидируемую организацию, Минфин пояснил, что при наличии документов о принятии юридическим лицом решения о добровольной ликвидации и (или) об утверждении ликвидационной комиссией промежуточного ликвидационного баланса банком не могут исполняться решения налоговых органов о взыскании налогов.

С учетом уточненной позиции Минфина, а также судебной практики можно утверждать, что срок исчисляется с момента принятия решения о ликвидации, а не с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса. В упомянутом Постановлении ФАС СЗО № А05-6517/04-13, на которое, кстати, сослался Минфин в Письме № 03‑02‑07/1-319, указано прямо: вынесение ИМНС оспариваемого решения о взыскании налогов и пеней за счет денежных средств учреждения на счетах в банке и выставление на основании данного решения инкассовых поручений в банк после принятия решения о ликвидации учреждения следует признать неправомерным.

Поскольку действия по ликвидации подлежат госрегистрации, срок, соответственно, исчисляется не с момента совершения действия, а с момента его регистрации. На это, в частности, указано в Постановлении ФАС СЗО от 01.10.2012 № А26-11436/2011: в период нахождения Общества в стадии ликвидации (то есть после принятия решения о ликвидации и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ) у Инспекции в силу ст.  49 НК РФ и 64 ГК РФ отсутствовало право бесспорного взыскания налога и пеней, поскольку это повлекло бы нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика… особый порядок исполнения обязанности по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) при ликвидации организации не зависит от даты составления ликвидационного баланса. Для применения этого порядка, как правильно указали суды, достаточно наличия решения о ликвидации организации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.[8]

Эти правила распространяются и на обязательные взносы в социальные фонды. Так, в Постановлении ФАС ВСО от 15.08.2013 № А19-917/2013 указано, что исходя из того факта, что данный вопрос Законом № 212-ФЗ [9]  не урегулирован, применению подлежат общие нормы права, содержащиеся в ГК РФ. То есть в период нахождения организации-страхователя в стадии ликвидации фонд не вправе осуществлять действия по бесспорному взысканию страховых взносов, пеней и штрафов, поскольку такие действия влекут за собой нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика (Постановление ФАС ВСО от 14. 03.2013 № А19-14698/2012). Схожий подход выражен судом в Постановлении ФАС УО от 21.03.2012 № А76-12541/2011.

Правомерны ли обеспечительные меры?

В соответствии с п. 1 ст. 76 НК РФ налоговый орган вправе для обеспечения исполнения решения о взыскании налога, сбора, пеней и (или) штрафа приостанавливать операции по счетам в банке налогоплательщиков. Является ли процесс добровольной ликвидации защитой от данной обеспечительной меры? На первый взгляд, да: раз действующее налоговое и гражданское законодательство не предусматривает возможности бесспорного списания средств со счета налогоплательщика в период ликвидации без соблюдения условий, установленных ст. 49 НК РФ, ст. 64 ГК РФ, то и обеспечение исполнения обязанности по уплате налога в виде приостановления операций по счетам в период ликвидации налогоплательщика противоречит налоговому и гражданскому законодательству (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23. 08.2012 № 18АП-8114/2012^[10], ФАС ПО от 31.07.2012 № А57-23213/2011, от 02.02.2011 № А65-7933/2010, от 21.12.2010 № А65-5800/2010 и № А65-5799/2010).

Однако в постановлениях АС ЗСО от 13.08.2014 № А67-6056/2013, № А67-6065/2013, № А67-6062/2013 суд счел иначе. Позиция его основывалась на том, что приостановление операций по счету не распространяется на платежи, очередность исполнения которых в соответствии с гражданским законодательством РФ предшествует исполнению обязанности по уплате налогов и сборов (ст. 76 НК РФ). Более того, суд уточнил, что даже в период нахождения юридического лица в процедуре банкротства, которая, как и добровольная ликвидация, является одним из видов ликвидации юридического лица, влекущим его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ), допускается реализация налоговым органом прав, предусмотренных ст. 76 НК РФ.

Что можно посоветовать ликвидируемым организациям при наличии приостановления операций по расчетному счету? Для того чтобы не было препятствий в осуществлении расходов, связанных с продолжением функционирования организации и в работе ликвидационной комиссии, рекомендуется делать специальную пометку в отношении текущих расходов. Указание в платежном поручении «текущий платеж (расход)» позволит банку проводить операции вне очереди на основании ст. 64 ГК РФ. По крайней мере, так советовал поступать суд в упомянутом ранее Постановлении ФАС УО № Ф09-7990/10-С4.

Заключение

Налоговая служба не освобождена от обязательных процедур, которые возлагаются на всех кредиторов ликвидируемой организации. Правда, иногда, пользуясь своими правами государственного регистратора, налоговики препятствуют завершению ликвидации – увязывают ее с погашением всех числящихся за налогоплательщиком долгов. Однако, как неоднократно подчеркивали суды, налоговые органы не могут игнорировать нормы законодательства о ликвидации, это чревато проигранными процессами и потерями для бюджета.

[1] Более подробно об очередности погашения см. статью «Погашение требований кредиторов», № 18, 2014.

[2] Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

[3] Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

[4] Приказ ФНС России от 19.08.2010 № ЯК-7-8/393@ «Об утверждении Порядка списания недоимки и задолженности по пеням, штрафам и процентам, признанных безнадежными к взысканию, и Перечня документов, подтверждающих обстоятельства признания безнадежными к взысканию недоимки, задолженности по пеням, штрафам и процентам».

[5] Утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

[6] Обоснования по данному процессу приведены в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 № А33-18667/2010.

[7] Определением ВАС РФ от 21.05.2009 № ВАС-6063/09 в передаче дела в Президиум ВАС отказано.

[8] Определением ВАС РФ от 20. 02.2013 № ВАС-917/13 в передаче дела в Президиум ВАС отказано.

[9] Федеральный закон от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в ПФ РФ, ФСС РФ, ФФОМС».

[10] Данное решение не было обжаловано в порядке кассационного производства.

О. Е. Орлова
эксперт журнала
Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения

Прекращение бизнеса — Как завершить свой бизнес

Хизер Хьюстон, помощник менеджера по обслуживанию, BizFilings

Для некоторых владельцев малого бизнеса наступает время, когда они должны прекратить деятельность и распустить свой бизнес. Это напряженное время и многоступенчатый процесс. Есть шесть общих шагов к роспуску бизнеса.

Шаг 1: Действия корпорации или ООО

Владельцы компаний должны одобрить ликвидацию бизнеса.В случае с корпорациями акционеры должны одобрить действие; с обществами с ограниченной ответственностью (LLC) члены выдают одобрение. Для малых предприятий акционеры или участники часто вовлечены в повседневную деятельность и обычно знают обстоятельства. Устав корпорации и операционное соглашение LLC обычно описывают процесс роспуска и необходимые разрешения. Для соблюдения корпоративных формальностей совет директоров должен разработать и утвердить решение о роспуске. Затем акционеры голосуют по решению, утвержденному директором.Оба действия должны быть задокументированы и внесены в корпоративную книгу записей. Хотя к LLC не предъявляются те же формальности, рекомендуется задокументировать решение и одобрение участников.

Шаг 2: Подача свидетельства о роспуске в штат.

После того, как акционеры или участники проголосовали за роспуск, необходимо подать документы в штат, в котором был зарегистрирован бизнес. Если компания имеет право вести дела в других штатах, документы должны быть поданы и в этих штатах.

• Процесс подачи Свидетельства о роспуске (также называемый статьями о роспуске) зависит от штата. Некоторые штаты требуют подачи документов перед уведомлением кредиторов и урегулированием претензий; другие требуют регистрации после этого процесса.
• В некоторых штатах для подачи свидетельства о роспуске компании требуется налоговое разрешение. В этих случаях необходимо сначала выплатить задолженность по налогам с корпорации или LLC.
• Обратитесь к своему онлайн-учредителю, зарегистрированному агенту или в офис государственного секретаря, чтобы узнать больше.

Шаг 3. Заполнение федеральных, государственных и местных налоговых форм

Несмотря на то, что вы завершаете свою деятельность, ваши налоговые обязательства не прекращаются немедленно. Вы должны официально оформить закрытие бизнеса в IRS, а также в налоговых органах штата и местных налоговых органов. На веб-сайте IRS есть контрольный список закрытия бизнеса, в котором указаны необходимые формы и ссылки на дополнительные государственные и местные требования. Помните об обязательствах по отчетности о заработной плате, если у вас есть сотрудники. Обязательно проконсультируйтесь со своим бухгалтером или налоговым консультантом относительно ваших конкретных требований.

Шаг 4: Уведомление кредиторов о прекращении вашего бизнеса

Вы должны уведомить всех кредиторов вашей компании по почте и объяснить:

• О том, что ваша корпорация или ООО были распущены или подали заявление о намерении распустить
• почтовый адрес, на который кредиторы должны отправлять свои претензии
• Список информации, которая должна быть включена в претензию
• Крайний срок подачи претензий (часто 120 дней с даты уведомления)
• Заявление с претензиями будет заблокирован, если не будет получен к крайнему сроку.

В вашем штате могут быть разрешены требования от кредиторов, которые не известны компании на момент роспуска.От вас могут потребовать разместить уведомление в местной газете о роспуске вашей компании. В случае сомнений спросите юриста о том, что предписывает ваш штат.

Шаг 5: Урегулирование требований кредиторов

Требования кредиторов могут быть приняты или отклонены вашей компанией. Принятые требования должны быть оплачены или удовлетворительные договоренности с кредиторами о погашении. Например, кредитор может согласиться урегулировать требование на сумму меньше (например, 80%), чем первоначальная сумма. В случае отклоненных требований вы должны письменно уведомить кредиторов о том, что ваша компания отклоняет их требования.Убедитесь, что у вас есть адвокат, который проконсультирует вас о процессе и законах вашего штата.

Шаг 6: Распределение оставшихся активов

После выплаты требований оставшиеся активы могут быть распределены между владельцами компании пропорционально доле владения. Например, если вам принадлежит 80% бизнеса, а вашему брату — 20%, вы получите 80% оставшихся активов. О распределении необходимо сообщать в IRS. Если ваша корпорация имеет несколько классов акций, корпоративные уставы обычно описывают процедуру распределения активов между этими акционерами.Для получения подробной информации о распределении и ваших текущих условных обязательствах свяжитесь с бухгалтером или налоговым консультантом.

Примечание о вашем EIN (идентификационный номер сотрудника)

Распространенное заблуждение относительно EIN заключается в том, что вы можете просто отменить или закрыть его при ликвидации компании. IRS не может отменить ваш EIN. После присвоения EIN вашему бизнесу он становится постоянным федеральным идентификационным номером налогоплательщика для этого бизнеса. Независимо от того, использовали ли вы когда-либо EIN для подачи федеральных налоговых деклараций, EIN никогда не используется повторно или не передается другому субъекту хозяйствования.EIN по-прежнему будет принадлежать бизнес-субъекту и может быть использован позже, если возникнет такая необходимость.

Растворяйте свой бизнес

Как правильно ликвидировать свой ООО

Есть много причин для закрытия вашего бизнеса, не все из которых связаны с неудачей. Многие компании начинают с определенной временной шкалы; закрытие — известный фактор с самого начала. Другие ООО удовлетворяют конкретную потребность. Когда потребность удовлетворена, компания больше не нужна.

Какова бы ни была причина, существует надлежащая процедура роспуска ООО. Хотя детали немного отличаются от штата к штату, общие черты в основном одинаковы.

Виды ликвидации ООО

Роспуск делится на три категории: судебные, административные и добровольные.

Решение о роспуске выносится судом. Суд может распустить бизнес за несоблюдение законов штата или неуплату налогов. Однако более распространенным явлением является роспуск в судебном порядке в результате судебного иска, поданного недовольными членами LLC, которые хотят разорвать свои деловые связи.

Административное роспуск осуществляется канцелярией Государственного секретаря. Обычно это результат несоблюдения закона штата или несоблюдения годового отчета. Однако полномочия государственного секретаря обширны, и во многих штатах ООО может быть распущено практически по любой причине, которую секретарь сочтет подходящей.

Добровольный роспуск является результатом того, что участники добровольно решили закрыть свой бизнес. Это может произойти двумя способами. Во-первых, участники могут определить определенные триггеры роспуска (например, смерть члена), которые записаны в операционном соглашении LLC.Во-вторых, участники могут проголосовать за роспуск компании в любое время.

Как ликвидируется ООО

Роспуск часто неправильно понимают как последний шаг в процессе закрытия вашего бизнеса. На самом деле это только первый шаг.

Роспуск осуществляется на государственном уровне. Вы должны подать Статую о роспуске (или Свидетельство о роспуске в некоторых штатах) государственному секретарю. После утверждения ваша компания технически ликвидируется, хотя это еще не конец.

Если ваша LLC вела бизнес в других штатах, вам также необходимо будет подать документы об отмене или отзыве в этих штатах. Это гарантирует, что вы не будете оштрафованы за незаполненные годовые отчеты в этих штатах.

Вам необходимо будет подать окончательную налоговую декларацию в соответствующее государственное агентство и в IRS. В федеральных налоговых формах есть поле «Окончательная налоговая декларация», которое вы можете проверить в форме. IRS предоставляет Контрольный список для закрытия бизнеса с дополнительными документами, которые необходимо подавать в соответствующих случаях.

Если у вас есть сотрудники, крайне важно уплатить окончательный налог на заработную плату. Если вы этого не сделаете, IRS может потребовать возмещения ущерба от вас лично, а также от любого, кто подпишет ваши налоги на заработную плату.

Также неплохо было бы оставить свой федеральный идентификационный номер работодателя (FEIN). Это указывает IRS, что ваш бизнес закрыт и не будет подавать налоговые декларации в будущем. FEIN нельзя отменить, но счет, к которому он привязан, можно закрыть.

Любые бизнес-лицензии, выданные вашему ООО, также должны быть аннулированы.

Меры по ликвидации

Закрытие бизнеса — это больше, чем просто оформление документов. Погашение долгов, выдача активов, аннулирование контрактов, увольнение сотрудников и расторжение договоров аренды — все это относится к категории «мер по ликвидации». Это действия, которые необходимо предпринять, чтобы правильно завершить деятельность вашего ООО.

Меры по ликвидации принимаются после того, как вы подали заявление о роспуске. После утверждения вашего роспуска вы не сможете заниматься новым бизнесом от имени LLC.

Урегулирование требований кредиторов

Законодательство многих штатов требует, чтобы вы уведомляли непогашенных кредиторов при вашем расторжении. Кредиторам предоставляется определенный период времени для регистрации новых долгов и срок, по истечении которого новые долги не могут быть востребованы. В большинстве штатов это 120 дней, но временные рамки варьируются от 90 до 180.

В некоторых штатах ООО обязано опубликовать уведомление о роспуске в местной газете. Это дает дополнительное уведомление кредиторам.

Кредиторы включают в себя все следующее:

Распределительные активы

Помимо выплаты кредиторам, вы должны распределить активы своей LLC между ее участниками. Активы обычно распределяются в соответствии с долей собственности участника. Если у вас есть три участника с разделением процентов владения 40-30-30, то активы обычно распределяются в тех же процентах.

В операционном соглашении можно указать другие правила выплат. Это должно быть сделано, когда ваше ООО будет создано, но не ближе к концу его жизненного цикла.

Активы включают прибыль, физическое имущество и все финансовые вложения.

Закрой свои двери

Если вы сдаете недвижимость в аренду для ведения бизнеса, необходимо связаться с владельцем вашей собственности.Большинство договоров аренды требуют, чтобы арендатор оплатил оставшуюся часть договора, но ваш владелец недвижимости может быть готов работать с вами с учетом обстоятельств.

Необходимо уведомить сотрудников и клиентов. Многие компании не обращают внимания на клиентов. Хотя технически это и не требуется, это стоит любезности, особенно если ваши члены LLC намерены вести бизнес в будущем в той же отрасли. Положительное завершение деловых отношений откроет двери в будущее.

Последние мысли

Всегда лучше планировать роспуск задолго до того, как он произойдет.Когда ООО не может решить вопрос о роспуске в своем операционном соглашении, вступает в действие основной закон штата и определяет надлежащие процедуры. Стандартизированные законы обычно написаны для «средней компании» и, скорее всего, не будут соответствовать конкретным потребностям вашего бизнеса.

Практически каждый штат налагает штрафы за то, что ушел из ООО и не смог должным образом ликвидировать свою деятельность. Штрафы накапливаются с течением времени, иногда на срок до десяти лет и более. Стоит признать, что финансовая ситуация со временем меняется, и бездействующий бизнес может быть восстановлен.Если оставить незавершенные дела, то предприниматели, которые захотят возродить свои ООО, когда-нибудь в будущем, могут снова насторожить.

Краткое изложение налоговых правил при ликвидации юридических лиц

Редактор: Марк Херу, J. D.

Отечественные корпорации, либо корпорации S, либо корпорации C, ликвидируются с применением разд. 331-346. Это обсуждение представляет собой обзор правил, применяемых к ликвидируемым корпорациям, но не касается исключений, изложенных в разд. 361 посредством плана реорганизации или исключений, связанных с наличием иностранных ликвидируемых корпораций или иностранных акционеров.

Общая ликвидация

Когда национальная корпорация либо частично, либо полностью ликвидируется посредством единовременного события или серии распределений при выкупе части или всех акций корпорации в соответствии с планом, денежные средства и справедливая рыночная стоимость (FMV) имущество, полученное акционером, обычно рассматривается как выручка от обмена на акции, если только акционер не является соответствующей корпорацией. Если полное распределение происходит в течение одного налогового года, начиная с даты первого распределения, распределение обычно по умолчанию будет ликвидируемым распределением (разд. 332 (b) (2)). Ликвидирующая корпорация также может принять план ликвидации, который обычно осуществляется либо путем однократного распределения, либо посредством серии распределений, осуществляемых в течение не более трех лет, начиная с первого распределения (п. 332 (б) (3)).

Как правило, доля акционера в полученной собственности равна его FMV на момент распределения (Раздел 334). Акционер будет использовать период балансовой стоимости своих акций, чтобы определить, является ли прибыль долгосрочным или краткосрочным приростом капитала.Полученные активы затем снова начнут период балансовой стоимости на дату ликвидационного распределения. Ликвидирующая корпорация обычно должна признавать прибыль или убыток по выбываемым активам (Раздел 336). Эта сумма рассчитывается так, как если бы имущество было продано акционеру на FMV активов.

Множественные распределения

Если план ликвидации включает многократное распределение в течение нескольких лет, акционер-получатель не будет признавать прибыль до тех пор, пока FMV полученного имущества не превысит совокупную акционерную базу в акциях (даже если акционер немедленно откажется от части своих акций). Если акционер-получатель ожидает признания убытка, он не сможет признать убыток до тех пор, пока не будет произведено последнее распределение.

Корпорации, ликвидируемые 80% или более корпоративным акционером

Когда собственность передается при полной ликвидации корпорации другой корпорации, право собственности которой соответствует правилам консолидированной группы, изложенным в разд. 1504 (a) (2), принимающая корпорация не может признать прибыль или убыток от распределенного имущества в соответствии с п.332. Вместо этого полученное имущество будет принимать основу, которую ликвидирующая корпорация имела в активах при распределении активов (Раздел 334). Правила гл. 332 применяются только в том случае, если принимающая корпорация являлась акционером на дату принятия плана ликвидации до даты получения собственности.

Обработка обязательств

Если какое-либо распределенное имущество подлежит обязательству или акционер принимает на себя обязательства в связи с ликвидационным распределением, обязательство должно быть принято во внимание и будет использовано для уменьшения суммы, реализованной акционером. Обратите внимание, что этот подход отличается от того, как ликвидируемая корпорация обрабатывает обязательства. Под гл. 336 (b), если какое-либо имущество, распределенное при ликвидации, подлежит ответственности или акционер принимает на себя обязательства ликвидируемой корпорации в связи с распределением, тогда FMV собственности не должен быть меньше ответственности ликвидируемой корпорации. Общее пояснение Закона о налоговой реформе 1986 года (JCS-10-87) (на стр. 339), подготовленное сотрудниками Объединенного комитета по налогообложению, указывает на правило гл.336 (b) не применяется к распределенному акционеру, как к ликвидируемой корпорации. В случаях, когда обязательства, принятые на себя акционером, превышают FMV активов, следует считать, что акционер внес свой вклад в капитал ликвидируемой корпорации в размере превышения. В случаях, когда ликвидируемая корпорация является дочерней компанией другой корпорации в соответствии с разд. 1504 (a) (2), и ликвидируемая корпорация имеет задолженность перед корпоративным акционером на дату принятия плана ликвидации, тогда любое имущество, распределенное для погашения долга, будет рассматриваться как часть ликвидации, и акционер-получатель будет имеют переходящую основу в соответствии с разд. 332.

Исключения

Есть исключения согласно гл. 332 (c) если ликвидирующая корпорация является регулируемой инвестиционной компанией или инвестиционным трастом в сфере недвижимости. П. 336 (d) содержит дополнительные исключения, если какое-либо имущество передается связанной стороне в соответствии с п. 267 или если собственность была приобретена в гл. 351 или в качестве вклада капитала, и намерением этого вклада было признание убытка ликвидируемой корпорацией.

Документы

Как только корпорация принимает план ликвидации и подает надлежащие государственные документы (при необходимости), она должна отправить форму 966, Корпоративный роспуск или ликвидацию с копией плана в IRS в течение 30 дней после даты принятие.После любого распределения должна быть заполнена форма 1099-DIV, Дивиденды и распределения для каждого акционера, получившего распределение в размере 600 долларов США или более.

Акционеры, которые непосредственно перед первым ликвидационным распределением владеют 1% или более (по голосам или стоимости) частной корпорации, или 5% или более (по голосам или стоимости) государственной корпорации, должны включить заявление о своих налогах или вместе с ними. возвращаться. Это заявление озаглавлено: «Заявление в соответствии с § 1.331-1 (d) от [укажите имя и идентификационный номер налогоплательщика (если есть) налогоплательщика], значительного держателя акций [укажите имя и идентификационный номер работодателя (если есть) корпорации-эмитента] «и должен включать в себя FMV и основную сумму акций, которые акционер передал ликвидирующей корпорации, а также описание собственности, полученной акционером от ликвидирующей корпорации.

Преобразование в ООО, облагаемое налогом как партнерство

Если корпорация прекращает деятельность или намеревается преобразоваться в компанию с ограниченной ответственностью (LLC), облагаемую налогом как партнерство, применяются правила ликвидации. Эти правила обычно применяются одинаково к корпорации S или корпорации C. Когда корпорация преобразуется в LLC, облагаемую налогом как партнерство, считается, что корпорация ликвидировала и распределила собственность среди акционеров. В таком случае считается, что акционеры передадут имущество новому предприятию на увеличивающейся основе. Основное различие между корпорацией S и корпорацией C состоит в том, что любая прибыль, признанная корпорацией S при ликвидации, увеличивает базу акционеров в их акциях, тем самым уменьшая сумму прибыли, с которой она облагается налогом.

Пример 1. Расчет прибыли / убытка: X Corp. имеет 100 акций в обращении и в качестве единственного актива имеет 100 000 долларов наличными. Акционер C владеет 30 акциями из X акций, а Акционер B владеет 70 акциями. C имеет скорректированную базу в размере 20 000 долларов в его акциях, сумма, первоначально внесенная в X по его организации. B имеет скорректированную базу в размере 90 000 долларов в его акциях — сумму, уплаченную за покупку акций у предыдущего акционера. X полностью ликвидируется, распределяя 30 000 долларов среди C (30 акций ÷ 100 акций = 30% × 100 000 долларов США = 30 000 долларов США) и 70 000 долларов США в пользу B (70 акций ÷ 100 акций = 70% × 100 000 долларов США = 70 000 долларов США). C реализует прибыль в размере 10 000 долларов от распределения (30 000 долларов получены наличными — 20 000 долларов на налоговой основе), а B реализует убыток в 20 000 долларов (полученные денежные средства в размере 70 000 долларов — налоговая база 90 000 долларов).Если бы X Corp. была корпорацией S, любая прибыль или убыток отражались бы в Таблицах акционеров K-1 (Форма 1120-S), Долях акционеров в доходах, вычетах, кредитах и ​​т. Д. Основа акционеров стоимость бизнеса будет колебаться в зависимости от доходов или убытков, зарегистрированных за эти годы, что повлияет на прибыль / убыток от ликвидации.

Пример 2. Расчет прибыли / убытка: Предположим те же факты, что и в приведенном выше примере, за исключением того, что помимо 100 000 долларов наличными, X имеет начисленное налоговое обязательство в размере 50 000 долларов.Доля C ‘ в начисленных обязательствах составляет 15 000 долларов (30% × 50 000 долларов). Доля B ‘ в начисленных обязательствах составляет 35 000 долларов (70% × 50 000 долларов). C реализует убыток в размере 5000 долларов при распределении (реализованная сумма [30 000–15 000 долларов] — налоговая база 20 000 долларов), а B реализует убыток в размере 55 000 долларов ([70 000–35 000 долларов] реализованная сумма — 90 000 долларов на налоговой основе).

Пример 3. Серия ликвидационных распределений: B владеет 100 акциями X Corp., которую он купил несколько лет назад за 20 000 долларов. В соответствии с планом ликвидации, X Corp. производит ликвидационное распределение в размере 15 000 долларов США на счет B 1 июня 1 года и второе ликвидационное распределение в размере 15 000 долларов США на счет B 1 июня 2 года. , B не признает прибыли или убытки. Вместо этого B возвращает 15 000 долларов своей базовой стоимости акций. В год 2, B признает прибыль в размере 10 000 долларов (реализованная сумма в размере 15 000 долларов — остаток на складе в размере 5 000 долларов).

Пример 4. Серия ликвидационных распределений: B владеет 100 акциями X Corp., которые он приобрел несколько лет назад за 20 000 долларов. В соответствии с планом ликвидации, X Corp. производит ликвидационное распределение в размере 5000 долларов в пользу B 1 июня 1 года и второе ликвидационное распределение в размере 5000 долларов в пользу B 1 июня второго года. , B не признает прибыли или убытки. Вместо этого B возвращает 5000 долларов своей базовой стоимости акций.В течение 2-го года, B признает убыток в размере 10 000 долларов (реализованная сумма в размере 5 000 долларов — остаток в размере 15 000 долларов США).

Правила, регулирующие ликвидацию корпораций, являются неотъемлемой частью инструментария CPA. Знание этих правил может иметь большое значение для клиентов.

Редактор Примечания

Марк Херу , J.D., руководитель практики налоговой защиты и споров в Baker Tilly US, LLP в Чикаго.

Для получения дополнительной информации об этих предметах свяжитесь с г-ном.Херу по телефону 312-729-8005 или [email protected].

Если не указано иное, участники являются членами Baker Tilly US, LLP или связаны с ней.

закрытие ООО в Украине — Legal Developments

Ликвидация компании — сложный и зачастую длительный процесс, требующий знания законодательства и разработки четкого и пошагового плана ликвидации. Срок ликвидации компании в Украине зависит от того, насколько каждый этап подготовлен и соответствует действующему законодательству.При ликвидации юридического лица следует отметить, что оно прекращает свое существование, но его имущество, права и обязанности не переходят к правопреемникам.

Юридическое лицо ликвидировано по решению его акционеров (юридическое лицо, уполномоченное на это своими учредительными документами) или по решению суда . Важно правильно определиться с методом ликвидации компании. При этом следует учитывать множество различных аспектов, в частности: правовой статус компании; его финансовое положение; возникновение таких обременений, как залог; судебные тяжбы (с должниками, кредиторами) или конфискация имущества и т. д.

Для определения метода ликвидации компании в первую очередь необходимо оценить ее финансовое положение, активы и обязательства. Если финансовое положение компании положительное или нулевое, то она может быть ликвидирована по решению акционеров. Если его активов недостаточно для выполнения своих денежных обязательств, то компания должна быть ликвидирована в порядке банкротства .

В статье описана пошаговая процедура ликвидации украинского общества с ограниченной ответственностью его акционерами.Представительство иностранной компании в Украине должно быть ликвидировано в аналогичной процедуре, хотя есть несколько отличий.

Процедуру ликвидации общества по решению акционеров можно разделить на несколько этапов:

1.

Решение о ликвидации общества принимается общим собранием акционеров и оформляется в письменной форме. Такое решение должно включать:

• Сведения о составе ликвидационной комиссии (ликвидатора).Нормативные документы не регулируют состав ликвидационной комиссии общества. Как правило, в состав комиссии входят руководитель компании (как председатель ликвидационной комиссии), главный бухгалтер компании и другие сотрудники. В него также могут входить лица из других организаций (например, специалисты по аудиту, юристы). Желательно, чтобы количество лиц, входящих в состав ликвидационной комиссии, было нечетным и достигало не менее трех человек, что удобно при подсчете голосов при принятии каких-либо решений.
• Срок предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 (двух) и более 6 (шести) месяцев.

Также было бы неплохо включить в такое решение сроки передачи ликвидационной комиссии (ликвидатору) бухгалтерских и иных документов предприятия, печатей и штампов, его материальных и иных ценностей, а также назначить ответственных должностных лиц. для передачи таких документов.

Следует отметить, что со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней должны быть переданы все полномочия и права по управлению делами общества.

2. Подача решения о ликвидации общества в государственный регистратор

Акционеры обязаны сообщить государственному регистратору по месту нахождения общества о решении о ликвидации общества в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия соответствующего решения.

Для этого необходимо предоставить государственному регистратору оригинал решения (или нотариально заверенную копию) о прекращении юридического лица. Такое решение также должно подтверждать назначенных членов ликвидационной комиссии (ликвидатора) и включать период, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования к компании.

После подачи необходимых документов Государственный регистратор вносит в Единый государственный реестр решение о прекращении юридического лица и уведомляет об этом органы статистики, Государственную налоговую службу, Пенсионный фонд Украины и Фонд социального страхования Украины. Государственный центр занятости населения.

3. Идентификация кредиторов и дебиторской задолженности компании

Ликвидационная комиссия (ликвидатор), проанализировав данные бухгалтерского учета, финансовых и иных документов общества, должна самостоятельно выявить кредиторов и вручить им соответствующие уведомления с предложением предъявить их требования.Срок предъявления требований кредиторами к обществу не может быть менее 2 (двух) и более 6 (шести) месяцев.

Таким же образом ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает все необходимые меры для взыскания дебиторской задолженности общества и письменно уведомляет каждого из должников о прекращении юридического лица. Если должники отказываются вернуть задолженность, компания предъявляет к ним иск о взыскании задолженности.

4. Инвентаризация и оценка имущества общества, составление промежуточного ликвидационного баланса и расчет с кредиторами

При ликвидации компании требуется инвентаризация. В таком случае необходимо проверить основные средства компании, нематериальные активы, товары и материалы, фонды и документы, а также расчеты, то есть все активы и обязательства компании. Особое внимание следует уделить отражению излишков и недостач, а также списанию просроченной задолженности в бухгалтерских документах.

Также необходимо произвести оценку имущества компании. Между тем, оценка имущества состоит в основном в приведении стоимости активов в соответствие со стоимостью их возможной продажи и в принятии дополнительных обязательств (например, выходное пособие для сотрудников) или в уменьшении средств покрытия для компенсации отсроченных платежей (для например, для оплаты отпусков сотрудников компании), которые компания понесет в связи с принятием решения о ликвидации.Как правило, необходимо провести оценку запасов, активов и пассивов компании.

По истечении срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий данные об имуществе общества, перечень требований, предъявленных кредиторами, а также данные о результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается акционерами общества.

Учет имущественных требований кредиторов общества осуществляется за счет его имущества.Претензии кредиторов украинской компании допускаются в следующем порядке:

Первая очередь: Требования о возмещении ущерба, причиненного травмой, иным ущербом здоровью или смертью, а также требования кредиторов, обеспеченные залогом (залогом) или иным образом;

Вторая очередь: претензий работников по трудовым отношениям, заявленных автором в части вознаграждения за использование результатов его интеллектуальной и творческой деятельности;

Третья очередь: Претензии по налогам, сборам (обязательные платежи),

Четвертая очередь: Все прочие претензии.

Претензии одного и того же приоритета допускаются пропорционально сумме требований, подлежащих уплате каждому кредитору той же категории. Требования кредитора, предъявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором) для их предъявления, допускаются за счет имущества общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок.

Не принятые ликвидационной комиссией требования кредиторов (если кредитор не обратился с иском (иском) в суд), а также требования кредитора, отклоненные судом, считаются удовлетворенными.

5. Утверждение ликвидационного баланса общества и распределения имущества

Если после расчетов со всеми кредиторами у компании есть какие-либо средства или имущество, они должны быть распределены между акционерами компании пропорционально их доле в ее уставном капитале.

После расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, обеспечивает его утверждение общим собранием акционеров общества и представляет ликвидационный баланс в налоговый орган по месту регистрации общества. .

6. Увольнение сотрудников компании

Особое внимание следует уделить увольнению сотрудников. В соответствии с законодательством Украины ликвидация компании является основанием для прекращения компанией (ликвидационной комиссией или ликвидатором) трудового договора (срочного или бессрочного).

Для расторжения трудового договора в случае ликвидации компании не требуется согласия профсоюза (при его наличии). Уведомление о будущем увольнении сотрудникам должно быть направлено в течение 2 (двух) месяцев, но не ранее дня принятия решения о ликвидации компании.Сотрудники должны быть уведомлены о соответствующем приказе под своей подписью для подтверждения доставки уведомления об увольнении.

Если сотрудники компании увольняются в связи с ликвидацией компании, каждому сотруднику должно быть выплачено выходное пособие. Она не должна быть меньше среднемесячной заработной платы сотрудника.

После завершения всех платежей компания должна закрыть все текущие счета в банковских учреждениях и получить выписки со счетов за последние 3 (три) года, отозвать все выданные сертификаты, разрешения, таможенные аккредитации и т. Д.Счета ценных бумаг (если есть) также должны быть закрыты.

7. Проверки контролирующих органов

Для проверки правильности исчисления и уплаты налогов, сборов, единого социального взноса в фонд государственного обязательного социального страхования представитель ликвидационной комиссии или ликвидатор представляет в органы государственной налоговой службы документы, необходимые для такой проверки. Служба, Пенсионный фонд, Фонд социального страхования Украины и Государственный центр занятости.

Не следует забывать, что общество обязано уведомить соответствующий налоговый орган о своей ликвидации в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о своей ликвидации.

После подачи необходимых документов в соответствующий налоговый орган последний принимает решение о проведении внеплановой документальной проверки налогоплательщика. Налоговый орган должен начать такую ​​проверку в течение десяти рабочих дней. Продолжительность внеплановой документальной проверки не должна превышать 15 (пятнадцать) рабочих дней (для крупных налогоплательщиков), 5 (пяти) рабочих дней (для малых предприятий) и 10 (десяти) рабочих дней (для других налогоплательщиков) соответственно.На практике эти сроки редко соблюдаются.

По результатам проверки налоговый орган составляет соответствующий акт. При отсутствии задолженности по платежам в бюджет налоговый орган выдает справки об отсутствии задолженности по налогам. При возникновении задолженности оформляется уведомление о решении налогового обязательства. Налоговое обязательство подлежит оплате в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения уведомления о таком решении. Уведомление о налоговом решении может быть обжаловано в вышестоящем налоговом органе.

Органы Пенсионного фонда, Фонда социального страхования Украины и Государственного центра занятости, получив все необходимые документы, также проверяют правильность начисленных и уплаченных взносов и выдают соответствующие справки в случае отсутствия задолженности.

8. Сдача документов предприятия в архивное учреждение

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) самостоятельно уничтожает печати, штампы общества, составив соответствующий акт, и готовит документы для хранения в архивном учреждении.

При проверке стоимости документов ликвидационная комиссия (ликвидатор) отбирает кадровые и временно хранящиеся документы, срок хранения которых не истек. Одновременно должны быть составлены списки и акт отбора документов, подлежащих уничтожению, срок хранения которых истек. Соответствующие документы сдаются на хранение в архивное учреждение.

9. Внесение в Единый государственный реестр сведений о прекращении юридического лица

Завершающим этапом процедуры ликвидации общества является внесение государственным регистратором в Единый государственный реестр данных о регистрации прекращения юридического лица в связи с его ликвидацией.Для этого необходимо подать соответствующее заявление и справку архивного учреждения о приеме документов на хранение в государственный регистратор.

Больше информации у адвокатов DLF

Как распустить компанию LLC в Делавэре [шаг за шагом]

Последнее обновление 25 января 2021 г.

3 шага к закрытию LLC в Делавэре

1. Растворение
2. Завершение работы
3. Отмена

(щелкните ссылки выше, чтобы перейти к разделу)

Многие веб-сайты ошибочно используют термины Dissolution и Cancellation как синонимы, однако это две разные вещи в Делавэре.

Растворение

Роспуск — это когда участники LLC соглашаются начать процесс закрытия компании.

После того, как ООО было принято решение о роспуске, ООО больше не может заниматься обычной коммерческой деятельностью. Единственные виды деятельности, которыми LLC может заниматься, — это те, которые помогают LLC «свернуть» свою деятельность.

В Делавэре компаниям с ограниченной ответственностью не нужно подавать в штат форму о роспуске, однако лучше всего оформить решение о роспуске в письменной форме.Ниже мы приводим форму согласия участников на роспуск, которую вы можете использовать. Эту форму не нужно отправлять в штат. Вы можете просто сохранить его в своей деловой документации.

Совет: Думайте о роспуске как о «пуске в ход» для закрытия компании.

Завершение работы

Ликвидация — это процесс закрытия счетов, подачи окончательных налоговых деклараций, погашения долга компании и кредиторов, а также распределения оставшейся собственности, денежных средств и / или активов среди участников LLC.

Совет: Проще думать о завершении работы как о «сворачивании».

Отмена

Аннулирование — это последний шаг, который предпринимается только после того, как LLC завершит закрытие своих дел.

В Делавэре LLC должна подать Свидетельство об отмене, и она должна быть одобрена Отделом корпораций, прежде чем LLC будет аннулирована.

Совет: Считайте аннулирование окончательной «смертью» LLC.Хотя LLC все еще существует во время роспуска и ликвидации, LLC больше не существует после того, как государство аннулировало ее.

Ниже приведены инструкции по роспуску, ликвидации и аннулированию компании Delaware LLC.

1. Члены соглашаются на роспуск

Участники LLC должны согласиться на роспуск своей компании.

Роспуск является первым шагом на пути к закрытию ООО.

Ознакомьтесь с операционным соглашением об ООО

Сначала ознакомьтесь с операционным соглашением с компанией Delaware LLC на предмет особых правил или инструкций, касающихся расторжения договора.

Если у вашей LLC нет Операционного соглашения или Операционное соглашение ничего не говорит об условиях Расторжения, то будет применяться Закон штата Делавэр об LLC.

В соответствии с разделом 18-801 соглашение о роспуске LLC должно быть заключено Участником (ами), которые в совокупности владеют более чем двумя третями (66,67%) LLC, при условии, что процент владения пропорционален праву голоса.

Если у вас есть индивидуальная компания LLC, вам не о чем беспокоиться. Ваш единственный голос и согласие с самим собой — это все, что требуется.

Что происходит при разногласиях («тупике»)?

Если LLC заходит в «тупик» в отношении роспуска и участники LLC не могут прийти к соглашению, то LLC не может быть распущена до тех пор, пока участники не достигнут такого соглашения. Если участники LLC не приходят к соглашению, а в Операционном соглашении LLC не говорится о тупиках, то участник LLC может передать вопрос в суд в рамках процесса, известного как роспуск в судебном порядке.

Информирование общественности о роспуске

Некоторые штаты требуют «уведомлять» общественность о начале роспуска LLC.

Обычно это делается путем подачи «Уведомления о роспуске» или «Статьи о роспуске», однако в Делавэре нет таких требований для LLC.

Тем не менее, лучше всего увековечить (изложить в письменной форме) решение о роспуске, подписав согласие на расторжение. Мы предоставляем бесплатный шаблон, который вы можете скачать ниже.

Согласие участников на роспуск компании Delaware LLC (форма)

Вот бесплатный шаблон, который вы можете использовать:
Согласие члена LLC Delaware на роспуск (Word)

2.Ликвидация дел вашей компании Delaware LLC

Ликвидация — это процесс закрытия предприятий, погашения долгов и кредиторов, закрытия счетов, подачи окончательных налоговых деклараций и распределения оставшейся собственности, денежных средств и / или активов среди участников LLC.

Winding Up включает, но не ограничивается:

• уведомить клиентов, клиентов и поставщиков
• оплатить непогашенные счета
• погасить долги
• платят кредиторам
• подать окончательную налоговую декларацию (федеральную и штатную)
• выдает окончательные зарплаты сотрудникам (если применимо)
• подать окончательную налоговую декларацию о заработной плате и заработной плате (федеральном, государственном и местном; если применимо)
• отменить бизнес-лицензии (если применимо)
• отменить регистрацию DBA, предполагаемого имени или фиктивного имени (если применимо)
• расплата визитками
• аннулировать визитную карточку
• оплатить окончательный и непогашенный остаток налога на франшизу Delaware LLC
• закрыть счет ООО в банке
• распределить оставшиеся активы между участниками ООО

Кредиторы и просроченная задолженность

Согласно разделу 18-804 Закона штата Делавэр об ООО, ООО должно распределять свои активы в следующем порядке:

1. Кредиторам
2. Участникам, если распределение требуется в соответствии с Операционным соглашением LLC
3. Участникам за возврат общей суммы взносов (денег, которые они вложили в ООО)
4. Участникам за их долю в прибыли (пропорциональную их доле владения в ООО)

Ваша Делавэрская LLC должна рассчитаться со своими кредиторами перед распределением собственности, денежных средств и / или активов среди своих Участников.

Невыполнение этого требования может привести к тому, что участники LLC будут нести ответственность даже после закрытия LLC.

Если LLC штата Делавэр не распределяет активы в надлежащем порядке (кредиторы перед участниками), суды имеют право отменить аннулирование LLC, вернуть LLC к жизни и разрешить кредиторам подавать иски против LLC и участников, которые неправомерно и сознательно распределяли деньги (см. Пол Вайс: Взыскание неразрешенного распределения). В некоторых случаях Участникам может потребоваться вернуть свои дистрибутивы в LLC.Это может произойти в течение 10 лет после закрытия Делавэрского ООО, если Участники знали о претензиях или потенциальных претензиях, которые могут возникнуть.

Средства, отложенные на 10 лет

Если вам и / или другим участникам или менеджерам LLC известно, что ваша LLC может столкнуться с иском от кредитора в течение следующих 10 лет (с даты роспуска), необходимо разумным образом выделить достаточные средства. Например, участники или менеджеры LLC могут хранить средства на отдельном счете.

Невыполнение этого требования может привести к отмене вашего LLC. Это означает, что суд может «оживить» ваше ООО, чтобы оно могло должным образом погасить свои долги.

Это также произошло в деле Капоне против LDH Management Holdings LLC. Канцлерский суд штата Делавэр установил, что владельцы LLC знали о потенциальных исках и не выделяли достаточных средств. Затем суд отменил аннулирование ООО, чтобы кредиторы могли подать иски против ООО.

Оплатить оставшийся налог на франшизу компании Delaware LLC

Ваша Делавэрская LLC должна быть обновлена ​​по налогу на франшизу Делавэрского LLC.

Отдел корпораций штата Делавэр не утвердит Сертификат об аннулировании для LLC, которая должна платить какой-либо налог на франшизу.

Вы можете оплатить налог на франшизу своего LLC по почте или через Интернет, однако это намного проще сделать через Интернет.

Ежегодный налог на франшизу в Делавэре составляет 300 долларов США в год .

Выплачивается ежегодно до 1 июня.Платеж, подлежащий оплате 1 июня, представляет собой платеж « с просрочкой », что означает, что платеж производится за предыдущий налоговый год (не за текущий год).

Например: Платеж с 1 июня 2021 года выплачивается за 2020 налоговый год (01.01.2020 — 31.12.2020).

Сама по себе эта информация не имеет особого смысла, поэтому давайте рассмотрим другой пример:

Допустим, вы аннулируете свою компанию LLC в Делавэре 1 мая 2021 года. Вы должны будете заплатить 300 долларов за 2020 налоговый год, а также должны будете заплатить 300 долларов за 2021 налоговый год.Итого 600 долларов.

Даже если вы аннулируете регистрацию LLC в Делавэре 10 января 2021 года, вы все равно будете должны 300 долларов за 2021 налоговый год (даже если в 2021 году LLC просуществовала 10 дней).

Pay Delaware LLC налог на франшизу онлайн:

Во-первых, вам нужно найти номер файла вашей компании Delaware LLC . Вы можете найти номер файла своего LLC, выполнив поиск по названию LLC на странице Delaware Division of Corporation: Business Entity Search.

Затем посетите Информационную систему корпораций Делавэра (DCIS): DCIS eCorp: File Number Entry и найдите свою LLC по номеру файла.

Вы увидите непогашенный баланс вашего LLC, а также любые штрафы и пени, если таковые имеются.

Нажмите «Оплатить налоги» и произведите оплату с помощью кредитной карты или банковских реквизитов.

Вы можете сохранить подтверждение платежа для своих записей, однако вам не нужно отправлять его в штат вместе со своим Сертификатом об отмене. Штат проверит налоговую отчетность вашего ООО по франшизе, когда получит ваше свидетельство об отмене.

Вопросы: Если у вас есть какие-либо вопросы о налоге на франшизу вашего LLC, вы можете связаться с Отделом налогообложения франшизы Делавэра по телефону 302-739-3073, вариант 3 (с 8:00 до 16:30, понедельник — пятница) или по электронной почте на DOSDOC_Ftax @ delaware . губ.

3. Подайте свидетельство об отмене и сопроводительное письмо и оплатите регистрационный сбор в размере 200 долларов.

После того, как LLC завершит свою деятельность, последний шаг к закрытию вашей компании в Делавэре — это подача Свидетельства об аннулировании и Сопроводительного письма в Отдел корпораций штата Делавэр.

Сбор за подачу сертификата об отмене делавэрского ООО составляет 200 долларов (это единовременный сбор).Сопроводительное письмо не требует никаких затрат.

Способы подачи справки об отказе и сопроводительного письма

Вам необходимо отправить штату Сертификат об отмене и Сопроводительное письмо и оплатить регистрационный сбор в размере 200 долларов.

Свидетельство об отмене и сопроводительное письмо можно подать по почте или онлайн . Плата одинакова для обоих методов подачи.

Если вы подаете по почте , вам необходимо заполнить свидетельство об отмене и сопроводительное письмо и отправить их штату.

Если вы подаете онлайн-форму , вам просто нужно заполнить Свидетельство об отмене. Затем вы загрузите его на сайт штата. Вам не нужно прилагать сопроводительное письмо. Вместо этого вы вручную введете информацию, запрашиваемую в сопроводительном письме на веб-сайте штата.

Мы рекомендуем регистрировать онлайн, так как это намного проще и сокращает время обработки на несколько дней.

Как заполнить Свидетельство об отмене

Сначала загрузите свидетельство об отмене:
Делавэрский отдел корпораций: свидетельство об отмене (PDF)

Название ООО:

Введите название вашей компании Delaware LLC.

Дата файла:

Чтобы узнать дату регистрации вашего LLC, выполните поиск по названию вашего LLC на странице поиска по юридическим лицам, щелкните название вашего LLC и найдите « Дата регистрации / Дата образования ».

В удостоверении чего:

Введите день (например, 5-е число), месяц и год, в который вы подаете свидетельство об аннулировании.

Свидетельство об отмене должно быть подписано Уполномоченным лицом . Это будет либо вы, либо кто-то еще, кому вы дадите разрешение.

Если вы сами подаете Свидетельство об отмене, вы можете подписаться как Уполномоченное лицо и ввести свое имя под подписью.

Как заполнить сопроводительное письмо

Сначала загрузите сопроводительное письмо:
Делавэрский отдел корпораций: сопроводительное письмо

Примечание: эту форму необходимо заполнять только в том случае, если вы подаете заявку по почте. Вы можете пропустить этот раздел, если подаете заявку онлайн.

Приоритет:

Выберите и «заштрихуйте» желаемый приоритет вверху.Думайте об этом как о раскраске; заполните поле целиком и постарайтесь не выходить за пределы линий.

• Priority 7: Это для обычных заявок, когда вы не платите ничего дополнительно. Обычно обработка документов занимает 7-10 рабочих дней, однако в связи с текущей ситуацией на обработку документов уходит 5-6 недель. Выберите этот вариант, чтобы просто заплатить 200 долларов и не платить больше за более быструю обработку.
• Priority 4: Это стоит 100 долларов США (всего 300 долларов США).Ваша заявка будет обработана в течение 24 часов, если она будет получена до 19:00 по восточному времени.
• Priority 3: Это стоит 200 долларов США (всего 400 долларов США). Ваша заявка будет обработана в тот же день, если она будет получена до 14:00 по восточному времени.
• Priority 2: Это стоит 500 долларов США (всего 700 долларов США). Ваша заявка будет обработана в течение 2 часов, если она будет получена до 19:00 по восточному времени.
• Приоритет 1: Это стоит дополнительно 1000 долларов (1200 долларов). Ваша заявка будет обработана в течение 1 часа, если она будет получена до 21:00 по восточному времени.

Примечание. Для приоритетов 1, 2, 3 и 4 время обработки применяется только в том случае, если заявка подана с понедельника по пятницу.

LLC Рекомендация университета: Большинству людей не требуется ускорять подачу свидетельства об отмене. Обычно мы просто рекомендуем Приоритет 7 (обычная подача), однако, если вам нужно, чтобы ваша подача обрабатывалась быстрее, мы считаем, что приоритет 4 является наиболее разумным. Мы действительно не понимаем, зачем кому-то платить дополнительно 500 или 1000 долларов за Приоритет 1 или Приоритет 2.

Информация отправителя:

Примечание: Титульный лист является частной информацией. Это не публично записывается. Все, что вы укажете здесь или где-либо на титульном листе, не будет опубликовано.

Название компании / фирмы или физического лица: Введите свое имя. Не вводите название своей компании.

Внимание: Оставьте это поле пустым.

Обратный адрес: Введите почтовый адрес, по которому вы хотите вернуть документы.

Город-штат-Почтовый индекс: Введите город, штат и почтовый индекс.

Страна: Введите страну.

Телефон: Введите свой номер телефона.

Факс: Введите номер вашего факса (необязательно).

Адрес электронной почты: Введите свой адрес электронной почты. Если номер факса пуст, необходимо ввести адрес электронной почты.

Номер счета: Оставьте поле пустым.

Запрос на подачу документов:

Название компании / юридического лица: Введите название вашего ООО.

Номер файла: Введите номер файла вашего LLC. Вы можете найти номер файла своего LLC, выполнив поиск по названию LLC на странице поиска по бизнес-объектам.

Номер бронирования: Оставьте это поле пустым.

Тип документа: Введите «Свидетельство об отмене».

Другая информация для подачи документов:

Оставьте этот раздел пустым. Это не применимо.

Способ возврата:

Большинство людей отмечают « Обычная почта », который является стандартным способом возврата.

В качестве альтернативы, если у вас есть предоплаченная учетная запись в FedEX или UPS, вы можете поставить галочку в соответствующем поле и затем ввести номер своей учетной записи.

Комментарии / Инструкции по подаче:

Вы можете оставить этот раздел пустым.

Инструкция по отправке справки об отказе и сопроводительного письма

Подготовьте платеж:

При подаче по почте вы можете оплатить чеком или денежным переводом. Выплату «государственному секретарю штата Делавэр».

Регистрационный взнос составляет 200 долларов США.Если вы платите дополнительно за ускоренную обработку, обязательно добавьте эту сумму к 200 долларам и укажите правильную сумму платежа.

Почтовые документы:

Отправьте свое свидетельство об отмене, сопроводительное письмо и чек или денежный перевод по адресу:

Делавэрский отдел корпораций
401 Federal Street, Suite 4
Dover, DE 19901

Срок утверждения (отправка по почте):

Время обработки вашего Свидетельства об отмене будет зависеть от выбранного вами приоритетного метода.

После того, как штат обработает вашу заявку, вы получите по почте копию поданного сертификата об отмене. Он будет отправлен на адрес, указанный в сопроводительном письме.

Инструкции по заполнению свидетельства об отказе и сопроводительного письма (онлайн-заполнение)

Подготовьте подписанный и отсканированный сертификат об отмене:
Вам необходимо заполнить сертификат об отмене, подписать его, отсканировать и сохранить в формате PDF на вашем компьютере.

Вы загрузите этот подписанный и отсканированный PDF-файл на веб-сайт штата.

DocЧасы загрузки

Вы можете использовать только DocUpload:

• С понедельника по четверг с 7:45 до 23:59 (восточное время)
• Пятница с 7:45 до 22:30 (восточное время)

(DocUpload недоступен по субботам, воскресеньям, государственным праздникам или во время неожиданного закрытия, например, из-за плохой погоды).

Начать работу с DocUpload:

• Посетите eCorp Business Services
• Нажмите «Загрузить документ»
• Появится всплывающее окно с просьбой не загружать сопроводительное письмо; нажмите «Закрыть»

Приоритет документа:

Выберите, как быстро вы хотите, чтобы ваш Сертификат об отмене LLC был обработан.См. Время обработки выше.

Информация об отправителе:

Примечание: Информация об отправителе является частной информацией. Все, что вы здесь введете, не будет внесено в публичный отчет.

Номер счета: Оставьте поле пустым.

Имя отправителя: Введите свое имя. Не вводите название своей компании.

Строка внимания: Оставьте это поле пустым.

Адрес 1: Введите почтовый адрес, по которому вы хотите вернуть документы LLC.

Адрес 2 и Адрес 3: Если в вашем почтовом адресе указан номер подразделения или квартиры, введите его в поле «Адрес 2». Переходите к адресу 3, только если применимо.

Город, штат и почтовый индекс: Введите город, штат и почтовый индекс для адреса.

Страна: Если ваш почтовый адрес находится за пределами США, отметьте поле «Страна вне США».

Адрес электронной почты: Введите свой адрес электронной почты.

Телефон: Введите свой номер телефона.

Факс: Введите номер вашего факса (необязательно). Если у вас нет номера факса, оставьте это поле пустым.

Тип запроса документа:

В раскрывающемся меню выберите « Запрос на регистрацию документа ». Затем нажмите кнопку «Выбрать файлы» и загрузите свой сертификат об отмене.

Опять же, не загружайте сопроводительное письмо при использовании DocUpload.

Хранение документов:

Название корпорации: Введите название вашего ООО.

Номер корпорации: Введите номер файла вашего LLC. Вы можете найти номер файла своего LLC, выполнив поиск по названию LLC на странице поиска по бизнес-объектам.

Номер бронирования: Оставьте это поле пустым.

Тип документа: Введите «Свидетельство об отмене».

Другая информация для подачи документов:

Оставьте это поле пустым. Этот раздел не применим.

Способ возврата:

Выберите способ возврата разрешительных документов LLC. Большинство людей выбирают « Обычная почта » из раскрывающегося меню.

В качестве альтернативы, если у вас есть предоплаченный счет в FedEX или UPS, вы можете указать этот номер счета здесь.

Комментарии:

Вы можете оставить это поле пустым.

Продолжить

Нажмите «Продолжить», чтобы перейти к следующему шагу.

Появится всплывающее окно «Проверьте вашу заявку». Государство просто говорит, что вы перепроверили свою информацию. Чтобы просмотреть свою регистрационную информацию еще раз, нажмите «Просмотреть / изменить».Чтобы продолжить, нажмите «Продолжить».

Подготовьте платеж:

Примечание: Вся введенная здесь информация является частной. Он не зарегистрирован в публичных списках.

В раскрывающемся меню выберите «ACH» или «Кредитная карта».

Введите свою платежную информацию, контактную информацию и информацию для выставления счетов.

Затем нажмите «Отправить запрос» и совершите онлайн-платеж.

Поздравляем, ваш Сертификат об отмене делавэрского ООО подан на обработку.

Теперь вам просто нужно дождаться обработки и возврата вашей LLC-заявки.

Срок утверждения (онлайн-заявка):

Время обработки вашего Свидетельства об отмене будет зависеть от выбранного вами приоритетного метода.

После того, как штат обработает вашу заявку, вы получите по почте копию поданного сертификата об отмене. Он будет отправлен на адрес, указанный в сопроводительном письме.

Окончательные налоговые декларации, EIN и бухгалтер

Прекращение деятельности LLC в Делавэре не освобождает вас или вашу LLC от налоговых обязательств.

Мы рекомендуем работать с бухгалтером, чтобы подать окончательную налоговую декларацию штата и федеральную налоговую декларацию.

Окончательная государственная налоговая декларация

См .:

Примечание. Если ваша компания LLC в Делавэре вела бизнес в другом штате, ему может потребоваться подать окончательный отчет в этом штате.

Окончательные федеральные налоговые декларации

Вам также необходимо будет подать окончательную федеральную декларацию в IRS.

Если у вашего LLC есть какие-либо отчеты о заработной плате / занятости, они также должны быть помечены как окончательные, или вам нужно будет связаться с IRS и государственным агентством, чтобы узнать, как правильно закрыть эти требования к подаче.

Деактивировать EIN-номер LLC

После того, как будут поданы окончательные федеральные декларации, вы также можете деактивировать / аннулировать свой номер LLC EIN. Это может помочь предотвратить любое мошенничество или неправильное использование EIN в будущем.

Поговорите с бухгалтером

Мы рекомендуем вам поговорить (или нанять) бухгалтера до и во время роспуска вашей компании LLC в Делавэре.

Делавэр Отделение корпораций Контактная информация

Если у вас есть какие-либо вопросы, вы можете связаться с Отделом корпораций штата Делавэр по телефону 302-739-3073. Они работают с 8:00 до 16:30 с понедельника по пятницу (восточное время).

Основатель и преподаватель, LLC University®

Добровольное прекращение деятельности корпорации в Нью-Йорке

Зарегистрированная в Нью-Йорке компания, которая не желает продолжать свое существование, может добиваться добровольного роспуска.Это внесудебный процесс, не требующий постановления суда.

Нью-Йоркская корпорация или компания с ограниченной ответственностью (LLC) могут быть добровольно распущены в процессе добровольного роспуска. Для этого требуется подготовка определенных корпоративных документов и документов, а также получение разрешения от определенных налоговых органов, а именно:

1. Голосование акционеров . После того, как совет директоров утвердил роспуск, если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации, и в зависимости от даты регистрации, как правило, требуется голос двух третей акционеров или большинство голосов акционеров (в случае членов ООО).В зависимости от количества акционеров и положений Устава компании и Устава, вместо голосования акционеров может существовать возможность действовать на основании письменного согласия акционеров. Роспуск закрытого или малого бизнеса обычно происходит на основании письменного согласия, а не голосования.

2. План ликвидации и распределения активов . Корпорация (или ООО) должна подготовить, обычно с помощью своих поверенных по ликвидации, и утвердить План ликвидации и распределения активов.В этом документе подробно описывается, как компания планирует распадаться и что она будет делать со своими активами.

3. Согласие Департамента налогообложения и финансов штата Нью-Йорк . Компания должна получить письменное согласие от Департамента налогообложения и финансов штата Нью-Йорк («NYSDT»), который проверит, имеет ли компания задолженность по налогам и своевременно ли подает все необходимые налоговые декларации. Если компания подала все свои декларации и уплатила все налоги, включая любые налоги за неполный год до момента запроса, NYSDT выдаст письменное согласие на роспуск.Без этого компания не сможет распустить после процедуры добровольного корпоративного (или ООО) роспуска. Это означает, что компания не сможет добиваться добровольного роспуска корпорации (или ООО), если у компании есть непогашенные налоговые обязательства (или если у нее нет текущих налоговых деклараций). Однако он все еще может подать заявление о банкротстве.

4. Свидетельство о растворении . Это документ, который подается в Государственный департамент штата Нью-Йорк с согласия NYSDT.Свидетельство о роспуске содержит определенную информацию о компании и ее роспуске.

5. Подача документов в других юрисдикциях, в которых компания имеет право вести бизнес . Если компания является компанией Нью-Йорка (корпорация или ООО), которая зарегистрировалась для ведения бизнеса в других штатах (например, Калифорния), то помимо подачи документации о роспуске компании в Государственный департамент штата Нью-Йорк потребуется аналогичная регистрация. в других штатах, в которых компания зарегистрировалась для ведения бизнеса, путем подачи аналогичных документов в Департамент.штата или департамента корпораций в этих штатах. Требования к подаче документов в иностранном государстве различаются в каждом штате, для некоторых требуется просто заверенная копия документа, отражающего роспуск компании в Нью-Йорке, а для других требуются собственные дополнительные документы или формы.

6. Прекращение дел . Предполагается, что после роспуска компания не может заниматься какой-либо деятельностью, кроме как с целью ее закрытия. Это означает, что он может завершить существующие контракты, продать или ликвидировать свои активы за наличные при публичной или частной продаже, пойти на компромисс или погасить свои обязательства, а также предпринять любые другие действия, необходимые для ликвидации своего бизнеса.

7. Ограничение ответственности путем уведомления кредиторов о предъявлении требований или исключении . В законе о корпорациях штата Нью-Йорк предусмотрена процедура уведомления, согласно которой компания может публиковать уведомление в газетах и ​​отправлять копии по почте своим кредиторам, требуя от них подачи требований в срок не менее шести месяцев после даты первой публикации. Компания может подавать претензии, которые она оспаривает и не может разрешить напрямую с кредитором, на рассмотрение Верховного суда Нью-Йорка.Несвоевременно поданные иски, за исключением исков, являющихся предметом судебных разбирательств, и исков, отклоненных судом, навсегда отклоняются в отношении компании, ее активов, директоров, должностных лиц и акционеров.

* * * * *

Добровольное прекращение деятельности компании (корпорации или ООО) может быть эффективным способом прекращения деятельности убыточного бизнеса без затрат, судебного риска и задержки подачи заявления о банкротстве компании. Если компания имеет достаточно активов, чтобы полностью удовлетворить требования кредиторов или удовлетворить требования кредиторов, которые согласятся поставить под угрозу свои требования, не выплачивая полную сумму, то добровольное прекращение деятельности является быстрым и недорогим средством прекращения хозяйственной деятельности.Если защита компании, ее активов, директоров, должностных лиц и акционеров от ответственности желательна, компания может следовать уведомлению кредиторам и процедуре публикации и, при необходимости, привлекать Верховный суд штата Нью-Йорк для разрешения любых спорных требований.

Адвокаты Starr & Starr, PLLC, имеют опыт проведения добровольных корпоративных роспусков компаний (корпораций и LLC) в соответствии с законодательством Нью-Йорка, Делавэра и Калифорнии. Свяжитесь с нами по телефону 888-867-8165 или по электронной почте info @ starrandstarr.com для получения дополнительной информации.

2015 ©

Как расторгнуть соглашение о партнерстве

Когда вы начинаете деловое партнерство, легко увлечься возможностями вашего нового предприятия и упустить возможность — и юридические последствия — этого партнерства может не получиться.

Вступление в бизнес-партнерство или компанию с ограниченной ответственностью сопряжено со многими рисками, и если с этими рисками не справиться должным образом, это может привести к расторжению партнерства, испорченным отношениям и, возможно, судебным искам.

Важно иметь подписанное соглашение о партнерстве, прежде чем начинать бизнес с другими людьми, даже если эти партнеры являются близкими друзьями, которым вы доверяете. Также необходимо знать, как правильно расторгнуть соглашение о партнерстве в случае, если один или несколько партнеров теряют интерес к бизнесу, если возникают конфликты, которые не могут быть разрешены, или бизнес-предприятие просто не работает.

Процесс расторжения вашего партнерства

Хотя процесс расторжения вашего партнерства не так прост, как прекращение операций и закрытие магазина, он также не должен быть чрезмерно сложным.

Когда партнерство распадается, вовлеченные лица больше не являются партнерами в юридическом смысле, но партнерство продолжается до тех пор, пока не будут погашены долги бизнеса, юридическое существование бизнеса не будет прекращено и оставшиеся активы компании не будут распределены.

Согласно FindLaw, это пять шагов, которые необходимо предпринять при расторжении вашего партнерства:

1. Просмотрите свое соглашение о партнерстве. Если вы и / или ваш партнер (ы) решили прекратить партнерство, вам необходимо просмотреть юридическое соглашение, чтобы убедиться, что вы следуете протоколу, изложенному в документе, для расторжения партнерства.Обычно в соглашении содержится требование о том, чтобы для роспуска бизнеса было какое-то большинство голосов.
2. Обсудите решение о расторжении брака со своим партнером (-ами). Вы начали свой бизнес со своим партнером (-ами), и вам следует откровенно обсудить с ними вопрос о его роспуске. Вам и вашему партнеру необходимо обсудить обязательства, такие как долги компании и будущие обязательства, и то, как вы планируете свернуть бизнес.
3. Заполните форму о роспуске. Вам необходимо будет подать заявление о расторжении партнерства в штат, в котором находится ваша компания, чтобы официально объявить о прекращении партнерства. Это дает понять, что вы больше не состоите в партнерстве и не несете ответственности по его долгам; это хорошая защитная мера.
4. Уведомить других. Сообщите другим сторонам о роспуске, включая сотрудников, клиентов, арендодателя и любые государственные организации, включая IRS, которые зарегистрировали ваш бизнес или выдали лицензию.
5. Расчет и закрытие всех счетов. Сообщите также своим кредиторам о роспуске. Вы захотите убедиться, что все ваши долги оплачены. Закройте все банковские счета для бизнеса. Затем распределите все активы в соответствии с соглашением о партнерстве или на основе любого соглашения, которое у вас есть с вашими партнерами. Если средств недостаточно для выплаты долгов и обязательств товарищества, обратитесь за юридической консультацией к бизнес-юристу.

Чтобы убедиться, что вы выполняете свои юридические обязательства и предприняли все необходимые шаги, вы можете проконсультироваться с опытным бизнес-юристом, который поможет вам сориентироваться в правилах расторжения договора для конкретного штата.

Можно ли подать в суд на расторгнутое товарищество?

Да, даже если партнерство расторгнуто, вы и ваш партнер (ы) можете быть привлечены к суду во время и после процесса расторжения при определенных обстоятельствах.

Если ваше полное товарищество заключило договоры с другими физическими или юридическими лицами, вы и ваши партнеры все равно можете нести ответственность после роспуска. Если эти контракты не содержат условий, освобождающих вас и ваших партнеров от нарушения в случае расторжения партнерства, против вашего партнерства в целом (или каждого отдельного партнера) может быть предъявлен иск даже после роспуска.

Типы соглашений о расторжении

Есть несколько различных соглашений, которые вы хотите заключить, которые регулируют, как ваше деловое партнерство или общество с ограниченной ответственностью может быть расторгнуто, не вызывая дополнительных раздражений между партнерами.

Согласитесь на роспуск

Если ваш партнер (-ы) потерял интерес, а вы — нет (или наоборот), вы как партнер можете выкупить доли другого партнера (или партнеров).

Соглашения купли-продажи

В соглашении купли-продажи четко указано, кто может, а кто не может участвовать в бизнесе, если вы или ваши партнеры продадите, объявите о личном банкротстве или в случае смерти, развода или инвалидности.С таким соглашением оставшиеся партнеры по бизнесу защищены от нежелательных партнеров, покупающих бизнес, или разведенных супругов, желающих стать частью бизнеса.

Новый роспуск

Если вы и ваш партнер захотите полностью прекратить бизнес, соглашение о расторжении партнерства может помочь вам согласовать условия расторжения партнерства. В соглашении о расторжении оговариваются обязанности каждого партнера, устанавливаются сроки прекращения партнерства и роли, которые каждый партнер будет играть в этом процессе.Заключение договора о расторжении партнерства не означает немедленного прекращения партнерства. Вам все еще нужно погасить долги, законно прекратить бизнес и распределить любые активы партнерства.

Заявление о роспуске

После того, как вы и ваши партнеры договорились об условиях роспуска вашей компании и все процедуры роспуска закончились, вы должны подать заявление о роспуске. Инструкции по заполнению заявления о роспуске варьируются от штата к штату. Вам также может потребоваться уплатить задолженность по налогам при подаче заявления о расторжении.У IRS также есть контрольный список дел.

Причина и следствие

Принятие решения о прекращении партнерства никогда не бывает легким, и, чтобы еще больше усложнить ситуацию, есть много шагов, необходимых для его роспуска.

«Когда товарищество распускается, партнеры не могут просто забрать деньги и имущество товарищества», — сказал Стивен Фишман, адвокат и автор нескольких книг и руководств по коммерческому праву. «Вместо этого активы товарищества должны быть ликвидированы… ведется бухгалтерский учет и активы используются для оплаты всех непогашенных долгов товарищества, в том числе долга перед партнерами.

Фишман отмечает, что сначала должны быть оплачены внешние кредиторы, и если что-то осталось, оно распределяется между партнерами.

«Если у товарищества недостаточно денег или имущества для выплаты своих долгов, индивидуальные партнеры будут иметь чтобы вносить вклад и платить им из их собственных средств «, — добавил он.

В интересах владельца бизнеса всегда будет проконсультироваться с юристом, специализирующимся на коммерческом праве, когда речь идет о расторжении бизнеса или партнерства. Знание, чего ожидать может дать вам больше полномочий в принятии решений и возможность двигаться вперед уверенно и с душевным спокойствием.