А59-2774/03-С8, Ф03-А59/05-1/3852 — Архив судебных решений

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 января 2006 года Дело N Ф03-А59/05-1/3852

[Суд, применив ст.168 ГК РФ и п.1 ст.181 ГК РФ, принял новое решение об отказе в иске о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли истца в уставном капитале общества на основании п.2 ст.199 ГК РФ в связи с истечением исковой давности три года, о применении которой заявил ответчик до принятия судом решения]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: …, при участии: от истца — представитель не явился; от ответчика — представитель не явился; от третьего лица — представитель не явился, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сахалинской региональной организации «Всероссийское физкультурно-спортивное общество «Динамо» на постановление от 09.08.2005 по делу N А59-2774/03-С8 Арбитражного суда Сахалинской области, дело рассматривали: в суде первой инстанции судья .

.., в апелляционной инстанции судьи: …, по иску Сахалинской региональной организации «Всероссийское физкультурно-спортивное общество «Динамо» к закрытому акционерному обществу «Динамо-Спорт-Экономика», 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Динамо-Долинск», о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Динамо-Долинск» и применении последствий недействительности ничтожной сделки, установил:

Сахалинская региональная организация «Всероссийское физкультурно-спортивное общество «Динамо» обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу «Динамо-Спорт-Экономика» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Динамо-Долинск», заключенного между сторонами 09.10.99, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Иск обоснован тем, что в нарушение ст. ст.9, 16, 18, 21, 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» спорный договор подписан от имени истца неуполномоченным лицом, а от имени ответчика — лицом, полномочия которого не подтверждены подлинной доверенностью; отчужденная по договору доля не подлежала продаже, поскольку не была оплачена истцом; договор заключен под влиянием обмана и угрозы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Динамо-Долинск».

Решением от 21.01.2004 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что, несмотря на подписание договора от 09.10.99 от имени истца неуполномоченным лицом, данный договор не может быть признан недействительным, поскольку ст.183 ГК РФ предусматривает иные последствия такого нарушения. Факт оплаты истцом доли до ее отчуждения подтвержден вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела в силу ст.

69 АПК РФ. Истец не доказал, что сделка совершена под влиянием обмана или угрозы, поэтому отсутствуют основания для признания ее недействительной в соответствии со ст.179 ГК РФ. Кроме того, истцом пропущен установленный ст.181 ГК РФ срок исковой давности для признания спорного договора недействительным, о применении которой заявил ответчик, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу ст.199 ГК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.12.2004 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.06.2005 постановление апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.08.2005 решение оставлено без изменения.

Постановление мотивировано тем, что по указанному истцом основанию — подписание договора неуполномоченным лицом — договор от 09. 10.99 является оспоримой сделкой в силу ст.174 ГК РФ. Другие заявленные истцом основания недействительности сделки также указывают на ее оспоримость. Иск о признании оспоримой сделки недействительной предъявлен с пропуском срока исковой давности один год, установленного п.2 ст.181 ГК РФ. Поскольку ответчик заявил о применении исковой давности, иск подлежит отклонению на основании п.2 ст.199 ГК РФ.

В кассационной жалобе СРО ВФСО «Динамо» просит постановление апелляционной инстанции от 09.08.2005 отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает на неправильное применение судом ст.ст.9, 313 ГК РФ, ст.ст.14, 16, 20, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также считает, что судом неверно установлены обстоятельства совершения спорной сделки.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца, ответчика и третьего лица, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, участия не принимали.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции от 09.08.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно и оставленное им без изменения решение суда первой инстанции подлежат отмене, а по делу должен быть принят новый судебный акт согласно п.2 ч.1 ст.287 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 09.10.99 между СРО ВФСО «Динамо» (продавец) и ЗАО «Динамо-Спорт-Экономика» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли истца в уставном капитале ООО «Динамо-Долинск» в размере 50% уставного капитала общества.

От имени продавца договор подписан заместителем председателя СРО ВФСО «Динамо» Борисенко А.А., который указал в тексте договора на то, что действует на основании прав по должности.

В соответствии со ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Суд апелляционной инстанции установил, что согласно единому уставу общественно-государственного объединения ВФСО «Динамо» заместитель председателя Совета СРО ВФСО «Динамо» не является органом управления истца, поэтому в силу ст.53 ГК РФ Борисенко А.А. не имел права на совершение данной сделки от имени истца без доверенности. Доверенность на заключение спорного договора от имени истца у Борисенко А.А. отсутствовала.

В этой связи апелляционная инстанция пришла к правильному выводу о том, что от имени СРО ВФСО «Динамо» договор от 09.10.99 заключен неуполномоченным лицом, то есть лицом, не имеющим полномочий в силу закона.

Однако, признав, что указанные обстоятельства могут служить основанием для признания договора от 09.10.99 недействительным как оспоримой сделки в соответствии со ст.174 ГК РФ, апелляционная инстанция неправильно применила нормы материального права.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (оспоримая сделка).

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 14.05.98 N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется.

В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

Поскольку Борисенко А.А., не будучи органом управления СРО ВФСО «Динамо», в силу закона не был уполномочен на заключение спорного договора от имени истца, то данный договор является ничтожным на основании ст.168 ГК РФ. Основания для применения к данному договору ст.174 ГК РФ у апелляционной инстанции отсутствовали.

Сделав ошибочный вывод об оспоримости договора от 09.10.99, суд апелляционной инстанции неправильно применил к указанной сделке годичный срок исковой давности, установленный п.2 ст.181 ГК РФ, вместо срока исковой давности, установленного п.1 этой же статьи.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции, а также оставленное им без изменения решение суда первой инстанции, содержащее аналогичные выводы об оспоримости договора от 09.10.99 и о пропуске истцом годичного срока исковой давности, подлежат отмене на основании частей 2, 3 статьи 288 АПК РФ как принятые с неправильным применением норм материального права.

В то же время суд кассационной инстанции считает, что обстоятельства заключения договора от 09.10.99 установлены судебными инстанциями полно и всесторонне. Их выводы об отсутствии оснований для признания данного договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст.179 ГК РФ, а также в связи с неоплатой истцом доли в уставном капитале ООО «Динамо-Долинск» соответствуют имеющимся в деле доказательствам и закону. Подписание договора от имени истца неуполномоченным лицом также правильно установлено судом апелляционной инстанции и является основанием для признания договора недействительным, но не по правилам ст.174 ГК РФ (оспоримая сделка), как ошибочно посчитал арбитражный суд, а в силу ст.168 ГК РФ (ничтожная сделка).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены первой и апелляционной инстанциями арбитражного суда правильно, но этим судом неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции вправе, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Как видно из дела, до принятия судом первой инстанции решения ответчик заявил о применении исковой давности к требованиям истца.

В соответствии с п.1 ст.181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в статью 181 ГК РФ» срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как и по требованию о признании такой сделки недействительной, составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно ст.2 названного Закона указанный срок исковой давности три года применяется также к требованиям, ранее установленный Гражданским кодексом РФ срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу данного Закона.

ФЗ «О внесении изменений и дополнений в статью 181 ГК РФ» от 21.07.2005 N 109-ФЗ вступил в законную силу с 25. 07.2005.

На день вступления указанного Закона в силу ранее установленный десятилетний срок исковой давности для признания договора от 09.10.99 недействительным (ничтожным) не истек. Следовательно, на день рассмотрения дела в суде кассационной инстанции и принятия нового решения к требованию по настоящему иску о признании договора недействительным (ничтожным) ввиду подписания его неуполномоченным лицом подлежит применению трехлетний срок исковой давности, установленный п.1 ст.181 ГК РФ в новой редакции.

Как установил суд апелляционной инстанции, исполнение договора от 09.10.99 началось в октябре 1999 года. Следовательно, срок исковой давности 3 года по требованию о признании его недействительным (ничтожным) истек в октябре 2002 года, тогда как СРО ВФСО «Динамо» обратилось в арбитражный суд с иском в сентябре 2003 года, то есть за пределами указанного срока.

В связи с этим кассационная инстанция, исходя из п. 2 ч.1 ст.287 АПК РФ, считает необходимым решение и постановление апелляционной инстанции отменить и, применив ст.168 ГК РФ и п.1 ст.181 ГК РФ, принять новое решение об отказе в иске на основании п.2 ст.199 ГК РФ в связи с истечением исковой давности три года, о применении которой заявил ответчик до принятия судом решения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 21.01.2004, постановление от 09.08.2005 по делу N А59-2774/03-С8 Арбитражного суда Сахалинской области отменить.

В удовлетворении иска Сахалинской региональной организации «Всероссийское физкультурно-спортивное общество «Динамо» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Динамо-Долинск» от 09.10.99 и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

Резолютивная часть постановления объявлена 27. 12.2005.

Полный текст постановления изготовлен 11.01.2006.

     Председательствующий
      …

      Судьи
      …

     Текст документа сверен по:
рассылка

Подписание договора неуполномоченным лицом | Новости Бухгалтер 911

    Подписание договора неуполномоченным лицом
   
   В практике хозяйственной деятельности распространены случаи подписания договора от имени предприятия неуполномоченным лицом или лицом с превышением полномочий. Например, договор от имени юридического лица может подписать коммерческий директор, который вообще не наделен полномочиями подписывать договоры. Другой пример – подписание договора лицом, которое уполномочено на подписание договоров от имени предприятия, но такое подписание требует предварительного согласования с высшим органом управления.
   
   В приведенных примерах речь идет о подписании договора неуполномоченным лицом или подписание его с превышением полномочий. Правовое последствие такого нарушения – возможность признания договора недействительным в судебном порядке.
   
   Характерно, что на практике заявить о недействительности договора может только то предприятие, от имени которого договор был подписан с нарушением. Вторая сторона не вправе оценивать правовые последствия подписания договора для контрагента, ведь такой контрагент всегда может принять (одобрить) тот договор, который подписан с превышением полномочий.
   
   Суд откажет в признании недействительным договора, если такой договор был подписан неуполномоченным лицом, но в дальнейшем одобрен предприятием. Способы одобрения сделки бывают разными: это могут быть конклюдентные действия (например, поставки товара по договору, проведение оплат), также встречаются случаи одобрения сделок путем оформления отдельных приказов, решений, протоколов с перечнем одобряемых договоров. Также может иметь место косвенное одобрение договора, подписанного неуполномоченным лицом. К примеру, предприятие может направить требование или претензию контрагенту по такому договору.
   
   Подробнее о последствиях подписания договора неуполномоченным лицом или подписания его с превышением полномочий смотрите в видеофрагменте семинара КЦПРБ.
   
   

Превышение полномочий при подписании договора: судебная практика

Не редки ситуации, когда директор подписал договор, а юрлицо отказывается выполнять обязанности и заявляет о превышении руководителем своих полномочий, сообщает sud.ua.

Автор дайджеста: Евгений Поддубко

При подписании договора с контрагентом необходимо проверить полномочия представителя юрлица. Для этого внимательным образом изучается устав контрагента на предмет наличия в нем ограничений директора на заключение сделок. Но это делается не всегда, и тогда появляется судебная практика, которую мы сейчас рассмотрим.

Дальнейшее одобрение сделки юридическим лицом

Верховный Суд 27 марта 2018 года принял постановление в деле №916/980/16 по иску госпредприятия (ГП) к проектному институту (Институт) о признании договора недействительным.

Арендодатель в лице Института заключил договор аренды нежилого помещения с ГП. Предметом аренды были 5 этажей в здании и склад на хоздворе. Плата по договору за месяц аренды составляла 100 тыс. грн.

Спустя четыре года после подписания договора, ГП обратилось с иском в суд и потребовало признать договор аренды недействительным. Одним из аргументов Истца было то, что со стороны Института договор подписан неуполномоченным лицом, что противоречит статьям 203 и 215 ГК Украины.

Истец проиграл все три судебные инстанции, а Верховный Суд аргументировал свое решение следующим образом: «Арендодатель передал помещение в пользование. Арендатор пользовался помещением для осуществления хозяйственной деятельности, а также платил арендную плату. Эти факты свидетельствуют об одобрении сделки ее сторонами».

ВС указал, что дальнейшее одобрение юрлицом сделки, осуществленной его представителем с превышением полномочий, делает невозможным признание такой сделки недействительной.

При этом ВС сослался на ст. 241 ГК Украины: сделка, совершенная представителем с превышением полномочий, создает гражданские права и обязанности для лица, которого он представляет, только в случаедальнейшего одобрения сделки таким лицом. Сделка считается одобренной, если лицо, которое он представлял, совершило действия, свидетельствующие о принятии сделки к исполнению.

Кроме ВС, также суд апелляционной инстанции сделал интересный вывод, который может пригодиться в других судебных спорах. Так, Суд заметил: в процессе решения спора стороны сами могут устранить нарушения, которые тянут за собой признание сделки недействительной. В частности путем: совершения новой сделки; согласования сделки с соответствующим госорганом, если это необходимо для данной сделки, но не было сделано заранее и т. д.

Таким образом, пытаться признать договор недействительным спустя четыре года активного выполнения его условий — не самая перспективная идея, с точки зрения судебной практики.

С полным текстом решения Верховного Суда можно ознакомиться по ссылке.

Судебный запрет на отчуждение имущества предприятия

Верховный Суд 27 марта 2018 года принял постановление в деле №911/2187/17 по иску общества с ограниченной ответственностью (Истец) к двум другим ООО (Ответчики) о признании договора поставки недействительным.

Постановлением хозяйственного суда в рамках обеспечения иска запрещено отчуждать имущественные права и само имущество одного сельскохозяйственного предприятия в форме ООО (далее — СХП).

В дальнейшем это СХП заключило договор поставки с контрагентом (ООО), которое должно было поставить для СХП определенный товар, а последнее должно было, соответственно, оплатить поставку. Товар был поставлен, СХП частично оплатило товар.

Но тут в хозяйственные взаимоотношения СХП и ООО вмешалось третье юрлицо, а именно — владелец корпоративных прав СХП. Именно в интересах этого юрлица хозяйственным судом был наложен запрет на отчуждение имущественных прав и самого имущества СХП.

Юрлицо посчитало, что заключение договора поставки между СХП и ООО нарушает его права и противоречит судебному постановлению хозсуда о наложении запрета. Несмотря на то, что СХП не продавал свое имущество, а покупал товар у контрагента.

Все три судебных инстанции согласились с мнением юрлица и признали договор поставки недействительным. Верховный Суд заметил: «Действующий на тот момент директор (СХП) знал об указанном запрете, однако вопреки соответствующим обстоятельствам заключил оспариваемые сделки по поставке».

При этом якобы дальнейшее одобрение сделки в виде оплаты поставки со стороны СХП не опровергает факта отсутствия соответствующих полномочий во время заключения договора поставки. То есть при наличии судебного запрета применения норм ст. 241 ГК Украины является неправомерным.

СХП в кассационной жалобе апеллировал к тому, что судебный запрет не распространяется на данную сделку, поскольку покупка товара не имеет отношения к взносу в уставной капитал.

ВС отверг такие доводы СХП, поскольку валютные ценности (деньги) являются одним из видов имущества, согласно статьям 192 и 193 ГК Украины «Виды имущества, которые считаются валютными ценностями, и порядок совершения сделок с ними устанавливаются законом».

Совершая сделку по поставке, согласно которой СХП взяло на себя обязанность выплатить деньги, которые являются собственностью предприятия, директор предприятия действовал вопреки судебному запрету. Это свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Таким образом, судебный запрет на отчуждение имущества юрлица означает запрет на заключении любых сделок, в которых такое юрлицо обязывается осуществить оплату по договору. При этом подать иск о признании договора недействительным может не только сторона такого договора, но и любое другое лицо, которое будет считать, что его права нарушены в результате такой сделки. Такова позиция Верховного Суда.

Кроме того, изучить устав предприятия недостаточно. Необходимо также мониторить судебный реестр на предмет наличия запретов на отчуждение имущества.

С полным текстом решения Верховного Суда можно ознакомиться по ссылке.

Ограничение полномочий внутренними документами предприятия

Верховный Суд 27 марта 2018 года принял постановление в деле №904/6881/17 по иску ООО к публичному акционерному обществу (ПАО) о взыскании суммы задолженности и пени.

Согласно договору поставки, ООО обязалось поставлять определенную продукцию, а ПАО, соответственно, оплатить товар.

Защищаясь в суде, ПАО заявило, что с ее стороны договор подписан неуполномоченным лицом. При этом ссылка была на протокол заседания наблюдательного совета ПАО, согласно которому договоры на сумму свыше 10 000 грн заключаются главой правления и согласовываются главой наблюдательного совета.

Верховный Суд отверг такой аргумент, поскольку он является внутренним документом предприятия. Также ВС заявил, что ни доверенность, ни ведомости из Единого госреестра юрлиц не содержат каких-либо ограничений директора ПАО, который заключал договор.

Кроме того, ВС сделал комментарий к ст. 241 ГК Украины касательно дальнейшего одобрения сделки юрлицом и заметил следующее. Доказательствами такого одобрения могут быть соответствующее письменное обращение уполномоченного органа (должностного лица) юрлица ко второй стороне сделки или к ее представителю (письмо, телефонограмма, телеграмма и т.д.) или осуществление упомянутым органом действий, которые свидетельствуют об одобрении сделки (принятие ее выполнения, совершение оплаты второй стороне, подписание товарораспорядительных документов и т.д.).

Это касается и тех случаев, когда сделка совершенна не представителем юридического лица с превышением полномочий, а лицом, которое вообще не имело полномочий совершать сделку.

Таким образом, внутренний документ предприятия об ограничении полномочий представителя на подписание договоров, который в принципе недоступен контрагенту, не может быть основанием для признания договора недействительным.

С полным текстом решения Верховного Суда можно ознакомиться по ссылке.

О необходимости внимательно читать доверенность представителя

Верховный Суд 20 марта 2018 года принял постановление в деле №910/8794/16 по иску государственного предприятия (ГП) к юридической компании в форме ООО (далее — ЮК) о признании договора недействительным.

ГП заключило с юридической компанией договор о предоставлении услуг по подготовке аналитических выводов по вопросам применения законодательства, подготовке проектов договоров и процессуальных документов. В договоре указано, что общая ориентировочная стоимость работ составит 15 тыс. грн. Согласно актам приема-передачи предоставленных услуг, стоимость работ составила 45 тыс. грн.

ГП подало иск о признании договора недействительным, поскольку представитель заказчика подписал такой договор с превышением своих полномочий. Так, согласно доверенности представителя ГП, он уполномочен заключать договоры не сумму не более 10 тыс. грн и выписывать и подписывать другие документы на сумму не более 10 тыс. грн, в том числе акты приема-передачи.

При этом подписание представителем ГП актов приема-передачи услуг не может считаться одобрением сделки в понимании ст. 241 ГК Украины, поскольку каждый акт был на сумму 15 тыс. грн, что превышает объем полномочий, которые имелись у представителя.

ВС также ссылался на ч. 2 ст. 203 ГК Украины: лицо, которое совершает сделку, должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности.

Таким образом, внимательному изучению подлежит не только устав контрагента, но и доверенность на его представителя, а ошибиться с выбором контрагентов и изучением их документов может и юридическая компания, а не только их клиенты.

С полным текстом решения Верховного Суда можно ознакомиться по ссылке.

Может ли компания разорвать контракт, подписанный сотрудником?

Вопрос и ответ: Может ли компания разорвать контракт, подписанный сотрудником?

Вопрос : Один из моих сотрудников подписал 60-месячный договор аренды лазерного принтера без моего согласия. Этот сотрудник не имел права подписывать юридические документы от имени компании. Какие права у компании в отношении контракта, подписанного сотрудником? Спасибо! — Эд

Ответ : Вот вам ответ юриста, Эд: может быть.Я хотел бы дать вам что-то более определенное, но этот конкретный сценарий влечет за собой очень конкретное исследование. Насколько разумно со стороны продавца лазерного принтера полагать, что вы уполномочили своего сотрудника подписать контракт? Какова была ваша роль в этой сделке? Вы сделали или сказали что-нибудь, что заставило продавца подумать, что этот сотрудник уполномочен вести переговоры от вашего имени? Как провайдер вообще подключился к этому сотруднику? Тот факт, что этот контракт был подписан сотрудником вместо вас, сам по себе недостаточен для признания его недействительным.

Если поставщик считает, что он работает с уполномоченным сотрудником, было разумным, у вас все еще есть некоторые варианты, но это может быстро стать беспорядочным. Вы, конечно, можете нарушить договор. На вас могут подать в суд, и вы можете проиграть, но, возможно, продавец захочет избежать судебного разбирательства настолько, чтобы пересмотреть условия. И если вас подадут в суд и вы проиграете, вы можете подать собственный иск против своего сотрудника, чтобы возместить убытки, с которыми вы застряли (хотя, сможет ли сотрудник выплатить этот ущерб, будет важным фактором, который следует учитывать раньше. иду по этому маршруту).

Если вы не объяснили ситуацию поставщику и не спросили, готовы ли они расторгнуть контракт и уйти, вам определенно следует начать с этого. Для них и эта ситуация небезопасна. Судиться с вами и проиграть им будет дорого. Вам обоим нужно будет тщательно обдумать, стоит ли сумма денег, о которой идет речь, потенциально подвергать себя трудоемкому и дорогостоящему процессу урегулирования.

Разрешение на подпись от имени компании

Разрешение на подпись от имени компании — это законное разрешение для физического лица подписывать официальные документы для отдельного юридического лица.Читать 3 мин.

1. Подписание контрактов
2. Как подписать
3. Должностные лица
4. Деловые документы
5. Представление полномочий сторон / Подписавших сторон Пункт контракта

Обновлено 8 июля 2020 г.:

Разрешение на подпись от имени компании — это законное разрешение для физического лица подписывать официальные документы для отдельного юридического лица.

Подписание договоров

Когда вы создаете бизнес как корпорацию, компания становится отдельным юридическим лицом.Ваше имя больше не действует, когда вы подписываете контракты между компанией и другой стороной. Представители должны иметь право подписывать документы от имени компании. В число этих представителей могут входить члены совета директоров, менеджеры и другой персонал. Если сотрудник, не имеющий соответствующих полномочий, подписывает документ или контракт от имени компании, это может вызвать проблемы с законом.

Не каждый сотрудник является уполномоченным представителем бизнеса. Тот, кто не имеет полномочий принимать важные бизнес-решения, не должен подписывать юридические документы или контракты для компании.Руководители с более широкими обязанностями, такие как менеджер, который работает в качестве корпоративного должностного лица, могут быть уполномочены владельцем бизнеса на подпись.

Если у менеджера есть такая ответственность за ведение бизнеса, то он обычно подписывает бизнес-контракт. Однако другая вовлеченная сторона может запросить доказательство того, что подписывающий менеджер имеет право выполнять эту задачу от имени компании. Контракты имеют решающее значение для успеха и роста компаний во многих отраслях, особенно контракты, которые помогают компании оставаться в бизнесе.

По мере роста компании ей требуется больше контрактов в различных приложениях. Примеры включают:

• Договоры аренды и аренды офисных помещений
• Партнерские договоры для добавления владельцев или инвесторов
• Трудовой договор, наем сотрудников
• Договоры о совместном предприятии для объединения с другими предприятиями

Если вы заключаете контракт с бизнесом или физическим лицом в другой стране, важно убедиться, что контракт подписан кем-то, кто имеет на это право.Вы должны убедиться, что лицо, подписывающее контракт, уполномочено избегать серьезных юридических проблем и минимизировать риски. Если вы подписываете контракт с компанией или физическим лицом, находящимся за пределами Индонезии, законы, регулирующие законность и обязательный характер контрактов, указаны в Гражданском кодексе Индонезии, статья 1338.

Чтобы избежать юридических проблем, важно убедиться, что подпись на контракте принадлежит лицу, уполномоченному компанией для подписания. Если вы хотите разрешить сотрудникам вашей компании подписывать юридические документы от ее имени, вы должны сделать это на законных основаниях.

Как подписать

Первый шаг при подписании от имени компании — это четко указать, что ваша подпись является представителем компании. Вы подпишете свое имя и укажете, что подпись представляет компанию, а не вашу личную способность подписывать. Может быть полезно указать название компании рядом с подписью или указать, что вы работаете в качестве корпоративного должностного лица. Некоторые контракты включают строку под подписью, в которой вы можете указать свою профессиональную должность.

Корпоративные сотрудники

Большинство владельцев корпораций предпочитают ограничивать право подписывать юридические документы только должностными лицами корпорации. Эти люди обычно больше всего знают о бизнесе и принимают участие в процессе принятия решений. Если в реестре вашей компании есть менеджер, который участвует в принятии важных решений для бизнеса, вы можете повысить его звание до секретаря, казначея или другого корпоративного должностного лица.

Деловые документы

При составлении деловых документов убедитесь, что язык ясен и краток, чтобы защитить себя от подписания лицами, не имеющими на это полномочий. Например, учредительный договор корпорации должен включать список должностных лиц, имеющих право подписи. Вы можете выбрать, чтобы ваши сотрудники подписывали контракты, в которых указывается, имеют ли они право подписывать юридические документы для бизнеса. Если сотрудник уполномочен назначать в определенных обстоятельствах, вы можете составить доверенность, которая включает детали этого разрешения.

Представление полномочий сторон / Подписантов Пункт контракта

В контракте пункт, озаглавленный «Представительство сторон / подписавших сторон от его полномочий», гласит, что все, кто подписывает соглашение, имеют право связывать обе стороны изложенными условиями.Подписание контракта — это не то же самое, что получить автограф от известного человека. Подпись является юридически обязательной для юридического документа, поэтому очень важно убедиться, что подпись уполномочена владельцем компании для принятия деловых решений.

Если вам нужна помощь с авторизацией для подписи от имени компании, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Пиготт Стинсон | Могут ли сотрудники подписать договор, связывающий их компанию?

В повседневной деловой жизни часто бывает, что на сотрудника компании, занимающего административную, закупочную или финансовую должность, поручают переговоры по контракту. Затем, когда переговоры завершены, это лицо должно подписать контракт и, таким образом, связать свою компанию.

По необходимости сотрудник часто является единственным лицом, подписывающим документ, иногда в присутствии свидетеля, но часто не является юридически признанным «должностным лицом» компании.Другими словами, лицо, подписывающее соглашение, не является директором или секретарем, которые, по закону, имеют несомненное право связывать обязательствами компанию.

Иногда другая сторона контракта делает паузу, чтобы запросить полномочия лица, подписавшего первую сторону, с вопросом, имеет ли такая сторона полномочия обязать свою компанию выполнять контракт. Можно ли отказать в праве подписавшего? Может ли компания избежать ответственности, если вместо этого подписал директор?

Короткий ответ почти всегда заключается в том, что компания подписавшего полностью обязана выполнять договор, независимо от того, был ли подписант директором или секретарем.Однако это не означает, что сторона с другой стороны не должна заранее предпринимать некоторые меры предосторожности для проверки добросовестности подписавшего.

Закон признает три вида полномочий, которые может иметь сотрудник, чтобы связать компанию, в которой он или она работает: фактические полномочия, подразумеваемые (или кажущиеся) полномочия и мнимые полномочия. Каждая из этих трех категорий работает в пользу партии, полагающейся на авторитет подписавшего.

Примером подписавшего, имеющего фактические полномочия связывать обязательствами компанию, даже если он или она не является директором, является доверенность или менее формальное разрешение, такое как их имя и образец подписи, появляющиеся на Список авторизованных подписантов или доверенность.

Аналогичным образом, пример того, как лицо, имеющее предполагаемые (очевидные) полномочия своей компании подписывать юридические документы от имени компании, — это случай, когда характер должности или роли сотрудника предполагает определенные полномочия. Это обычная ситуация с контрактами, участниками которых являются финансовые, управленческие или административные сотрудники.

Третий тип полномочий для подписания контрактов от имени компании — мнимые полномочия — также лучше всего объясняется на примере. Сотрудник может иметь фактические или подразумеваемые полномочия от своей компании на заключение контракта с другой стороной.Сотрудник делает это и впоследствии подписывает новый контракт с тем же контрагентом. Возможно, компания дала сотруднику полномочия на заключение первого контракта, но работник не получил конкретных полномочий для заключения второго контракта. В законе сказано, что отсутствие полномочий для подписания второго контракта не имеет значения: сторона на другой стороне имеет право предположить, что работник имел право заключить второй контракт, потому что он или она имели право заключать второй контракт. первый контракт.

Таким образом, видимый авторитет является мощной правовой защитой в случае повторяющихся сделок с корпоративным клиентом.

Вышеупомянутые правовые принципы лежат в основе многих дел в этой сфере и находят свое закрепленное выражение в Законе о корпорациях, особенно в разделах 128,129 и 769B.

В заключение, договор действительно подписывается от имени юридического лица, если подписывающее лицо имеет для этого один из трех видов полномочий: фактические, подразумеваемые или мнимые. Редко, когда сотрудник, действующий добросовестно от имени компании, не попадает хотя бы в одну из этих категорий.Оговорка заключается в том, что у стороны по другую сторону контракта не должно быть никаких оснований сомневаться в полномочиях соответствующего подписавшего.

За дополнительной информацией обращайтесь по адресу [email protected]

Эта статья предназначена для предоставления общей информации в краткой форме по юридической теме, актуальной на момент публикации. Содержание не является юридической консультацией и не должно рассматриваться как таковое. При определенных обстоятельствах следует обращаться за официальной юридической консультацией.

Может ли пьяный заключить договор? — Мворганизация.org

Может ли пьяный заключить договор?

Раздел 12 Закона о контрактах, который определяет, когда можно сказать, что человек обладает здравым рассудком для заключения контракта, кажется, предполагает, особенно в соответствии с иллюстрацией (b) к нему, что опьянение может сделать лицо неспособным к договор; тем не менее, предусмотренное в ней состояние алкогольного опьянения составляет…

Действителен ли договор, заключенный в состоянии алкогольного опьянения?

Лицо, подписавшее контракт в состоянии алкогольного опьянения, может попытаться расторгнуть контракт с другой стороной или обратиться в суд с требованием аннулировать контракт.Обычно такой договор может быть аннулирован только в том случае, если у другой стороны была причина знать уровень обесценения.

Может ли человек в состоянии алкогольного опьянения заключить подлежащий исполнению договор?

Может ли человек в состоянии алкогольного опьянения заключить подлежащий исполнению договор? Да, если человек проявляет внимательность и договорную способность, а также на всех других этапах, чем это подлежит исполнению.

Когда человек в состоянии алкогольного опьянения может ратифицировать договор?

Протрезвев, человек может ратифицировать контракт, который он или она заключили в состоянии алкогольного опьянения, тем самым принимая на себя полную ответственность за него.Если суд признал человека психически некомпетентным и назначил законного опекуна, любой договор, заключенный этим лицом, с самого начала считается недействительным.

Каковы элементы действующего контракта?

Основными элементами, необходимыми для того, чтобы соглашение было юридически обеспеченным контрактом, являются: взаимное согласие, выраженное действительной офертой и акцептом; адекватное рассмотрение; емкость; и законность. В некоторых штатах элемент компенсации может быть удовлетворен действительной заменой.

Каковы юридические последствия незаконного контракта?

Незаконное соглашение по общему праву договоров — это соглашение, которое суд не будет применять, потому что цель соглашения состоит в достижении незаконного конца.Незаконный конец должен быть результатом выполнения самого контракта. Классический пример такого соглашения — договор об убийстве.

Что из следующего является примером незаконного контракта?

Некоторые другие распространенные примеры незаконных контрактов включают: контракты на продажу или распространение контролируемых веществ, таких как наркотики или принадлежности для наркотиков; Соглашения, заключенные с целью совершения незаконной деятельности, которая может включать проституцию или азартные игры; а также. Трудовые договоры, разрешающие наем несовершеннолетних работников.

В чем разница между недействительным и аннулируемым контрактом?

По сути, разница между недействительными и аннулируемыми контрактами заключается в возможности принудительного исполнения: недействительный контракт является незаконным и не имеющим исковой силы; аннулируемый договор является законным и подлежит исполнению. Недействительный контракт не имеет исковой силы, что означает, что ни одна из сторон не имеет возможности обратиться в суд за нарушение.

Какой пример расторжения договора является лучшим?

13. Какой пример расторжения договора является лучшим? (A) договор аренды, который прекращается по взаимному соглашению обеих сторон, является арендодателем и примером расторжения договора аренды.

Как долго я должен отказаться от контракта?

Существует федеральный закон (и аналогичные законы в каждом штате), позволяющий потребителям отменять контракты, заключенные с продавцом на дому в течение трех дней с момента подписания. Трехдневный период называется периодом «обдумывания».

Что произойдет, если Постороннее лицо подпишет контракт?

Несанкционированная подпись не является обязательной; это, как выразился UCC, «неэффективно, за исключением подписи неавторизованного подписывающего лица.Единый торговый кодекс, раздел 3-403. Поэтому, если Крук подписывает чек Frank N. Stein, Inc., чек на имя «Игорь», единственным лицом, ответственным за чек, является Крук.

Может ли сотрудник подписать контракт от имени компании?

Подписание контрактов Представители должны иметь право подписывать от имени компании. В число этих представителей могут входить члены совета директоров, менеджеры и другой персонал. Если сотрудник, не имеющий соответствующих полномочий, подписывает документ или контракт от имени компании, это может вызвать проблемы с законом.

Как вы подписываете безответственность?

Ответ — убедитесь, что ваша подпись следует за явным следом принуждения. Прежде чем подписывать что-либо под принуждением, чтобы вас не определили несправедливо, как бесчестие и некомпетентность, вы можете на законных основаниях подписать крупными буквами буквы V.C. где вы подпишете, а затем подпишите свое имя после — всегда после.

Что такое неавторизованный договор?

Что такое неавторизованные контракты? Те, которые были заключены от имени другого лица одним лицом, которому не были предоставлены полномочия или юридическое представительство или который действовал сверх своих полномочий; Те, которые не соответствуют Статуту о мошенничестве. Те, в которых обе стороны не могут дать согласие на договор.

Какие контракты не подлежат исполнению?

Значение не имеющего исковой силы контракта на английском языке: контракт, который не может быть признан законным в суде из-за незаконного условия, неверной информации и т. Д.

Какова распространенная причина, по которой действующий контракт становится не имеющим исковой силы?

Контракт может быть объявлен недействительным, если суд убежден, что для облегчения подписания было использовано принуждение.Примером может служить использование шантажа в качестве рычага для облегчения заключения контракта. Суды также могут объявить контракт не имеющим исковой силы, если одна из сторон контракта оказывает неправомерное влияние на другую.

Что может аннулировать договор?

Контракты будут аннулированы в случае ошибки или мошенничества одной из сторон. Контракты также могут быть аннулированы, если сторона заключила контракт под принуждением. Другой тип контракта, который может быть недействительным, — это недобросовестный контракт.

Насколько обязательным является письменный договор?

Чтобы письменное соглашение было юридически обязательным, оно должно содержать согласие с условиями документа.Самый распространенный способ принять — поставить подпись. Если все вовлеченные стороны подписывают ваше письменное соглашение, это означает явное принятие условий.

Законен ли письменный договор?

Письменные контракты имеют обязательную юридическую силу, и их легче обеспечить, чем устные. В письменном контракте одна сторона соглашается оказать услугу или предоставить продукт, а другая сторона соглашается с определенными условиями оплаты.

Что определяет юридическую подпись для корпорации? | Малый бизнес

Автор Chron Contributor Обновлено 30 марта 2021 г.

Когда корпорация ведет бизнес, она должна должным образом санкционировать каждую транзакцию.Для заключения контрактов, заключения ссуд и подтверждения чеков или проектов требуется подпись корпоративного должностного лица, наделенного полномочиями проводить деловые операции от имени компании. Для определения того, что составляет юридическую подпись для корпорации, может потребоваться чтение устава, обеспечение решения совета директоров или запрос подтверждения полномочий.

Уполномоченный подписывающий для корпорации

Когда корпорация подтверждает чек, подписывает контракт или заключает сделку ссуды, документы должны быть подписаны корпоративным должностным лицом, уполномоченным проводить транзакцию от имени компании, поясняют эксперты в UpCounsel.Если у кого-то есть право подписи от имени компании, это серьезная ответственность.

При подписании от имени корпорации простая строка для подписи с именем должностного лица корпорации не является юридически приемлемым методом подписи; вместо этого подпись должна быть представлена ​​в блоке для подписи с названием корпорации, а также именем, должностью и подписью должностного лица корпорации. Следующий пример авторизованного письма для подписи представляет собой блок юридической подписи для корпорации, где Джеймс Доу является корпоративным должностным лицом, уполномоченным вести бизнес для ABC Corporation, Inc.:

Автор: _ Имя: Джеймс Доу Должность: Главный операционный директор

В случае электронной подписи важно, чтобы лицо, подписывающееся от имени компании, делает это в официальном качестве. Этот технический прогресс, как правило, омрачает ситуацию, но, вообще говоря, электронная подпись должна содержать ту же информацию, что и любой другой блок подписи, и использоваться только с разрешения.

Обязательный Устав корпорации

По мнению экспертов The Company Corporation, каждая корпорация, которая на законных основаниях ведет бизнес в штате, имеет набор подзаконных актов, в которых указывается, как должна работать компания, имена ее главных должностных лиц и правила, касающиеся утверждение ссуд, чеков, договоров и сертификатов акций.

При проверке того, уполномочен ли корпоративный служащий выполнять и подписывать официальные документы для вашей транзакции, проверьте корпоративный устав на предмет имен должностных лиц, которые уполномочены делать это. Устав не подается государственному секретарю в государстве регистрации, поэтому вам, возможно, придется запросить копию у самой корпорации.

Решение корпоративного совета

Некоторые корпоративные подзаконные акты предоставляют Совету директоров полномочия назначать должностных лиц, которые могут вести дела от имени компании; эта задача решается путем принятия решения Правления.Решения совета директоров могут предоставить общие полномочия действовать от имени корпорации или более ограниченные полномочия для ведения бизнеса. Например, в постановлении может в общих чертах указываться, что указанное должностное лицо корпорации уполномочено «подтверждать чеки или другие доказательства задолженности» — или постановление может ограничивать полномочия должностного лица, добавляя «но только для целей депозита».

Подпись очевидных органов власти

В то время как законные корпоративные подписи требуют наличия как надлежащего блока подписи, так и необходимых полномочий в соответствии с уставом или решением совета директоров, в некоторых случаях незаконные подписи обязывают корпорацию защищать интересы невиновных третьих сторон.Если физическое лицо имеет очевидные полномочия на подпись — например, если физическое лицо имеет управленческий титул и работает на корпорацию, — корпорация будет связана любыми соглашениями, подписанными этим лицом от имени корпорации с невиновными третьими сторонами. Очевидные полномочия также могут существовать, если два должностных лица одной и той же корпорации, например, секретарь и президент, одобряют документ.

Джилл М. Цучитори, эсквайр, автор в Ekimoto & Morris

Иногда бывает сложно найти подходящего человека для подписания контракта или документа, когда приближаются сроки и необходимо заключать сделки.Тем не менее, члены правления должны позаботиться о том, чтобы их документы подписывали должным образом уполномоченные лица. Хотя постоянный менеджер может лучше всего знать потребности в обслуживании ирригационной системы, он, вероятно, не лучший человек для подписания контракта со службой технического обслуживания.

Как узнать, кто может подписывать? Ознакомьтесь с уставом вашей ассоциации. В большинстве есть специальный раздел, посвященный исполнению инструментов и соглашений. Обычно требуются подписи двух офицеров; иногда указываются должностные лица, которые должны подписать.Конечно, правление обычно может принять общее или специальное решение, разрешающее подпись конкретному лицу или лицам.

Однако эти постановления должны включать в себя особенности контракта. Правление должно поддерживать надзор, гарантируя, что условия, создающие обязательства для ассоциации, соответствуют требованиям и отвечают интересам ассоциации. Также примите во внимание, что некоторые соглашения об управлении прямо запрещают менеджеру подписывать соглашения, связывающие ассоциацию.

Если в уставе ничего не говорится, Закон о некоммерческих корпорациях содержит некоторые руководящие принципы. Даже если ваша ассоциация не зарегистрирована, некорпоративные ассоциации могут обратиться к этому закону как к руководству. Согласно §414D-158 пересмотренного статута Гавайев, контракты не могут быть признаны недействительными из-за отсутствия полномочий, если они подписаны президентом и еще одним должностным лицом. Итак, если в уставе ничего не сказано, получите две подписи, одну от президента, а другую от другого офицера. Также обратите внимание, что ваши офицеры являются должностными лицами ассоциации, а не правления.Таким образом, они подписываются как президент, вице-президент, секретарь или казначей, а не президент совета, вице-президент совета, секретарь совета или казначей совета.

Что произойдет, если подпишет не тот человек? Правление может утвердить действие постфактум, чтобы разрешить подпись. Также обратите внимание, что если подпишет неуполномоченное лицо, но другая сторона может обоснованно полагать, что это лицо было уполномочено, у ассоциации могут возникнуть проблемы с выполнением обязательств по контракту.

Лучше всего контролировать свои контракты и следить за тем, чтобы их подписывали надлежащие люди.И как только все подпишут, обязательно сохраните копию этого полностью выполненного контракта в своих файлах для использования в будущем.

Информация, которую вы можете и не можете защитить с помощью соглашения о неразглашении

Home Resources Деловая информация, которую вы можете и не можете защитить с помощью соглашения о неразглашении

Различные типы конфиденциальной информации могут быть охвачены соглашением о неразглашении, включая чертежи, проекты, формулы, стратегии и идеи.

Соглашение о неразглашении (также называемое соглашением о конфиденциальности или NDA ) — это просто юридический договор между двумя сторонами, защищающий конфиденциальную информацию, передаваемую между ними.

Но что такое NDA? Соглашение о неразглашении устанавливает конфиденциальные отношения между лицом или компанией и лицом, которому будет раскрыта информация. Цель состоит в том, чтобы не допустить, чтобы компания или лицо понесли убытки или ущерб из-за раскрытия информации, а также не допустить, чтобы получающая сторона получила от этого незаконную прибыль.

Например, при выдвижении новых кандидатов на работу компания может потребовать от этих людей подписать соглашение о неразглашении информации о собеседовании, чтобы защитить их информацию от утечки недовольным собеседником.

В следующей статье описаны типы конфиденциальной информации, которая может быть включена в NDA, и ситуации, когда информация исключается.

соглашений о неразглашении служат трем жизненно важным функциям:

1. Защита конфиденциальной информации: Сторона, подписывающая соглашение о неразглашении, дает юридическое обещание не передавать информацию, помеченную как конфиденциальную, неуполномоченным лицам.Любое невыполнение этого обещания может преследоваться по закону, как и любое другое нарушение контракта.

2. Помогает изобретателям сохранять патентные права: Когда изобретение раскрывается публично, получение патентных прав может быть затруднено. Хорошо составленный NDA может помочь изобретателю защитить свои права.

3. Четко разграничивает, что является конфиденциальным, а что нет: В соглашении черным по белому указано, что является эксклюзивным и конфиденциальным, чтобы другая сторона не могла заявить о незнании.

На практике почти любой вид информации может быть охвачен соглашением о неразглашении. Любой тип информации или знаний, которыми обмениваются обе стороны, может быть обозначен как «конфиденциальный».

Важные элементы

Есть важные элементы соглашения о конфиденциальности, которые необходимо учитывать, чтобы сделать его целенаправленным и обязательным. В их числе:

• Четкое указание цели NDA: В нем должна быть подробно описана информация, которая будет защищена и почему.Это важно, потому что другие вовлеченные стороны не захотят подписывать то, что может помешать их бизнесу, особенно когда определение «Конфиденциальная информация» выходит за рамки.
• Срок действия NDA должен быть определен: NDA обычно длятся от 4 до 5 лет, но некоторая информация, такая как списки клиентов или номера социального страхования клиентов, должна быть защищена на неопределенный срок.
• Люди, которые могут получить доступ к информации: В идеале, люди, которые также подписали NDA, должны быть указаны в контракте.Информация должна предоставляться только по служебной необходимости, и третьи стороны, которые могут получить доступ, должны быть обязаны подписать NDA.

Информация о том, что

CAN защищен Соглашением о неразглашении

Различные типы конфиденциальной информации могут подпадать под действие NDA. Некоторые из них включают:

• Процессы: Производственные, химические и инженерные процессы
• Бизнес-стратегии и методы: маркетинговых схем, рекламных стратегий и объявлений о запуске продукта
• Конструкции и спецификации: чертежей, чертежей, документов для машин, зданий, продуктов, изобретений и заявок на патенты
• Формулы: Наиболее охраняемые коммерческие тайны e.грамм. ингредиенты, придающие Coca-Cola неповторимый вкус
• Физические устройства: Машины, объекты, устройства и конфигурации оборудования, а также прототипы или образцы, однако защита коммерческой тайны часто теряется, когда они становятся общедоступными.
• Компьютерное программное обеспечение: подпадает под защиту NDA, поскольку код программного обеспечения сложно узнать или установить
• Списки поставщиков и клиентов : на может распространяться соглашение о неразглашении, в зависимости от того, можно ли получить список другими способами.

Например, суд постановил, что список автомобилей, принадлежавший бывшему сотруднику, не был коммерческой тайной, потому что его легко получить из других источников, и потому что сотрудник внес существенный вклад в составление списка (Lincoln Towers Ins. Agency v Фаррелл 1981).

В другом случае суд запретил бывшему сотруднику компании использовать список, потому что его было нелегко получить другими способами, и потому что список также содержал личную информацию, относящуюся к компании (Courtesy Temporary Serv., Inc. против Камачо 1990).

Информация о том, что

НЕ МОЖЕТ быть защищен Соглашением о неразглашении

Информация, которая не может быть полностью защищена NDA, включает:

• Информация, к которой другая сторона уже имеет доступ до подписания NDA.
• Когда информация уже находится в открытом доступе.
• Если информация была раскрыта принимающей стороне на неконфиденциальной основе третьей стороной, кроме раскрывающей стороны.
• Когда закон, суд компетентной юрисдикции или государственный орган, действующий в соответствии с законом, требуют раскрытия информации.
• Если раскрывающая сторона разрешила принимающей стороне раскрыть информацию.
• Если информация была получена путем обратного проектирования: после того, как продукт станет общедоступным, он может быть демонтирован третьей стороной и получены секреты (при условии, что существует доказательство того, что информация была действительно получена путем обратного проектирования).

Данные в электронной форме (как хранится большая часть личной информации) плохо защищены соглашением о неразглашении, поскольку обычно содержат большой объем информации. Положение о безопасности данных должно быть включено в NDA, поскольку в этом случае трудно идентифицировать некоторые данные как «конфиденциальные».

Обстоятельства, при которых информация больше не может быть защищена NDA

Информация больше не может быть защищена, если:

• • Раскрывающая сторона не приняла разумных мер предосторожности для защиты секретов.
  • Коммерческую тайну можно легко получить или установить из общедоступных данных.
  • Коммерческая тайна получена путем независимого открытия.
  • Коммерческая тайна получена законным путем путем обратного инжиниринга.

Важно понимать, что хотя соглашение о неразглашении может защитить определенные типы конфиденциальной информации, у этой формы контракта есть свои ограничения. Часто очень сложно доказать нарушение контракта, и даже когда нарушение контракта может быть доказано, для вынесения вердикта могут потребоваться годы в суде.

В дополнение к хорошо составленному соглашению о неразглашении, лучший способ защиты конфиденциальной информации — это проявлять осмотрительность и осмотрительность, когда дело доходит до разглашения коммерческой тайны кому-либо.

.