Образование реорганизация и прекращение юридических лиц: Лекции по гражданскому праву / Образование и прекращение юридических лиц
РазноеЛекции по гражданскому праву / Образование и прекращение юридических лиц
Традиционно существуют три способа образования юридических лиц: распорядительный, разрешительный и явочно-нормативный. Распорядительный порядок предполагает образование юридического лица в силу прямого распоряжения государственного органа или органа местного самоуправления (государственные и муниципальные унитарные предприятия). При разрешительном порядке инициатива исходит от учредителей юридического лица, однако необходимо согласие соответствующих государственных или муниципальных органов на его создание (например, создание банков). Явочно-нормативный порядок означает, что согласие на создание таких юридических лиц уже дано в нормативных актах. После создания учредительных документов достаточно лишь “явиться” для регистрации. В ходе регистрации проверяется, соответствует ли образованное юридическое лицо надлежащим нормам права и соблюден ли порядок его создания. Отказ в государственной регистрации по мотивам нецелесообразности не допускается (хозяйственные общества и товарищества).
При создании юридического лица разрабатываются учредительные документы (учредительный договор или устав либо и то, и другое). В них должны быть определены наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления его деятельностью и т.д. Предмет и цели деятельности указываются в учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий. Что касается учредительных документов хозяйственных обществ и товариществ, то в них предмет деятельности может и не указываться, поскольку последним разрешено заниматься любой деятельностью.
Учредительный договор должен включать обязательство о создании юридического лица, в том числе порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи в собственность юридического лица имущества создателей и участие в его деятельности. В учредительном договоре также фиксируются условия и порядок распределения прибыли и убытков между учредителями (участниками), порядок — управления деятельностью юридического лица, условия выхода из состава учредителей (участников).
Изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего такую регистрацию, о внесенных изменениях. Для юридического лица и его учредителей такие изменения обязательны с момента их внесения в учредительные документы.
В соответствии с ГК РФ юридические лица должны регистрироваться в органах юстиции в порядке, предусмотренном законом о регистрации юридических лиц.
Прекращение юридических лиц осуществляется путем реорганизации либо ликвидации. Различие между ними заключается в том, что при реорганизации происходит правопреемство, а при ликвидации нет.
В свою очередь, реорганизация делится на слияние (из двух и более юридических лиц образуется одно), присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два и более юридических лиц), выделение (из юридического лица выделяется одно или несколько юридических лиц; при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать), преобразование (изменение организационно-правовой формы юридического лица).
Ликвидация юридического лица — прекращение юридического лица, при котором не возникают новые юридические лица. Ликвидация может быть добровольной и принудительной. Добровольная ликвидация проводится по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами по любому основанию, в том числе в связи с истечением срока, на который оно было создано, или достижением цели создания или с признанием судом регистрации недействительной.
Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда в случаях осуществления деятельности без лицензии либо деятельности, запрещенной законом, либо с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям.
Для ликвидации предусмотрена определенная процедура. Начинается она с того, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший соответствующее решение, незамедлительно направляют письменное сообщение о предстоящей ликвидации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.
Требования кредиторов удовлетворяются в порядке, предусмотренном ГК РФ. Не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица требования кредиторов считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
Государственная регистрация юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и фермерских хозяйств В избранное
I. В случае предоставления государственной услуги по государственной регистрации создаваемого юридического лица заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме №Р11001.
- Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ.
- Учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом «е» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.
- Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя.
- Договор с Международным олимпийским комитетом и (или) Международным паралимпийским комитетом или уполномоченными ими организациями — в случае использования олимпийской и (или) паралимпийской символики в наименовании юридического лица, его фирменном наименовании.
- Документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера.
Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (предоставляется по желанию заявителя).
II. В случае предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем уведомление о начале процедуры реорганизации по форме №Р12003.
- Решение о реорганизации.
III. В случае предоставления государственной услуги по государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), заявитель в обязательном порядке представляет:
- Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц), по форме №Р12016.
- Учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом «е» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.
- Договор о слиянии — в случаях, предусмотренных федеральными законами.
- Передаточный акт или разделительный баланс.
- Договор с Международным олимпийским комитетом и (или) Международным паралимпийским комитетом или уполномоченными ими организациями — в случае использования олимпийской и (или) паралимпийской символики в наименовании юридического лица, его фирменном наименовании при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения).
- Документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество.
- Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения.
Заявитель вправе по собственной инициативе представить:
IV. В случае предоставления государственной услуги по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о внесении изменений по форме №Р13014.
- Решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.
- Изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции.
- Документ, подтверждающий принятие Банком России решения о регистрации проспекта акций, если в учредительный документ юридического лица, являющегося непубличным акционерным обществом, внесены изменения о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным.
- Документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении юридического лица, являющегося публичным акционерным обществом, от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, если в учредительный документ юридического лица, являющегося акционерным обществом, внесены изменения об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным.
- Документ, подтверждающие наличие у юридического лица, либо лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по адресу, относящемуся к месту нахождения, указанному в решении об изменении места нахождения юридического лица, — в случае изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица.
- Договор с Международным олимпийским комитетом и (или) Международным паралимпийским комитетом или уполномоченными ими организациями — в случае использования олимпийской и (или) паралимпийской символики в наименовании юридического лица, его фирменном наименовании.
- Решение об изменении места нахождения.
- Документы, подтверждающие наличие права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица (в том числе, в случае изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица).
V. В случае предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о внесении изменений по форме №Р13014.
- Документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, — в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
VI. В случае предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме №Р16003.
- Договор о присоединении.
VII. В случае предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
- Решение об уменьшении уставного капитала.
VIII. В случае внесения в ЕГРЮЛ изменений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, для предоставления государственной услуги в инспекцию по месту нахождения юридического лица представляются:
- Подписанное заявителем уведомление о внесении изменений по форме №Р13014.
- Решение об изменении места нахождения.
IX. В случае предоставления государственной услуги при принятии решения о ликвидации юридического заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме №Р15016.
- Подписанное заявителем уведомление о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора.
- Подписанное заявителем уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.*
*Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:
- установленного для предъявления требований кредиторами;
- вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;
- окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.
X. В случае ликвидации юридического лица в результате принятия решения о ликвидации учредителями юридического лица заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме №Р16001.
- Ликвидационный баланс.
Заявитель вправе по собственной инициативе представить:
XI. В случае государственной регистрации при прекращении унитарного предприятия в связи с продажей или внесением его имущественного комплекса в уставный капитал акционерного общества, учреждения в связи с внесением его имущества в уставный капитал акционерного общества, унитарного предприятия или учреждения в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении унитарного предприятия или учреждения по форме №Р16002.
- Решение об условиях приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия или решение органа государственной власти, на основании которого осуществлены внесение имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества либо передача указанных имущественного комплекса или имущества в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации.
Заявитель вправе по собственной инициативе представить:
- Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения.
XII. В случае ликвидации юридического лица через процедуру банкротства заявитель в обязательном порядке представляет:
- Государственная регистрация осуществляется без участия заявителя на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда путем направления указанного определения заказным письмом с уведомлением о вручении либо в электронной форме с использованием информационно‑телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет.
XIII. В случае предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2001 №129‑ФЗ:
- Подписанное заявителем сообщение, содержащее сведения, предусмотренные подпунктами «а» — «д», «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129‑ФЗ, по форме №17001.
XIV. В случае предоставления государственной услуги по государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме №Р21001.
- Копия основного документа физического лица, удостоверяющего личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации (в случае если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является гражданином Российской Федерации).
- Копия документа, установленного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя (в случае если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является иностранным гражданином).
- Копия документа, предусмотренного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность лица без гражданства, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя (в случае если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является лицом без гражданства).
- Копия свидетельства о рождении физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, или копия иного документа, подтверждающего дату и место рождения указанного лица в соответствии с законодательством Российской Федерации или международным договором Российской Федерации (в случае если представленная копия документа, удостоверяющего личность физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, не содержит сведений о дате и месте рождения указанного лица).
- Копия документа, подтверждающего право физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, временно или постоянно проживать в Российской Федерации (в случае если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является иностранным гражданином или лицом без гражданства).
- Подлинник или копия документа, подтверждающего в установленном законодательством Российской Федерации порядке адрес места жительства физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, в Российской Федерации (в случае если представленная копия документа, удостоверяющего личность физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, или документа, подтверждающего право физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, временно или постоянно проживать в Российской Федерации, не содержит сведений о таком адресе).
- Нотариально удостоверенное согласие родителей, усыновителей или попечителя на осуществление предпринимательской деятельности физическим лицом, регистрируемым в качестве индивидуального предпринимателя, либо копия свидетельства о заключении брака физическим лицом, регистрируемым в качестве индивидуального предпринимателя, либо копия решения органа опеки и попечительства или копия решения суда об объявлении физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, полностью дееспособным (в случае если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является несовершеннолетним).
- Решение комиссии по делам несовершеннолетних и защите их прав, созданной высшим исполнительным органом государственной власти субъекта Российской Федерации, о допуске к предпринимательской деятельности в сфере образования, воспитания, развития несовершеннолетних, организации их отдыха и оздоровления, медицинского обеспечения, социальной защиты и социального обслуживания, в сфере детско-юношеского спорта, культуры и искусства с участием несовершеннолетних (в случае если в отношении данного физического лица принято такое решение в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 22.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ).
- Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (предоставляется по желанию заявителя).
Заявитель вправе по собственной инициативе представить:
- Справка о наличии (отсутствии) судимости и (или) факта уголовного преследования либо о прекращении уголовного преследования по реабилитирующим основаниям, выданная физическому лицу, регистрируемому в качестве индивидуального предпринимателя, в порядке и по форме, которые устанавливаются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке и реализации государственной политики и нормативно‑правовому регулированию в сфере внутренних дел (в случае если данное физическое лицо намерено осуществлять определенные виды предпринимательской деятельности, указанные в подпункте «к» пункта 1 статьи 22. 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129‑ФЗ).
Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (предоставляется по желанию заявителя).
XV. В случае предоставления государственной услуги по внесению изменений в сведения об индивидуальном предпринимателе, содержащиеся в ЕГРИП, заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о внесении в ЕГРИП изменений по форме №Р24001.
- Копия документа, подтверждающего изменение ранее внесенных в ЕГРИП сведений о фамилии, имени, отчестве, документе, удостоверяющем личность, месте жительства индивидуального предпринимателя — иностранного гражданина или лица без гражданства.
- Решение комиссии по делам несовершеннолетних и защите их прав, созданной высшим исполнительным органом государственной власти субъекта Российской Федерации, о допуске к предпринимательской деятельности в сфере образования, воспитания, развития несовершеннолетних, организации их отдыха и оздоровления, медицинского обеспечения, социальной защиты и социального обслуживания, в сфере детско‑юношеского спорта, культуры и искусства с участием несовершеннолетних (в случае если в отношении данного физического лица принято такое решение).
- Документ, удостоверяющий личность.
- Документ, подтверждающий адрес места жительства (пребывания) индивидуального предпринимателя на территории Санкт-Петербурга.
XVI. В случае предоставления государственной услуги при прекращения физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя в связи с принятием им решения о прекращении данной деятельности заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме №Р26001.
- Документ, удостоверяющий личность.
- Документ, подтверждающий адрес места жительства (пребывания) индивидуального предпринимателя на территории Санкт-Петербурга.
Заявитель вправе по собственной инициативе представить:
XVII. В случае предоставления государственной услуги по государственной регистрации крестьянского (фермерского) хозяйства заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме №Р21002.
- Копия основного документа физического лица, удостоверяющего личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства, является гражданином Российской Федерации).
- Копия документа, установленного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина, являющегося главой крестьянского (фермерского) хозяйства (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является иностранным гражданином).
- Копия документа, предусмотренного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность лица без гражданства, являющегося главой крестьянского (фермерского) хозяйства (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является лицом без гражданства).
- Копия свидетельства о рождении главы крестьянского (фермерского) хозяйства, или копия иного документа, подтверждающего дату и место рождения указанного лица в соответствии с законодательством Российской Федерации или международным договором Российской Федерации (в случае если представленная копия документа, удостоверяющего личность главы крестьянского (фермерского) хозяйства, не содержит сведений о дате и месте рождения указанного лица).
- Копия документа, подтверждающего право главы крестьянского (фермерского) хозяйства временно или постоянно проживать в Российской Федерации (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является иностранным гражданином или лицом без гражданства).
- Подлинник или копия документа, подтверждающего в установленном законодательством Российской Федерации порядке адрес места жительства главы крестьянского (фермерского) хозяйства в Российской Федерации (в случае если представленная копия документа, удостоверяющего личность главы крестьянского (фермерского) хозяйства, или документа, подтверждающего право главы крестьянского (фермерского) хозяйства временно или постоянно проживать в Российской Федерации, не содержит сведений о таком адресе).
- Нотариально удостоверенное согласие родителей, усыновителей или попечителя на осуществление главой крестьянского (фермерского) хозяйства предпринимательской деятельности, либо копия свидетельства о заключении брака главой крестьянского (фермерского) хозяйства, либо копия решения органа опеки и попечительства или копия решения суда об объявлении главы крестьянского (фермерского) хозяйства, полностью дееспособным (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства, является несовершеннолетним).
- Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (предоставляется по желанию заявителя).
XVIII. В случае предоставления государственной услуги по внесению изменений в сведения о крестьянском (фермерском) хозяйстве, содержащиеся в ЕГРИП, заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о внесении изменений с сведения, содержащиеся в ЕГРИП, по форме №Р24002.
- Копия документа, подтверждающего изменение ранее внесенных в ЕГРИП сведений о фамилии, имени, отчестве, документе, удостоверяющем личность, месте жительства главы крестьянского (фермерского) хозяйства — иностранного гражданина или лица без гражданства.
- Документ, подтверждающий адрес места жительства (пребывания) физического лица на территории Санкт-Петербурга.
XIX. В случае предоставления государственной услуги при прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства по решению его членов заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме №Р26002.
- Документ, подтверждающий адрес места жительства (пребывания) физического лица на территории Санкт-Петербурга.
Заявитель вправе по собственной инициативе представить:
- Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 №27‑ФЗ и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 №56‑ФЗ.
XX. В случае предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРИП записи о крестьянском (фермерском) хозяйстве, зарегистрированном до вступления в силу части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель в обязательном порядке представляет:
- Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме №Р27002.
- Копия основного документа физического лица, удостоверяющего личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства, является гражданином Российской Федерации).
- Копия документа, установленного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина, являющегося главой крестьянского (фермерского) хозяйства (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является иностранным гражданином).
- Копия документа, предусмотренного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность лица без гражданства, являющегося главой крестьянского (фермерского) хозяйства (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является лицом без гражданства).
- Копия свидетельства о рождении главы крестьянского (фермерского) хозяйства, или копия иного документа, подтверждающего дату и место рождения указанного лица в соответствии с законодательством Российской Федерации или международным договором Российской Федерации (в случае если представленная копия документа, удостоверяющего личность главы крестьянского (фермерского) хозяйства, не содержит сведений о дате и месте рождения указанного лица).
- Копия документа, подтверждающего право главы крестьянского (фермерского) хозяйства временно или постоянно проживать в Российской Федерации (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является иностранным гражданином или лицом без гражданства).
- Подлинник или копия документа, подтверждающего в установленном законодательством Российской Федерации порядке адрес места жительства главы крестьянского (фермерского) хозяйства в Российской Федерации (в случае если представленная копия документа, удостоверяющего личность главы крестьянского (фермерского) хозяйства, или документа, подтверждающего право главы крестьянского (фермерского) хозяйства временно или постоянно проживать в Российской Федерации, не содержит сведений о таком адресе).
- Нотариально удостоверенное согласие родителей, усыновителей или попечителя на осуществление главой крестьянского (фермерского) хозяйства предпринимательской деятельности, либо копия свидетельства о заключении брака главой крестьянского (фермерского) хозяйства, либо копия решения органа опеки и попечительства или копия решения суда об объявлении главы крестьянского (фермерского) хозяйства полностью дееспособным (в случае если глава крестьянского (фермерского) хозяйства является несовершеннолетним).
- Документ, подтверждающий адрес места жительства (пребывания) физического лица на территории Санкт-Петербурга.
Комментарий:
- В случае ликвидации юридического лица через процедуру банкротства государственная регистрация осуществляется без участия заявителя на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда путем направления указанного определения заказным письмом с уведомлением о вручении либо в электронной форме с использованием информационно‑телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет.
- Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя не требуется в случае:
- представления документов, указанных в п. I, непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
- представления документов, указанных в п.XIV, XV и XVI, в регистрирующий орган непосредственно лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
- направления документов в регистрирующий орган в установленном порядке в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
Образование и прекращение деятельности юридических лиц
Образование и прекращение деятельности юридических лиц
Также как и физические лица, юридические лица обладают правосубъектностью, то есть способностью быть субъектом права, которая проявляется в его правоспособности и дееспособности. Правоспособность юридического лица определяется Гражданским Кодексом РК, юридическое лицо может иметь гражданские права, и нести связанные с его деятельностью обязанности, в соответствии с Гражданским Кодексом РК. Коммерческие организации, за исключением государственных предприятий, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых, не запрещенных законодательными актами или учредительными документами видов деятельности. Таким образом, в отличие от физических лиц, юридические лица обладают специальной правоспособностью, то есть его права и обязанности определяются целями юридического лица и прямо указаны в его учредительных документах. По общему правилу, правоспособность юридического лица возникает с момента его создания, и прекращается в момент завершения его ликвидации. В соответствии с законодательством некоторые виды деятельности могут осуществляться лишь на основании государственной лицензии. В этом случае специальная правоспособность возникает с момента получения такой лицензии и прекращается в момент её изъятия, истечения срока действия или признания недействительной в установленном законодательными актами порядке.
Статья 42 Гражданского кодекса РК закрепляет порядок регистрации юридических лиц. Проверка целесообразности создания конкретного юридического лица не входит в компетенцию органов, осуществляющих государственную регистрацию. Функция государственной регистрации ограничивается проверкой законности образования юридического лица, а также его учредительных документов. По этой причине основаниями отказа в регистрации признаются нарушения установленного законом порядка образования юридических лиц и несоответствие учредительных документов закону.
Дееспособность юридического лица приобретается одновременно с правоспособностью и означает, что лицо своими действиями может приобретать, осуществлять и исполнять гражданские права и обязанности. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности только через свои органы, действующие в соответствии с законодательными актами и учредительными документами. Орган юридического лица — это часть юридического лица, которая формирует его волю. Состав и компетенция органа юридического лица определяется законом, иными учредительными документами. В законе специально указано, что Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В случае, если действия органа юридического лица причинили вред юридическому лицу, орган по требованию учредителей обязан возместить убытки.
Прекращение юридического лица происходит после внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Прекращение может быть осуществлено двумя способами: через реорганизацию либо ликвидацию юридического лица.
Реорганизация — это прекращение юридического лица в переходом прав и обязанностей. Реорганизация может проходить в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Реорганизация юридического лица производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также по решению органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами. Законодательством могут быть предусмотрены и другие формы реорганизации.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При разделении юридического лица или выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт или разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Собственник имущества юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. Данное положение обеспечивает гарантии прав кредиторов в отношении юридического лица.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном либо принудительном порядке. В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В принудительном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными однократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РК.
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо действующее в форме потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда, может быть ликвидировано также в соответствии со статьей 53 ГК РК вследствие признания его несостоятельным (банкротом). В целях обеспечения интересов кредиторов и заинтересованных лиц закон предусматривает строгий порядок ликвидации юридического лица. В первую очередь собственник имущества юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица в письменном виде сообщают об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который делает в реестре запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, налоговому органу по месту регистрации. Образуется ликвидационная комиссия, устанавливающая порядок и сроки ликвидации. В обязательном порядке ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации и о порядке и сроках приема требований кредиторов. Этот срок не может быть меньше 2 месяцев. По истечению этого срока ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, в котором указываются сведения о составе имущества ликвидируемого лица, перечень предъявляемых кредитором требований и результаты его рассмотрения. Промежуточный баланс утверждается собственником имущества. Если у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу его имущества с публичных торгов в порядке, предусмотренном для исполнения судебных решений.
Порядок выплаты определяется статьей 51 ГК РК. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. При недостатке у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения денежных средств для погашения требований кредиторов, недостающая часть погашается за счет собственника имущества данного предприятия или учреждения в судебном порядке.
Главный специалист Катон-Карагайского районного суда ВКО Ережепова Д.Б.
Private Limited Company — обзор
Структурирование трансграничных транзакций
Средства приобретения, формы оплаты и приобретения, а также налоговые стратегии подробно рассматриваются в других разделах этой книги. В этом разделе обсуждаются те аспекты структурирования сделок, которые наиболее важны для трансграничных транзакций.
Транспортные средства для приобретения
За пределами США. фирмы, стремящиеся приобрести компании США, часто используют корпорации C, компании с ограниченной ответственностью или товарищества для приобретения акций или активов U. С. мишенями. Корпорации C относительно легко организовать быстро, так как все штаты разрешают такие структуры и не требуется предварительного одобрения правительства. Нет ограничений для лиц или организаций, не являющихся гражданами США, выступающих в качестве акционеров корпораций США, за исключением некоторых регулируемых отраслей. Компания с ограниченной ответственностью привлекательна для совместных предприятий, в которых цель будет принадлежать двум или более несвязанным сторонам, корпорациям или инвесторам-нерезидентам. Хотя акции LLC не торгуются на публичных фондовых биржах, они могут свободно продаваться участникам.Это облегчает материнской фирме управление приобретенной фирмой как дочерней компанией или совместным предприятием. Партнерство может иметь преимущества для инвесторов из определенных стран (например, Германии), где доход, полученный от партнерства в США, не подлежит налогообложению. Структура холдинговой компании позволяет иностранному материнскому предприятию компенсировать прибыль одного дочернего предприятия убытками другого, служит платформой для будущих приобретений и обеспечивает материнскому предприятию дополнительную правовую защиту в случае судебных исков.
U.Компании S., приобретающие предприятия за пределами США, сталкиваются с препятствиями, нетипичными для внутренних приобретений. К ним относятся утверждения инвестиционного и валютного контроля, налоговые льготы, разрешения в соответствии с местными законами о конкуренции (т. Е. Антимонопольными) и необычные проблемы с должной осмотрительностью. Другие проблемы связаны с необходимостью согласования распределения покупной цены между активами, расположенными в различных юрисдикциях, и соблюдением местного законодательства в отношении документации, необходимой для завершения сделки.Многое из изложенного ниже также относится к неамериканским фирмам, приобретающим иностранные фирмы.
Законы, регулирующие деятельность иностранных фирм, имеют важное влияние на выбор способа приобретения, поскольку покупатель должен организовать местную компанию для хранения приобретенных акций или активов в соответствии с местным законодательством страны. В странах с общим правом (например, в Великобритании, Канаде, Австралии, Индии, Пакистане, Гонконге, Сингапуре и других бывших британских колониях) механизм приобретения будет похож на структуру корпорации. Корпорации в Соединенном Королевстве и других странах Содружества аналогичны корпорациям в Соединенных Штатах. В странах гражданского права (включая Западную Европу, Южную Америку, Японию и Корею) приобретение будет осуществляться в форме акционерного общества или компании с ограниченной ответственностью. Гражданское право является синонимом кодифицированного закона , континентального права или Кодекса Наполеона . Практикуется в некоторых мусульманских странах Ближнего Востока и некоторых странах Юго-Восточной Азии (т.е.г., Индонезия и Малайзия), исламское право основано на Коране.
В Европейском Союзе нет общего закона или директивы ЕС, требующих определенной корпоративной формы. Скорее, корпоративное право является обязанностью каждой страны-участницы. Во многих странах с гражданским правом небольшие предприятия часто используют компании с ограниченной ответственностью, в то время как более крупные предприятия, особенно с государственными акционерами, именуются акционерными компаниями . Правила, применимые к компаниям с ограниченной ответственностью, как правило, гибкие и особенно полезны для дочерних компаний, находящихся в полной собственности.Напротив, на акционерные компании распространяются многочисленные ограничения и применимые законы о ценных бумагах. Однако их акции свободно торгуются на публичных биржах.
Акционерные компании, как правило, более жестко регулируются, чем корпорации США. Акционерные компании должны зарегистрироваться у коммерческого регистратора по месту нахождения их основного места ведения бизнеса. Могут возникнуть бюрократические задержки от нескольких недель до нескольких месяцев между подачей соответствующих документов и организацией компании.В большинстве стран с гражданским правом требуется наличие более одного акционера. Обычно нет ограничений для иностранцев, выступающих в качестве акционеров.
Для компаний с ограниченной ответственностью за пределами США, как правило, меньше ограничений, чем для компаний с акциями. Компания с ограниченной ответственностью обычно должна иметь более одного держателя квоты (т. Е. Инвестора). Как правило, держателями квот в LLC могут быть как местные, так и иностранные корпорации или физические лица. 24
Форма платежа
U.Целевые акционеры S. чаще всего получают денежные средства, а не акции в международных сделках. 25 Акции и другие ценные бумаги требуют регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам и соблюдения всех местных законов о ценных бумагах (включая государственные), если они перепродаются в Соединенных Штатах. Акции покупателя часто менее привлекательны для потенциальных целей из-за отсутствия ликвидного рынка для перепродажи или из-за того, что покупатель не получил широкого признания среди акционеров целевой фирмы.
Форма приобретения
Хотя иностранный покупатель может приобретать акции или активы напрямую, приобретение акций, как правило, является самой простой формой приобретения. Приобретение акций приводит к тому, что все активы и обязательства целевой фирмы, на балансе или вне баланса, передаются покупателю в соответствии с «верховенством закона». Приобретение активов приводит к передаче всех или некоторых активов целевой фирмы покупателю (см. Главу 11).
Для приобретений за пределами США приобретение акций является самым простым механизмом передачи права собственности, поскольку лицензии, разрешения, франшизы, контракты и аренда обычно переходят к покупателю без необходимости получения одобрения от лицензиаров, держателей разрешений и нравится, если иное не оговорено в договоре.Основным недостатком покупки акций является то, что все известные и неизвестные обязательства цели переходят на покупателя. Когда цель находится в другой стране, полное раскрытие обязательств часто ограничено, а передача некоторых целевых активов обременена налоговыми обязательствами или другими связанными обязательствами.
В то время как продажа активов обычно имеет смысл при приобретении одного направления бизнеса, они часто являются более сложными в зарубежных странах, когда местное законодательство требует, чтобы сотрудники целевой фирмы автоматически становились сотрудниками компании-покупателя при продаже активов.Слияния не являются законными или практичными во всех странах, часто из-за требования о том, что миноритарные акционеры должны соглашаться с волей большинства голосов.
Налоговые стратегии
Обычной стратегией, используемой иностранными компаниями, покупающими фирмы США, является не облагаемая налогом реорганизация или слияние, при котором целевые акционеры получают в основном акции покупателя в обмен на практически все активы или акции целевой компании. Целевая фирма сливается с дочерней компанией иностранного покупателя в США в рамках установленного законом слияния в соответствии с законами штата.Чтобы считаться корпорацией США для целей налогообложения, иностранная фирма должна владеть не менее 80% акций отечественной дочерней компании. Таким образом, сделка может квалифицироваться как безналоговая реорганизация типа А (см. Главу 12). Акционеры целевой компании получают голосующие или неголосующие акции иностранного покупателя в обмен на свою долю в целевой компании.
Другой формой структуры сделки является налогооблагаемая покупка, которая включает приобретение одной компанией акций или активов другой, обычно в обмен на денежные средства или заемные средства.Такая сделка называется налогооблагаемой , потому что акционеры целевой фирмы признают налогооблагаемую прибыль или убыток на бирже. Форвардное треугольное слияние наличными является наиболее распространенной формой налогооблагаемой операции . Целевая компания сливается с дочерней компанией иностранного покупателя в США, при этом акционеры целевой компании получают акции покупателя, а также денежные средства, хотя денежные средства являются преобладающей формой платежа. Эта структура полезна, когда иностранный покупатель желает выпустить некоторые акции, и некоторые акционеры целевой компании хотят акции, а другие — наличные.
Гибридные транзакции представляют собой третью форму транзакции, используемую в международных транзакциях. Этот тип структуры обеспечивает беспошлинный режим для целевой корпорации США и ее акционеров, избегая при этом выпуска акций иностранного покупателя. Как правило, гибридная транзакция может облагаться налогом для одних целевых акционеров и не облагаться налогом для других. Для структурирования гибридных сделок некоторые акционеры целевой компании могут обменять свои обыкновенные акции на неголосующие привилегированные акции, в то время как иностранный покупатель или его U.Дочерняя компания S. покупает оставшиеся обыкновенные акции за наличные. Эта сделка не облагается налогом для акционеров целевой компании, берущей привилегированные акции, и облагается налогом для тех, кто продает свои акции за наличные. 26
: Корпоративный кодекс :: Калифорнийский кодекс 2010 года :: Калифорнийский кодекс :: Кодексы и законы США :: Законодательство США :: Justia
КОД КОРПОРАЦИИРАЗДЕЛ 1150-1160
1150. Для целей данной главы используются следующие определения: подать заявление: (а) «Конвертированная корпорация» означает корпорацию, возникшую в результате преобразование другого хозяйствующего субъекта или другого иностранного бизнеса юридическое лицо или иностранная корпорация в соответствии с разделом 1157.(b) «Конвертированная организация» означает другую внутреннюю коммерческую организацию, которая является результатом преобразования корпорации в соответствии с настоящей главой. (c) «Конвертирующая корпорация» означает корпорацию, которая конвертирует в другое внутреннее предприятие в соответствии с настоящей главой. (d) «Конвертирующая организация» означает другую коммерческую организацию или другое иностранное коммерческое предприятие или иностранная корпорация, конвертирующая в корпорацию в соответствии с разделом 1157. (e) «Другой внутренний бизнес-субъект» имеет значение, указанное в 167 статья.7. (f) «Прочая иностранная коммерческая организация» имеет значение, указанное в Раздел 171.07. (g) «Другая коммерческая организация» имеет значение, указанное в Разделе 174,5. 1151. (a) Корпорация может быть преобразована в другую внутреннюю хозяйствующим субъектом в соответствии с настоящей главой, если в соответствии с предложенными конверсия, (1) каждая акция того же класса или серии конвертирующая корпорация, если все акционеры классовое или серийное согласие, к любым денежным средствам относиться одинаково, права, ценные бумаги или другое имущество, которое должно быть получено, или любое обязательства или ограничения, которые должны быть наложены, держатель этого акция, и (2) невыкупаемые обыкновенные акции конвертирующей корпорация должна быть конвертирована только в невыкупаемый капитал ценные бумаги преобразованного предприятия, если только все акционеры классовое согласие; при условии, однако, что пункт (1) не должен ограничивать возможности акционеров конвертирующей корпорации назначить одного или нескольких менеджеров, если преобразованное предприятие является ограниченным компания с ответственностью, или один или несколько полных партнеров, если преобразованный субъектом является товарищество с ограниченной ответственностью, в плане преобразования или в преобразованные руководящие документы предприятия.(b) Несмотря на положения настоящего раздела, преобразование корпорации в другую внутреннюю хозяйственную организацию может быть осуществлено только в том случае, если оба соблюдаются следующие условия: (1) Закон, согласно которому преобразованная организация будет существовать прямо разрешает создание этого юридического лица после преобразования. (2) Корпорация соблюдает все прочие требования. любого другого закона, применимого к преобразованию в преобразованную организацию. 1152. (а) Корпорация, желающая преобразоваться в другую отечественную хозяйствующий субъект утверждает план конверсии.План преобразование должно содержать все следующее: (1) Условия конвертации. (2) Юрисдикция организации преобразованного лица и конвертирующей корпорации и название преобразованной сущность после преобразования. (3) Способ конвертации акций каждой из акционеров конвертируемой корпорации в ценные бумаги, или доли в преобразованном предприятии. (4) Положения регулирующих документов для преобразованных юридическое лицо, включая соглашение о партнерстве или ограниченную ответственность устав компании и договор о деятельности, к которому держатели долей участия в преобразованном предприятии должны быть связаны.(5) Любые другие детали или положения, требуемые законодательством. под которыми организована преобразованная сущность, или которые желают конвертирующая корпорация. (b) План переоборудования утверждается советом конвертирующая корпорация (Раздел 151), а также основные условия план конвертации утверждается размещенными акциями (Раздел 152) каждого класса конвертирующей корпорации. В утверждение размещенных акций может быть дано до или после утверждение правлением.Несмотря на вышесказанное, если конвертирующий корпорация является закрытой корпорацией, преобразование должно быть одобрено голосованием не менее двух третей каждого класса находящиеся в обращении акции этой конвертирующей корпорации; при условии, однако, что статьи могут предусматривать меньшее количество голосов, но не менее большинство находящихся в обращении акций каждого класса. (c) Если корпорация превращается в генеральную или ограниченную товарищество или общество с ограниченной ответственностью, то в дополнение к одобрение акционеров, указанных в подразделе (b), план конвертации утверждается каждым акционером, который стать генеральным партнером или менеджером преобразованных юридическое лицо в соответствии с планом преобразования, если акционеры иметь права несогласных в соответствии с разделом 1159 и главой 13 (начиная с Раздела 1300).(d) После вступления в силу преобразования все акционеры конвертирующая корпорация, за исключением тех, которые осуществляют несогласные права, предусмотренные в Разделе 1159 и Главе 13 (начиная с Раздел 1300), считаются сторонами любого соглашения или соглашений. составляющие руководящие документы для преобразованного лица приняты как часть плана конверсии, независимо от того, не акционер выполнил план конверсии или те регулирующие документы для преобразованного лица.Любое принятие руководящие документы, составленные в соответствии с ними, действуют в эффективное время или дата преобразования. (e) Несмотря на его предварительное одобрение советом директоров и размещенных акций или любой из них, план конвертации может быть внесены поправки до того, как преобразование вступит в силу, если поправка утвержден советом директоров, и, если он изменит какие-либо из основных условий плана конвертации, акционерами конвертирующего корпорация таким же образом и в той же степени, что и требовалось для утверждения первоначального плана переоборудования.(f) План преобразования может быть отменен советом конвертирующей корпорации или акционерами конвертирующей корпорация, если отказ одобрен размещенными акциями, в каждом случае таким же образом, как требуется для утверждения плана преобразования, при условии соблюдения договорных прав третьих лиц, в любое время до того, как преобразование вступит в силу. (g) Преобразованное предприятие должно сохранить план преобразования на уровне (1). основное место деятельности преобразованной организации, если преобразованная организация - это домашнее товарищество или (2) в офисе по адресу: какие записи должны храниться в соответствии с разделами 15614 или 15901.11, если преобразованная организация - это домашнее товарищество с ограниченной ответственностью или в офисе в котором должны храниться записи в соответствии с разделом 17057, если преобразованный юридическое лицо является местной компанией с ограниченной ответственностью. По запросу акционер конвертирующей корпорации, уполномоченное лицо на от имени преобразованного предприятия незамедлительно доставит акционеру, за счет преобразованного лица, копию план конверсии. Отказ акционера от предоставленных прав в данном подразделе не подлежат исполнению.1153. (a) После утверждения, как это предусмотрено в Разделе 1152, план конвертации советом директоров и размещенные акции корпорация, преобразовывающаяся в другое внутреннее предприятие, Конвертирующая корпорация должна обеспечить подачу всех документов требуется по закону для осуществления преобразования и создания преобразованного юридическое лицо, документы которого должны включать сертификат преобразования или заявление о преобразовании в соответствии с требованиями Раздела 1155 и после этого преобразование вступает в силу. (б) Копия справки о партнерстве, свидетельство коммандитного товарищества или устава организации, отвечающей требованиям Раздел 1155, должным образом заверенный Государственным секретарем после дата вступления в силу, является неопровержимым доказательством преобразования корпорация.1155. (а) Чтобы преобразовать корпорацию: (1) Если корпорация преобразуется во внутреннюю компанию с ограниченной ответственностью партнерство, акт о конверсии должен быть заполнен на свидетельство о коммандитном товариществе для преобразованного лица. (2) Если корпорация превращается в домашнее товарищество, акт о конверсии заполняется на акте партнерство для преобразованного лица, или, если нет заявления о в партнерский орган подается сертификат преобразования подаются отдельно.(3) Если корпорация преобразуется во внутреннюю компанию с ограниченной ответственностью общество с ответственностью, акт о конверсии должен быть заполнен устав преобразованного предприятия. (b) Любое заявление или свидетельство о конверсии конвертирующего корпорация должна быть оформлена и признана этими должностными лицами конвертирующая корпорация, которая должна была бы подписать офицерский сертификат (раздел 173) и должен содержать все следующее: (1) Имя и номер дела государственного секретаря конвертирующая корпорация.(2) Отчет об общем количестве находящихся в обращении акций каждой класс, имеющий право голоса при преобразовании, что основные условия план переоборудования был одобрен голосованием числа акции каждого класса, которые равнялись или превышали необходимое количество голосов в соответствии с разделом 1152, указав каждый класс, имеющий право голоса, и процент голосов требуется от каждого класса. (3) Название, форма и юрисдикция организации преобразованный объект. (c) Для целей данной главы сертификат преобразование производится по форме, установленной Государственным секретарем.(d) Подача Государственному секретарю заявления о преобразование в организационный документ или сертификат преобразование, указанное в подразделе (а), будет иметь эффект подача свидетельства о роспуске конвертирующим корпорация и никакая конвертирующая корпорация, подавшая заявку, не является требуется подать свидетельство об избрании в соответствии с разделом 1901 или свидетельство о роспуске в соответствии с разделом 1905 года в результате этого конверсия. (e) Государственный секретарь уведомляет Налоговый совет по франшизе. и уведомляет Налоговый департамент по франчайзингу о преобразовании.На эффективность конверсии в соответствии с настоящей главой, преобразованный юридическое лицо, которое является домашним партнерством, домашним партнерством с ограниченной ответственностью или национальная компания с ограниченной ответственностью считается принявшей на себя обязанность конвертирующей корпорации (1) подготовить и подать или потребовать подготовить и подать все налоговые и информационные декларации в противном случае требуется от конвертирующей корпорации в рамках Банка и Закон о корпоративном налоге (часть 11 (начиная с статьи 23001) Раздел 2 Налогового кодекса) и (2) для уплаты любых налогов ответственность определена как подлежащая уплате в соответствии с этим законом.1156. (a) Когда корпорация или другое предприятие, имеющее любая недвижимость в этом штате превращается в корпорацию или другой субъект хозяйствования в соответствии с законодательством этого государства или государство или место, в котором находилась корпорация или другое предприятие. организованной и законами государства или места организации, включая это государство, конвертирующую корпорацию или другую Конвертирующая организация по существу предусматривает, что конверсия переходит в преобразованная корпорация или другое преобразованное лицо все реальные собственность конвертирующей корпорации или другой конвертирующей организации, регистрацию в офисе регистратора округа любого округа в этом штате, в котором любое недвижимое имущество конвертирующая корпорация или другое конвертирующее лицо находится в либо (1) свидетельство о конверсии, либо заявление о партнерстве орган, свидетельство о коммандитном товариществе или статьи о организация, содержащая заявление о конверсии в соответствии с Раздел 1155 и заверенный в дату или после даты вступления в силу преобразование Государственным секретарем или (2) копия сертификата о конверсии или заявление о партнерстве, свидетельство о коммандитное товарищество, устав, устав инкорпорация или другой сопоставимый организационный документ, подтверждающий создание другого иностранного предприятия или иностранной корпорации, содержащий заявление о конверсии, отвечающее требованиям подраздела (b) и заверены на дату вступления в силу преобразование Государственным секретарем или любой другой уполномоченной общественностью должностное лицо государства или места, в соответствии с законами которого преобразованное предприятие организовано, должно подтвердить регистрацию права собственности в преобразованная корпорация или другое преобразованное юридическое лицо, имеющее все интересы конвертирующая корпорация или другое конвертирующее лицо в недвижимое имущество, расположенное в этом округе.(b) Зарегистрированный и, если необходимо, зарегистрированный сертификат конверсия или заявление о партнерстве, свидетельство о коммандитное товарищество, устав, устав инкорпорация или другой сопоставимый организационный документ, подтверждающий создание иностранного другого субъекта хозяйствования или иностранного корпорация, указанная в пункте (2) подразделения (а), выше которого содержит заявление о преобразовании, в котором указано имя конвертирующая корпорация или другая конвертирующая организация, на имя которой собственность удерживалась до преобразования, и имя преобразованного юридическое лицо или преобразованная корпорация, но не содержащая всех остальных информация, требуемая Разделом 1155, действует в отношении преобразованный объект, названный в объеме, указанном в подразделе (а).(c) Запись свидетельства о конверсии или ведомости партнерство, свидетельство о коммандитном товариществе, статьи организации, учредительного договора или других сопоставимых организационный документ, подтверждающий создание другого бизнеса юридическое или юридическое лицо, содержащее заявление о конверсии, в в соответствии с подразделом (а), создает в пользу добросовестного покупатели или обременения стоимости, неопровержимая презумпция, что преобразование было действительно завершено.1157. (а) Другая коммерческая организация или другая иностранная компания. юридическое лицо или иностранная корпорация может быть преобразована в корпорацию в соответствии с настоящей главой, только если конвертирующая организация уполномочена в соответствии с законами, в соответствии с которыми он организован для осуществления конверсии. (b) другое коммерческое предприятие или другое иностранное коммерческое предприятие, или иностранная корпорация, желающая преобразоваться в корпорацию утверждает план конверсии или другой инструмент по мере необходимости быть одобренным для осуществления преобразования в соответствии с законами в соответствии с который организован.(c) преобразование другой коммерческой организации или другой иностранной субъект хозяйствования или иностранная корпорация должны быть одобрены количество или процент партнеров, участников, акционеров или других держателей долей конвертирующего предприятия, требуемого законы, в соответствии с которыми организована эта организация, или большая или меньшая процент, который может быть установлен в партнерстве конвертирующей организации договор, устав, операционный договор, статьи регистрации или другой регулирующий документ в соответствии с применимые законы.(d) преобразование другой коммерческой организацией или другой иностранной субъект хозяйствования или иностранная корпорация действуют в соответствии с эту главу после подачи Государственному секретарю учредительный договор преобразованной корпорации, содержащий заявление о конверсии, которое соответствует подразделу (e). (e) Заявление о преобразовании предприятия в корпорация в соответствии с настоящей главой устанавливает все следующий: (1) Название, форма и юрисдикция организации конвертирующий объект.(2) Номер дела государственного секретаря, если таковой имеется, конвертирующий объект. (3) Если конвертирующий субъект является другим иностранным бизнес-субъектом или иностранной корпорации заявление о конверсии должно содержать следующий: (A) Заявление о том, что конвертирующая организация уполномочена выполнять преобразование по законам, в соответствии с которыми оно организовано. (B) Заявление о том, что конвертирующая организация утвердила план конверсия или другой инструмент, требуемый для утверждения произвести конверсию в соответствии с законами, согласно которым конвертирующая организация организована.(C) Заявление о том, что преобразование было одобрено количество или процент партнеров, участников, акционеров или других держателей долей конвертирующего предприятия, требуемого законы, в соответствии с которыми организована эта организация, или большая или меньшая процент, который может быть установлен в партнерстве конвертирующей организации договор, устав, операционный договор, статьи регистрации или другой регулирующий документ в соответствии с применимые законы. (f) Подача Государственному секретарю статей регистрация, содержащая заявление в соответствии с подразделом (e) имеет силу подачи свидетельства об аннулировании преобразованной иностранной компанией с ограниченной ответственностью или иностранной компанией с ограниченной ответственностью партнерство, а не преобразование иностранного общества с ограниченной ответственностью или иностранное коммандитное товарищество, подавшее заявку, обязано подать сертификат об отмене в соответствии с разделами 15696, 15909.07, или 17455 в результате этого преобразования. Если конвертирующий объект - это иностранная корпорация, имеющая право вести дела в этом штате, иностранная корпорация на основании регистрации автоматически отказаться от права вести внутригосударственный бизнес. 1158. (a) Организация, которая конвертируется в другую организацию в соответствии с эта глава предназначена для всех целей, кроме целей Части 10 (начиная с Раздела 17001) Части 10.20 (начиная с Раздел 18401) и Часть 11 (начиная с Раздела 23001), Подразделение 2 Налогового и налогового кодекса, та же организация, которая существовало до конверсии.(b) После вступления в силу преобразования применяются все следующие положения: (1) Все права и собственность, реальные, личные или смешанные, конвертирующего предприятия или конвертирующей корпорации принадлежат преобразованная организация или преобразованная корпорация. (2) Все долги, обязательства и обязательства конвертирующего юридическое лицо или конвертирующая корпорация продолжают как долги, обязательства и обязательства преобразованной организации или преобразованной корпорации. (3) Все права кредиторов и залоговое право собственности конвертирующая организация или конвертирующая корпорация должны быть сохранены не обесценены и сохраняют исковую силу в отношении преобразованного лица, или преобразованная корпорация в той же степени, что и преобразованная юридическое лицо или преобразовывающая корпорация, как если бы преобразование не произошел.(4) Любые действия или судебные разбирательства, ожидающие выполнения преобразователем или против него. юридическое лицо или конвертирующая корпорация может быть продолжена против преобразованная организация или преобразованная корпорация, как если бы преобразование не произошло. (c) Акционер конвертирующей корпорации несет ответственность за: (1) Все обязательства конвертирующей корпорации, для которых перед конверсией акционер нес персональную ответственность, но только перед степень личной ответственности акционера за обязательства конвертирующей корпорации до конвертации.(2) Все обязательства преобразованной организации, возникшие после преобразование вступает в силу, если (A) акционер становится генеральным партнер преобразованной организации, которая является общей или ограниченной товарищество и, как генеральный партнер, несет ответственность в соответствии с законодательством под которой организована преобразованная организация или под преобразованной руководящие документы организации или (B) акционер становится держателем других долей участия в преобразованном предприятии и, как держатель, имеет ответственность в соответствии с законодательством, в соответствии с которым преобразованное предприятие организована или в соответствии с руководящими документами преобразованной организации.(d) Акционер преобразованной корпорации продолжает нести ответственность за любые обязательства конвертирующей организации, по которым перед конверсией акционер нес персональную ответственность, но только перед степень личной ответственности акционера за обязательства конвертирующей организации до конверсии. (e) Если сторона сделки с преобразованной корпорацией, которая преобразованный из партнерства обоснованно полагает при заключении сделка, по которой акционер преобразованной корпорации продолжает быть генеральным партнером конвертирующей организации после конверсия эффективна, и акционер был генеральным партнером партнерство, которое превратилось в преобразованную корпорацию, акционер несет ответственность по обязательствам конвертированного корпорация в течение 90 дней после того, как преобразование вступит в силу.В ответственность акционера по всем прочим обязательствам конвертируемого корпорация, возникшая после того, как преобразование вступит в силу, является акционер корпорации. (f) преобразованное предприятие должно направить письменное уведомление о преобразование должно быть отправлено по почте в течение 90 дней после вступления в силу дата обращения ко всем известным кредиторам и истцам, чьи адреса появляются в записях преобразователя. Неспособность соблюдение этого раздела не влияет на действительность конверсия, продлить 90-дневный период, указанный в подразделе (e), или иным образом повлиять на права кредитора или истца в соответствии с настоящим раздел.1159. Акционеры конвертирующей корпорации должны иметь все прав в соответствии с главой 13 (начиная с статьи 1300) акционеры корпорации, участвующие в реорганизации, требующей утверждение размещенных акций (Раздел 152) и Конвертирующая корпорация несет все обязательства по Глава 13 (начиная с Раздела 1300) вовлеченной корпорации в реорганизации. Исключительно для целей применения положений главы 13 (а не для целей главы 12), преобразование в соответствии с Разделом 1151 или 1157 считается реорганизация.1160. (a) Несмотря на любые другие положения закона, Секретарь Государства взимает с юридического лица плату в размере, не превышающем ста пятьдесят долларов (150 долларов) за его преобразование, произведенное в соответствии с этой главой. (b) Настоящий раздел вступает в силу 1 января 2005 г.
Примеры условий корпоративной реструктуризации | Право инсайдера
Корпоративная реструктуризация . На годовом собрании акционеров 3 марта 2000 г. акционеры Washington Gas большинством более двух третей голосов одобрили предложение о создании WGL Holdings, зарегистрированной холдинговой компании в соответствии с Законом о холдинговых компаниях общественного пользования от 1935 года.Впоследствии Компания получила необходимое одобрение для этой реструктуризации от SCC VA 11 мая 2000 г. 13 октября 2000 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) одобрила заявку на финансирование WGL Holdings, и корпоративная реструктуризация вступила в силу 1 ноября 2000 г. В рамках новой структуры Washington Gas как регулируемая коммунальная компания и ее бывшие дочерние компании работают как отдельные дочерние компании WGL Holdings. На следующих диаграммах показаны основные организационные изменения, произошедшие в результате этой реструктуризации.При реструктуризации 1 ноября 2000 года обыкновенные акции WGL Holdings равнялись тому же количеству обыкновенных акций Washington Gas непосредственно перед реструктуризацией. Каждый акционер Washington Gas также получил равное количество акций WGL Holdings. Все серийные привилегированные акции, выпущенные Washington Gas, остаются выпущенными и находящимися в обращении как акции серийных привилегированных акций Washington Gas. Ставка дивидендов по привилегированным акциям не изменилась, и эти дивиденды будут по-прежнему выплачиваться Washington Gas.Вся непогашенная задолженность и другие обязательства Washington Gas до реструктуризации остаются невыполненными как обязательства Washington Gas. Держатели среднесрочных облигаций Washington Gas (MTN) продолжают оставаться держателями ценных бумаг Washington Gas. На 1 ноября 2000 г. у WGL Holdings не было выпущенных ценных бумаг, кроме обыкновенных акций, но она могла выпустить другие ценные бумаги в будущем. Обыкновенные акции WGL Holdings котируются только на Нью-Йоркской фондовой бирже, в то время как привилегированные акции Washington Gas по-прежнему котируются только на Филадельфийской фондовой бирже.И обыкновенные, и привилегированные акции котируются под тикером «WGL» на соответствующих биржах. Консолидированная финансовая отчетность и соответствующие примечания к ней, включенные на страницах 31-51 годового отчета акционеров Washington Gas Light за 2000 финансовый год, который включен в Приложение 13, были основаны на корпоративной организационной структуре, которая существовала в течение трех финансовых периодов. годы, закончившиеся 30 сентября 2000 г. Как обсуждалось ранее, корпоративная реорганизация вступила в силу 1 ноября 2000 г.Однако, если реорганизация произошла 30 сентября 2000 г., WGL Holdings …Письмо Постановление 02-7: Реорганизация с QSUB и материнским LLP
Корпоративный акциз
16 сентября 2002 г.
Вы запросили письмо от имени *************** («Налогоплательщик»). Ваше решение касается налоговых последствий реорганизации, которая включает в себя создание товарищества с ограниченной ответственностью, избрание LLP для рассмотрения в качестве S-корпорации, а также прямое и косвенное владение LLP на различные квалифицированные дочерние компании S-корпорации, включая налогоплательщика.Эта транзакция описана более подробно ниже.
I. Факты
The Taxpayer — это корпорация штата Делавэр с офисами в штате. Налогоплательщику прямо или косвенно принадлежат 100% акций дочерних компаний, которые владеют и управляют ресторанами, включая бары и услуги по продаже спиртных напитков, в Массачусетсе и других штатах. Налогоплательщик выступает в качестве холдинговой компании для этих операционных компаний. Налогоплательщик работает в финансовом году 52/53 недели. В течение финансового года, закончившегося 30 декабря 2001 г., налогоплательщик облагался налогом как корпорация «C» для целей федерального налога и налога на прибыль штата Массачусетс и подал федеральную консолидированную декларацию и комбинированную декларацию штата Массачусетс, соответственно.
Начиная с 2002 года, налогоплательщик принял решение рассматриваться как корпорация подраздела S для целей федерального подоходного налога. Налогоплательщик также решил рассматривать каждую из своих правомочных дочерних компаний («Дочерние компании») как QSUB на момент выбора S.
II. Предлагаемая сделка
Налогоплательщик и его акционеры («Акционеры») предлагают реорганизовать компанию. Акционеры передадут все свои акции налогоплательщика вновь образованному товариществу, что приведет к регистрации товарищества как товарищества с ограниченной ответственностью Массачусетса («ТОО»).Впоследствии Налогоплательщик будет полностью принадлежать ТОО. Интересы в ТОО будут представлять собственность каждого акционера в бизнесе. После передачи акционеры будут владеть долями в ТОО в той же пропорции, в какой они в настоящее время владеют акциями налогоплательщика.
Начиная с даты своего образования, LLP выберет для целей федерального налогообложения статус корпорации в соответствии с положением «отметьте квадратик». См. Treas. Рег. § 301.7701. LLP сразу же решит, что будет рассматриваться как S-корпорация, начиная с даты его рассмотрения как корпорации.Начиная с выбора S, LLP будет рассматривать налогоплательщика как QSUB и будет проводить выборы или предпринимать другие шаги, необходимые для сохранения выборов QSUB каждой из Дочерних компаний.
Согласно соответствующим условиям Массачусетской версии Закона о едином партнерстве, товарищество может зарегистрироваться, чтобы стать товариществом с ограниченной ответственностью. См. G.L. c. 108, § 45. ТОО будет создано в соответствии с этими положениями. LLP будет регулироваться соглашением, которое предусматривает, среди прочего , что:
а.Передача долей участия запрещена, если не соблюдаются положения Соглашения и партнеры, владеющие контрольным пакетом акций LLP, не дают согласия на передачу.
г. В соответствии с положениями Закона о едином партнерстве, LLP прекращает свою деятельность при наступлении определенных событий, включая, помимо прочего, смерть или банкротство партнера.
г. Только партнер (или группа партнеров), владеющий не менее двадцати процентов (20%) процентной долей в ТОО, может взять на себя роль его менеджера.
Вы заявляете, что в соответствии с Treas. Рег. В соответствии с § 301.7701-2, действовавшим до 1 января 1997 г., LLP будет классифицироваться как партнерство, поскольку в нем отсутствуют корпоративные характеристики централизованного управления, непрерывности жизни и свободной передачи интересов, как они определены в нем. [1] Кроме того, вы заявляете, что для целей федерального налогообложения предлагаемая транзакция приведет к безналоговой реорганизации в соответствии с § 368 (a) (1) (F) Налогового кодекса («Кодекс»). [2]
III. Запрошенные постановления
Налогоплательщик запрашивает следующие определения:
- LLP не будет рассматриваться как корпоративный траст в значении G.L. c. 62, § 1 (j), но будет рассматриваться как партнерство по смыслу G.L. c. 62, § 17.
- Все статьи доходов, прибылей, убытков, вычетов и кредитов Налогоплательщика и Дочерних компаний будут рассматриваться как статьи LLP.
- Партнеры-резиденты LLP будут иметь право потребовать кредит, предоставленный G.L. c. 62, § 6 (a) для налогов, уплачиваемых другим штатам и Округу Колумбия партнерами, LLP, налогоплательщиком или дочерними компаниями за счет дохода, полученного LLP, налогоплательщиком и дочерними компаниями.
- Ни налогоплательщик, ни Дочерние компании не будут подпадать под определение чистой прибыли корпоративного акциза, установленного в соответствии с G.L. c. 63, §§ 32 и 39, ни к подоходному налогу на уровне юридических лиц, взимаемому в соответствии с G.L. c. 63, § 32D.
- Налогоплательщик и дочерние компании, имеющие налогооблагаемую связь в Массачусетсе, будут подпадать под действие большей части корпоративного акциза, не связанной с доходом, или минимального корпоративного акциза, установленного в соответствии с G.L. c. 63, §§ 32 и 39.
- LLP, налогоплательщик и дочерние компании будут признавать прибыль или убыток в результате создания LLP и выборов, которые будут рассматриваться как S-корпорация и QSUB, только в той степени, в которой это признано для целей федерального подоходного налога.
IV. Обсуждение
По сути, ваш запрос включает вопросы, касающиеся ТОО, налогоплательщика и дочерних компаний, а также реорганизации различных организаций.Мы решаем каждую из этих проблем по очереди.
а. ТОО
LLP — это товарищество, которое решило рассматривать как товарищество с ограниченной ответственностью в соответствии с версией Закона о едином партнерстве штата Массачусетс. См. G.L. c. 108A, § 45. Термин «партнерство» не определяется для целей налогообложения Массачусетса. См. G.L. c. 62, § 17. В целом, партнерство из Массачусетса и его партнеры подчиняются сквозным правилам G.L.c. 62, § 17, если организация не является корпоративным трастом, на который распространяются положения G.L. c. 62, § 8. См. LR 99-13. Корпоративный траст — это «любое товарищество, ассоциация или траст, бенефициарный интерес которого представлен передаваемыми акциями». G.L. c. 62, § 1 (j).
В этом случае акции LLP не могут быть переданы, если партнеры, владеющие контрольным пакетом акций LLP, не дадут согласия на передачу. В этих условиях LLP нельзя охарактеризовать как траст с переводными акциями.» См. LR 01-07 (коммандитное товарищество не облагается налогом как корпоративный траст, когда передача партнером своей доли обусловлена одобрением генерального партнера). См. Также LR 99-13.
Кроме того, домашнее товарищество, которое выбирает рассматриваться как корпорация для целей федерального подоходного налога, тем не менее рассматривается как товарищество для целей налогообложения Массачусетса. См. LR 99-13. Домашнее товарищество не может быть классифицировано как национальная корпорация в соответствии с налоговым законодательством Массачусетса, потому что оно не соответствует определению этого последнего термина. См. G.L. c. 63, § 30 (1). Следовательно, хотя LLP выбрало статус корпорации для целей федерального подоходного налога и выбрало статус федеральной корпорации S, она, тем не менее, будет рассматриваться как партнерство для целей налогообложения Массачусетса. См. LR 01-1.
Партнерство как юридическое лицо не подлежит налогообложению в Массачусетсе. Вместо этого каждый партнер включает в свой налогооблагаемый доход свою соответствующую распределительную долю дохода, убытков, кредитов и других статей партнерства. См. G.L. c. 62, § 17.
г. Налогоплательщик и дочерние общества
Налогоплательщик и Дочерние компании — это корпорации, созданные в соответствии с законодательством различных штатов. Для целей федерального налогообложения налогоплательщик принял решение рассматриваться как S-корпорация и рассматривать Дочерние компании как QSUB. После предложенной транзакции сам налогоплательщик будет рассматриваться как QSUB.
В соответствии с Общими законами отечественные корпорации облагаются акцизом, установленным c.63, § 32, и иностранные корпорации облагаются акцизом, установленным c. 62, § 39. В любом случае акциз состоит из нескольких компонентов: , то есть ., Минимальный корпоративный акциз; имущественная мера, состоящая из двух альтернативных сумм, суммы материального имущества или суммы чистой стоимости; и показатель чистой прибыли. См. G.L. c. 62, §§ 32, 39. Корпоративный акциз выражается в виде минимального корпоративного акциза или совокупного показателя собственности и показателя чистой прибыли, в зависимости от того, что больше. Идентификатор . Кроме того, корпорации S с валовой выручкой, превышающей 6 миллионов долларов, подпадают под действие положений по налогу на прибыль, изложенных в G.L. c. 63, § 32D. «Чистая прибыль», как этот термин используется в G.L. c. 63, §§ 32, 39 и 32D — это «валовой доход за вычетом вычетов, но не кредитов, разрешенных в соответствии с положениями Федерального налогового кодекса с поправками и действующими в течение налогового года». См. G.L. c. 63, § 30.4.
Согласно § 1361 Налогового кодекса («Кодекс») федеральным S-корпорациям разрешено владеть QSUB.«QSUB», как этот термин используется в § 1361 Кодекса, означает любую корпорацию США, которая может квалифицироваться как корпорация S и на 100% принадлежит материнской корпорации S, которая решает рассматривать ее как QSUB. См. IRC § 1361 (b) (3) (B). На федеральном уровне QSUB не рассматривается как отдельная корпорация. См. IRC § 1361 (b) (3) (A) (i). Вместо этого все активы, обязательства, статьи доходов, вычетов и кредитов QSUB рассматриваются как принадлежащие его материнской корпорации S. См. IRC § 1361 (b) (3) (A) (ii).
Для целей налогового законодательства Массачусетса QSUB — это отдельная корпорация, на которую распространяется наибольший из минимальных акцизов или имущественная мера. См. TIR 97-6. Однако, поскольку QSUB не имеет статей дохода и т. Д. Для целей Кодекса, QSUB не подлежит налогообложению в соответствии с показателем дохода корпоративного акциза G.L. c. 63, §§ 32 и 39, или налог на уровне юридических лиц, взимаемый в соответствии с G.L. c. 63, § 32D. Скорее, как это также верно в соответствии с Кодексом, эти атрибуты дохода передаются родительскому элементу QSUB. См. Ид.
г. Реорганизация
Предлагаемая транзакция налогоплательщика включает в себя создание LLP и его выбор «галочки», который будет рассматриваться как корпорация для целей федерального подоходного налога, вклад акций налогоплательщика в LLP и последующие выборы для обработки LLP, Налогоплательщик и Дочерние компании как S-корпорация или QSUB, соответственно. В целом, предлагаемая сделка поднимает налоговые вопросы, касающиеся последствий вклада акций налогоплательщика в ТОО и различных выборов федерального налога.
Передача акций налогоплательщика LLP будет рассматриваться как не облагаемый налогом взнос в соответствии с § 351 Кодекса, поскольку для федеральных целей LLP рассматривается как корпорация. Хотя LLP является партнерством, а не корпорацией для целей налога на прибыль в Массачусетсе, тот же результат будет иметь место в контексте партнерства. См. IRC § 721. Следовательно, для целей налогообложения Массачусетса передача акций налогоплательщика LLP будет рассматриваться как не облагаемый налогом взнос.[3]
Что касается различных выборов сторон по федеральным налогам и последствий этих выборов в контексте предлагаемой сделки, то анализ более сложен. Вы заявляете, что предлагаемая сделка будет представлять собой необлагаемую налогом реорганизацию в соответствии с § 368 (a) (1) (f) Кодекса («реорганизация F»). В соответствии с Кодексом реорганизация F — это «простое изменение идентичности, формы или места организации одной корпорации , независимо от того, что произошло». См. IRC § 368 (a) (1) (f) (курсив наш).Предлагаемая сделка имеет как минимум два последствия, которые кажутся важными для целей применения этого положения. Во-первых, в соответствии с его выбором «поставить галочку», LLP будет рассматриваться как корпорация для целей федерального налогообложения. Во-вторых, поскольку LLP будет рассматриваться как S-корпорация, и будут проведены выборы для рассмотрения налогоплательщика и его дочерних компаний как QSUB, LLP и налогоплательщик (включая его дочерние компании) будут рассматриваться как единая корпорация для уплаты федерального налога. целей.
Ранее в Директиве 00-9 Департамент оценивал аналогичную реорганизацию, в ходе которой была создана материнская компания, которая являлась корпоративным трастом, а не ТОО. См. DD 00-9, выпуск 1. В этой Директиве Департамент заявил, со ссылкой на факты, что он будет следовать федеральному режиму непризнания, предоставленному при реорганизации F, когда материнская организация является корпоративным трастом. См. id . (оценка фактов в «Письме о реорганизации типа 99-17»). См. Также LR 99-17 (относительно реорганизации с участием QSUB и материнской компании, которая была корпоративным трастом). Однако в статуте Массачусетса, регулирующем корпоративные трасты, прямо говорится, что такие трасты рассматриваются как корпорации для целей федеральных положений о реорганизации. См. G.L. c. 62, § 8 (a) («для целей любого определения, включающего разделы с триста пятьдесят первого по триста шестьдесят восьмой Кодекса, любой корпоративный траст должен рассматриваться как корпорация »).См. Также DD 00-9, выпуск 1 (на основании трех постановлений, которые последовали за федеральным режимом непризнания в результате реорганизации F, когда рассматриваемые организации были либо корпорацией, либо корпоративным трастом).
В этом случае для целей налогообложения Массачусетса материнская организация не рассматривается как корпорация, как для целей федерального налогообложения. Кроме того, в штате Массачусетс нет предварительных полномочий для предложения о том, что партнерство будет рассматриваться как корпорация для целей признания штатом федеральной реорганизации F.Тем не менее, для федеральных целей предлагаемая сделка не приведет к признанию какой-либо налогооблагаемой прибыли материнским LLP. Следовательно, поскольку доход отдельных партнеров в Массачусетсе рассчитывается со ссылкой на федеральный валовой доход, мы исключаем отсутствие валового дохода Массачусетса на основании этих конкретных фактов. См. G.L. c. 62, § 2. См. Также DD 00-9, выпуск 1. [4]
V. Выводы
На основании предоставленных вами фактов мы принимаем следующее решение:
- LLP будет рассматриваться не как корпоративный траст, а как партнерство в соответствии с положениями G.L. c. 62, § 17.
- Все статьи доходов, прибылей, убытков, вычетов и кредитов Налогоплательщика и Дочерних компаний будут рассматриваться как статьи LLP.
- LLP не будет облагаться налогами, взимаемыми G.L. c. 62. Партнеры LLP должны сообщать о различных сквозных доходах LLP. Для целей этой отчетности различные статьи подоходного налога налогоплательщика и QSUB будут рассматриваться как статьи LLP. Партнеры-резиденты LLP будут иметь право потребовать кредит, предоставленный G.L. c. 62, § 6 (a) для налогов, уплачиваемых другим штатам и Округу Колумбия партнерами, LLP, налогоплательщиком и его дочерними предприятиями за счет дохода, полученного LLP, налогоплательщиком и его дочерними предприятиями.
- Ни налогоплательщик, ни Дочерние компании, все QSUB не подлежат измерению чистой прибыли корпоративного акциза, G.L. c. 63, §§ 32 и 39, ни налог на уровне юридических лиц корпорации S, G.L. c. 63, § 32D, поскольку чистый доход для целей этих положений определяется со ссылкой на Кодекс, а QSUB не имеет валового дохода в соответствии с Кодексом.
- Налогоплательщик и дочерние компании, ведущие свою деятельность в Массачусетсе, будут подлежать большей части имущественного акциза — корпоративному акцизу или минимальному корпоративному акцизу. См. G.L. c. 63, §§ 32, 39. Соответственно, если предлагаемая сделка состоится, как указано, то налогоплательщик и его Дочерние компании, ведущие свою деятельность в Массачусетсе, должны подать корпоративную акцизную декларацию, чтобы сообщить о большей из: (1) любых корпоративных акцизов, относящихся к его налогооблагаемым материальное личное имущество или облагаемая налогом чистая стоимость, или (2) минимальный корпоративный акциз. См. Ид.
- LLP, налогоплательщик и дочерние компании признают прибыль или убыток в результате создания LLP и выборов, которые будут рассматриваться как S-корпорация и QSUB, только в той степени, в которой это признано для целей федерального подоходного налога. Тем не менее, мы отмечаем, что в любом случае, когда Акционеры признают федеральный валовой доход в связи с ликвидацией LLP или распределением посредством LLP, Акционеры также будут облагаться налогом Массачусетса.
Искренне Ваш,
/ с / Шейла Т. Леблан
Шейла Т. ЛеБлан
Старший заместитель комиссара по доходам
STL: DMS: mtf
LR 02-7
[1] В соответствии с этим федеральным постановлением, которое предшествует установленным правилам, организация, не имеющая по крайней мере двух из следующих четырех корпоративных атрибутов, будет классифицироваться как партнерство: централизованное управление, непрерывность жизни, возможность свободной передачи интересы и ограниченная ответственность. См. Treas. Рег. § 301.7701-2 (1997).
[2] В частности, это заявление состоит в том, что налогоплательщик будет запрашивать мнение своего налогового консультанта о том, что предлагаемая операция будет рассматриваться как безналоговая реорганизация в соответствии с IRC § 368 (a) (1) (F) и что, без этого заявления налогоплательщик не будет совершать предложенную сделку.
[3] Отметим, что этот анализ дополнительно подкрепляется в данном контексте анализом «Реорганизации F» налогоплательщика, который следует в тексте.
[4] Хотя предлагаемая сделка не приведет к какому-либо федеральному валовому доходу или, следовательно, чистому доходу Массачусетса, мы отмечаем, что федеральный валовой доход может иметь место в случае, когда LLP ликвидирует или распределяет оцененное имущество среди акционеров. В любом из этих двух последних случаев акционеры будут облагаться налогом штата Массачусетс в связи со сделкой.
Более эффективный и справедливый подход к увольнениям
Вкратце
Ситуация
Автоматизация и жесткая конкуренция вынуждают многие компании прибегать к частым увольнениям.
Проблема
Слишком часто увольнения, проводимые для краткосрочной выгоды, наносят ущерб вовлеченности сотрудников и фактически снижают прибыльность.
Лучший способ
Некоторые компании разработали стратегии изменения персонала, которые бережно относятся к сокращению персонала и гарантируют, что, когда оно действительно произойдет, процесс будет казаться справедливым, а компания и заинтересованные стороны настроены на успех.
Две великие силы трансформируют сам характер работы: автоматизация и все более жесткая глобальная конкуренция.Чтобы не отставать, многим организациям пришлось переосмыслить свои кадровые стратегии, часто внося изменения, которые были разрушительными и болезненными. Обычно они обращаются к периодической реструктуризации и регулярным увольнениям, но в долгосрочной перспективе это наносит ущерб вовлеченности сотрудников и прибыльности компании. Однако некоторые компании осознали, что им нужен новый подход.
Рассмотрим случай Nokia. В начале 2008 года старшие менеджеры финской телекоммуникационной компании отмечали годовой рост прибыли на 67%.Однако конкуренция со стороны дешевых азиатских конкурентов привела к снижению цен Nokia на 35% всего за несколько лет. Между тем затраты на рабочую силу на заводе Nokia в Бохуме в Германии выросли на 20%. Для руководства выбор был ясен: Бохум должен был уйти. Юха Экрас, в то время старший вице-президент Nokia по персоналу, прилетел, чтобы обсудить увольнение с 2300 сотрудниками завода. Когда он обращался к ним, толпа волновалась все больше и больше. «Это была абсолютно враждебная ситуация», — вспоминает он.
Гнев распространяется.Через неделю в Бохуме протестовали 15 000 человек. Представители правительства Германии начали расследование и потребовали, чтобы Nokia выплатила субсидии, полученные за завод. Профсоюзы призвали бойкотировать продукцию Nokia. Новости были наполнены фотографиями плачущих сотрудников и протестующих, ломающих телефоны Nokia. В конечном итоге закрытие обошлось Nokia в 200 миллионов евро — более 80 000 евро на уволенного сотрудника, не считая последствий бойкота и негативных отзывов в прессе. Доля рынка фирмы в Германии резко упала; По оценкам менеджеров компании, с 2008 по 2010 год Nokia потеряла 700 миллионов евро продаж и 100 миллионов евро прибыли.
В 2011 году, когда бизнес Nokia по производству мобильных телефонов обанкротился, его высшее руководство решило, что им необходима повторная реструктуризация. Это повлечет за собой увольнение 18 000 сотрудников в 13 странах в течение следующих двух лет. Руководители Nokia, получившие наказание за свой опыт работы в Германии, были полны решимости найти лучшее решение. На этот раз Nokia внедрила программу, которая была направлена на то, чтобы сотрудники чувствовали, что процесс является справедливым, а увольняемым — «мягкой посадкой».
Эта статья также встречается в:
Одна из нас, Сандра, провела восемь лет, исследуя передовые методы изменения персонала в глобальных транснациональных компаниях.Она видела, что слишком часто компании проводят увольнения не по той причине, увольнения по неправильной причине или, что еще хуже, делают и то, и другое. Под «плохим» мы подразумеваем увольнения, которые несправедливы или воспринимаются сотрудниками как справедливые и имеют долгосрочные негативные последствия. Сокращение рабочих мест в Бохуме вызвало возмущение, поскольку годом ранее Nokia получила огромную прибыль. Следовательно, они были сочтены несправедливыми и серьезно подорвали репутацию и продажи Nokia. И когда мы говорим «неправильные причины», мы имеем в виду, что сделано для краткосрочного сокращения затрат, а не для долгосрочных стратегических изменений.В 2008 году у Nokia были веские причины, но она все еще страдала из-за своего процесса.
Некоторые правительства, осознавая огромный ущерб, наносимый увольнениями, издали законы, защищающие сотрудников от них. Например, ряд европейских стран требует, чтобы компании предоставили социальное или экономическое обоснование, прежде чем они смогут проводить увольнения. Однако Франция недавно отменила требование об экономическом обосновании, и в Соединенных Штатах компании могут проводить увольнения по своему желанию.Независимо от того, насколько легко сократить персонал, руководители должны помнить, что это будет иметь последствия.
Исследование ясно показывает, что плохие увольнения и увольнения по неправильным причинам редко помогают высшим руководителям в достижении своих целей. В этой статье мы представим лучший подход к смене персонала — тот, который экономно использует сокращения персонала и гарантирует, что, когда они действительно произойдут, процесс будет казаться справедливым, а компания и заинтересованные стороны настроены на успех.
Почему увольнения неэффективны
Если история Nokia кажется знакомой, хотя и немного более красочной, чем обычно, то это потому, что это так. Только в Соединенных Штатах, по данным Бюро статистики труда, ежегодно с 2000 по 2008 год и с 2010 по 2013 год увольнялись от 880 000 до 1,5 миллиона человек (данные за последний год были собраны). Это произошло даже тогда, когда экономика росла. В 2009 году, в разгар Великой рецессии, 2,1 миллиона американцев были уволены. Согласно данным Международной организации труда, с 2007 по 2010 год в мире безработица выросла на 34 миллиона человек.
Увольнения неуклонно растут с 1970-х годов. По словам профессора социологии Университета Макмастера Арта Будроса, в 1979 году менее 5% компаний из списка Fortune 100 объявили об увольнениях, но в 1994 году это сделали почти 45%. Опрос McKinsey, проведенный среди 2000 американских компаний, показал, что с 2008 по 2011 год (во время рецессии и после нее) 65% прибегали к увольнениям. Сегодня увольнения стали стандартной реакцией на неопределенное будущее, отмеченное быстрым развитием технологий, бурными рынками и острой конкуренцией.
И все же другие данные по увольнениям должны заставить компании задуматься. В обзоре 20 компаний, переживших увольнения, в 2012 году Дипак Датта из Техасского университета в Арлингтоне обнаружил, что увольнения оказали нейтральное или отрицательное влияние на цены акций в первые дни после их объявления. Датта также обнаружил, что после увольнений у большинства компаний снизилась прибыльность, и соответствующее исследование показало, что падение прибыли продолжалось в течение трех лет. Команда исследователей из Обернского университета, Университета Бейлора и Университета Теннесси обнаружила, что компании, у которых есть увольнения, в два раза чаще заявляют о банкротстве, чем компании, у которых их нет.
После увольнения у оставшихся в живых испытали снижение производительности труда на 20%.
Слишком часто руководители высшего звена отвергают подобные выводы. Некоторые утверждают, что, поскольку компании проводят увольнения из-за того, что они уже находятся в плохом состоянии, неудивительно, что их финансовые показатели могут не улучшиться. Увольнения настолько укоренились в бизнесе как краткосрочное решение для снижения затрат, что менеджеры игнорируют тот факт, что они создают больше проблем, чем решают.
Компании, которые сокращают работников, теряют время, потраченное на их обучение, а также их сети взаимоотношений и знания о том, как выполнять работу.Еще более значительным является пагубное воздействие на выживших. Чарли Тревор из Университета Висконсин-Мэдисон и Энтони Ниберг из Университета Южной Каролины обнаружили, что сокращение штата на 1% приводит к увеличению добровольной текучести на 31% в следующем году. Между тем низкий боевой дух ослабляет взаимодействие. Увольнения могут заставить сотрудников почувствовать, что они потеряли контроль: судьба их коллег свидетельствует о том, что тяжелая работа и хорошая производительность не гарантируют их работу. Исследование 2002 года, проведенное Магнусом Сверке и Джонни Хеллгреном из Стокгольмского университета и Катариной Нэсуолл из Кентерберийского университета, показало, что после увольнения оставшиеся в живых испытали снижение удовлетворенности работой на 41%, снижение организационной приверженности на 36% и сокращение занятости на 20%. представление.
В то время как краткосрочная производительность может повыситься, поскольку меньшему количеству работников приходится выполнять такой же объем работы, это увеличение связано с затратами — и не только для рабочих. Качество и безопасность страдают, согласно исследованию Майкла Куинлана из Университета Нового Южного Уэльса, который также обнаружил более высокие показатели выгорания и текучести кадров. Между тем, инновации приходят в упадок. Например, исследование одной технической фирмы из списка Fortune 500, проведенное Терезой Амабайл из Гарвардской школы бизнеса, показало, что после того, как фирма сократила штат сотрудников на 15%, количество произведенных ею новых изобретений упало на 24%.Кроме того, увольнения могут разрушить связи между продавцами и покупателями. Исследователи Пол Уильямс, М. Саджид Хан и Эрл Науманн обнаружили, что клиенты с большей вероятностью уйдут после увольнений в компании. Затем есть влияние на репутацию компании: Э. Джеффри Лав и Мэтью С. Краатц из Университета Иллинойса в Урбане-Шампейне обнаружили, что компании, проводившие увольнения, упали в своем рейтинге в списке Fortune компаний, пользующихся наибольшим уважением.
Сокращенные сотрудники платят не только за немедленную потерю работы.Уэйн Кашио, профессор Университета Колорадо, указывает на проведенный Министерством труда опрос рабочих, уволенных в 1997 и 1998 годах, что означало экономический подъем. Год спустя большинство из них оказались в худшем положении: только 41% нашли работу с равной или более высокой оплатой, 26% нашли работу с более низкой оплатой, а еще 21% все еще оставались безработными или полностью покинули рабочую силу. Эффекты преследуют людей на протяжении всей их жизни. Исследование Колумбийского университета 2009 года, в котором изучались сотрудники, уволенные во время рецессии 1982 года, показало, что 20 лет спустя они все еще зарабатывали на 20% меньше, чем их коллеги, сохранившие свои рабочие места.Последствия не ограничиваются только заработками: согласно исследованию Кейт Струлли, доцента SUNY, уволенные сотрудники имеют на 83% больше шансов на развитие нового состояния здоровья в течение года после увольнения и в шесть раз больше. с большей вероятностью совершит насильственный акт.
Поиск альтернатив
Несколько компаний экспериментировали с лучшими способами удовлетворения меняющихся потребностей в рабочей силе. Возьмите AT&T. В 2013 году руководители компании пришли к выводу, что 100 000 из 240 000 сотрудников работали на должностях, которые уже не будут актуальными через десять лет.Вместо того, чтобы отпустить этих сотрудников и нанять новых талантов, AT&T решила переобучить всех 100 000 сотрудников к 2020 году. Таким образом, компания не потеряет знания, накопленные сотрудниками, и не подорвет доверие к высшему руководству, необходимое для вовлеченность, инновации и производительность. Пока результаты кажутся очень положительными. В статье HBR 2016 года главный стратег AT&T Джон Донован (ныне генеральный директор AT&T Communications) отметил, что через 18 месяцев после начала программы компания сократила время цикла разработки продукта на 40% и ускорила время получения дохода на 32%. %.С 2013 года ее выручка выросла на 27%, а в 2017 году AT&T даже впервые попала в список 100 лучших компаний для работы по версии журнала Fortune.
В своей работе Сандра изучила семь компаний, которые, как и AT&T, успешно применяли альтернативы традиционным увольнениям. Анализ их опыта показывает, что эффективная стратегия смены кадров состоит из трех основных компонентов: философии, метода и вариантов для различных экономических условий.
Философия.
Философия изменения персонала служит компасом для руководителей высшего звена. Он основан на ценностях компании и определяет обязательства и приоритеты, которых компания будет придерживаться при внедрении изменений. Философия помогает лидерам ответить на следующие вопросы:
- Какую ценность, по нашему мнению, сотрудники вносят в наш бизнес и его успех?
- Какие ожидания мы ожидаем от сотрудников, их лояльности, гибкости и способности адаптироваться и расти?
- Чем мы должны сотрудникам в качестве справедливого обмена за то, что они нам дали?
- Как сотрудники могут помочь нам в разработке и внедрении кадровых изменений?
Философия французского производителя шин Michelin, например, предполагает наем людей в соответствии с их потенциалом, а не для работы.В своей политике в области трудовых отношений компания описывает свою приверженность долгосрочному росту сотрудников. Каждому сотруднику назначается карьерный менеджер, который наблюдает за его развитием и помогает следить за тем, чтобы оно соответствовало потребностям Мишлен.
Стратегия смены персонала должна предусматривать три различных сценария.
Компания также придерживается определенного подхода к смене и реструктуризации персонала. Политика Michelin в отношении трудовых отношений в 2013 году описывала это так:
Реструктуризация неизбежна при определенных обстоятельствах для поддержания глобальной конкурентоспособности компании.Эти реструктуризации должны, насколько это возможно, происходить в то время, когда здоровье компании позволяет мобилизовать адекватные ресурсы для смягчения социальных последствий. По возможности сотрудники соответствующих организаций и их представители приглашаются к совместной работе, чтобы искать и предлагать решения для восстановления конкурентоспособности и сокращения избыточных мощностей, которые могут открыть альтернативу закрытию деятельности или сайта. Когда реструктуризация неизбежна, о ней необходимо объявить как можно скорее и провести в соответствии с процедурами, согласованными с представителями персонала.Последующие изменения на личном уровне должны поддерживаться до тех пор, пока это необходимо для обеспечения того, чтобы реклассифицированные сотрудники нашли удовлетворительное решение с точки зрения уровня жизни, стабильности, семейной жизни и самооценки.
Когда Nokia задумывалась об этом массовом сокращении штата в 2011 году, ее высшее руководство сформулировало философию с четырьмя основными ценностями:
- Мы берем на себя ответственность как движущая сила местной экономики и стремимся к самым высоким устремлениям в поддержке наших бывших и нынешних сотрудников.
- Мы возьмем на себя роль активистов и возглавим программу, используя наш бренд, опыт и ресурсы в ключевых областях, которые имеют наибольшее значение.
- Мы будем привлекать все заинтересованные стороны к разработке и работе программы.
- Мы будем открыто общаться со всеми заинтересованными сторонами, включая сотрудников, профсоюзы, правительство и местные заинтересованные стороны, даже если мы не знаем полных ответов.
Согласно философии Nokia, кадровые изменения могут повлиять на многих людей, помимо сотрудников.Компания должна напрямую сообщать о своих намерениях, не оставляя никого из них в неведении и не собирая воедино обрывки информации, чтобы понять, что нас ждет в будущем.
Метод.
Наличие четкой методологии позволит компаниям изучить альтернативы увольнениям, и, если их невозможно избежать, свести к минимуму наносимый ими вред. Чтобы его создать, компаниям необходимо ответить на три вопроса:
- Как мы будем планировать смену персонала на постоянной основе?
- Кто будет отвечать за управление и надзор?
- Какие показатели мы должны использовать, чтобы определить, эффективны ли наши действия?
В 2013 году генеральный директор Michelin Жан-Доминик Сенар попросил членов своей команды превратить идеи, полученные в результате усилий по реструктуризации предыдущего десятилетия, в формальный процесс смены персонала.В результате компания Michelin объединила три процесса планирования — планирование продукции, территориальное планирование и планирование реструктуризации — в один. Группы планирования продукции прогнозируют ожидаемое производство на следующие пять лет, а затем территории определяют, в каких регионах будет слишком много или слишком мало производственных мощностей и какие технологии потребуются каждой фабрике. Планы реструктуризации являются результатом диалога между руководителями продукта и территорий. Например, в октябре 2013 года компания Michelin определила, что у нее будут избыточные мощности по производству грузовых шин на своем заводе в Будапеште, и решила закрыть его в середине 2015 года.Сделав этот звонок заранее, у команды Michelin было время, чтобы тщательно спланировать цели для остановки и найти способ уменьшить воздействие на затронутых сотрудников (об этом мы поговорим позже).
Michelin установила структуру подотчетности, которая четко разграничивает, кто за что отвечает. Исполнительный комитет компании во главе с генеральным директором наблюдает за сменой персонала во всем мире. Поскольку более 50% заводов Michelin и большая часть сокращенного штата сотрудников находятся в Европе, европейский комитет по реструктуризации поддерживает исполнительный комитет.Он определяет предприятия, которые следует закрыть или сокращать, и непосредственно контролирует все европейские реструктуризации. Наконец, Michelin создает комитет для каждого завода, который будет затронут, состоящий из руководителей регионов и стран, которые несут ответственность за реализацию плана реструктуризации. Два старших руководителя в штаб-квартире — директор по реструктуризации и директор по планированию продукции — координируют весь процесс.
Как и любая другая хорошая стратегия, эффективная стратегия смены персонала включает цели, по которым можно измерить успех.Примером этого является компания Honeywell. Во время рецессии 2001 года, прямо перед тем, как Дэйв Кот стал ее генеральным директором, компания уволила 25 000 сотрудников, или почти 20% своего штата. Продажи упали на 11% с 2000 по 2002 год. Когда в 2008 году разразилась рецессия, и казалось, что может потребоваться больше кадровых изменений, Коут поставил две цели: улучшить плохие показатели Honeywell во время рецессии 2001 года и выйти из кризиса. более сильные позиции, чем у конкурентов, когда наступил период восстановления.
Чтобы измерить первую цель, Кот решил сравнить продажи, чистую прибыль и свободный денежный поток компании за два периода рецессии.Как оказалось, фирме удалось существенно улучшить все три показателя. В 2009 году продажи Honeywell были на 39% выше, чем в 2002 году, свободный денежный поток был на 94% выше, а чистая прибыль была более чем в шесть раз выше. Для отслеживания прогресса в достижении второй цели, производительности по сравнению с конкурентами, поставщики финансовых данных разработали два показателя: процентное изменение операционной прибыли с пика 2007–2008 годов до 2011 года и общая доходность акций в 2012 году. При + 1,8% у Honeywell был самый высокий показатель. посткризисный рост операционной маржи (против -4.От 5% до + 1% среди аналогов). Кроме того, в 2012 году у Honeywell была самая высокая трехлетняя совокупная доходность акций, равная 75,28, что на 50% выше, чем у ближайшего конкурента, и в четыре раза выше, чем у конкурента с низкими показателями.
Варианты для самых разных экономических условий.
Стратегия смены персонала должна предусматривать три различных сценария: здоровое настоящее, краткосрочная экономическая нестабильность и неопределенное будущее.
Здоровый подарок. В ближайшей перспективе высшее руководство должно практиковать дисциплинированный прием на работу и использовать строгие показатели эффективности, чтобы построить сильную организацию, способную к переменам.Экономичный подход к укомплектованию персоналом поможет компаниям избежать путаницы между чрезмерным наймом во время роста и разрушительным сокращением персонала при падении спроса.
До того, как в 2002 году Коут начал свой карьерный рост, компания Honeywell проводила политику свободного приема на работу в хорошие времена и последующего сокращения рабочих мест в периоды спада. Резкое сокращение численности персонала в 2001 году было слишком большим для Коута, который отреагировал введением контроля за наймом. Руководители высшего звена должны были обосновать, каким образом добавление персонала поможет развитию нового продукта или рынка, а если они не могли, им пришлось сократить расходы где-то еще, чтобы финансировать найм.
Слишком часто менеджеры используют увольнения как предлог, чтобы избежать сложных дискуссий о производительности. Многие компании практикуют увольнения по принципу «ранжировать и дергать», чтобы проредить более слабых сотрудников, часто на ежегодной основе, но более продуктивно использовать содержательные обзоры эффективности и планы развития сотрудников для создания базы высокопроизводительных сотрудников. Lincoln Electric, производитель оборудования для дуговой сварки и расходных материалов со штаб-квартирой в Кливленде, штат Огайо, с 1958 года придерживается политики запрета увольнений в своих операциях в США.Одной из причин, по которой он придерживается этой политики, является то, что он имеет репутацию высококлассного и эффективного персонала благодаря очень строгим стандартам работы и тщательному процессу оценки. Сотрудники проходят аттестацию дважды в год по пяти направлениям. Производительность внутри отделов конкурентоспособна, а рейтинги производительности привязаны к системе вознаграждения, основанной на заслугах. Сотрудники, которые попадают в нижние 10%, получают план улучшения, и, если они остаются там постоянно, в конечном итоге их увольняют.
Краткосрочная волатильность. Опытные менеджеры разрабатывают ряд способов снижения затрат, не прибегая к разрушительным увольнениям. Три подхода, реализованные Honeywell, Lincoln Electric и Recruit Holdings, японским конгломератом кадровых и рекламных средств массовой информации, демонстрируют, как много возможностей для творческого управления существует во время спадов.
Во время Великой рецессии Кот использовал отпуск вместо увольнений в компании Honeywell. Пережив три рецессии, когда он работал в GE, он развил чувство, когда деловой цикл может идти своим чередом.За два года до появления каких-либо признаков проблем с экономикой он начал отказываться от найма. Как только наступила рецессия, Honeywell уволила сотрудников на срок от одной до пяти недель, предоставив им неоплачиваемый или частично компенсируемый отпуск, в зависимости от местного трудового законодательства. Согласно статье Тома Старнера в Human Resource Executive, финансовый отдел компании подсчитал, что увольнения спасли Honeywell примерно 20 000 рабочих мест.
В статье 2013 года, которую он написал для HBR, Кот объяснил: «Я никогда не слышал, чтобы команда менеджеров говорила о том, как выбор, который они делают во время экономического спада, повлияет на производительность во время восстановления….Я все время повторял эту мысль: восстановление будет, и мы должны быть к нему готовы ». Furloughs позволил Honeywell сохранить таланты, в которых она нуждалась, когда спрос возобновился, и помог ей оставаться прибыльной на протяжении всего экономического спада и добиться устойчивого роста в течение пяти лет после восстановления.
В 2000 году Recruit Holdings разработала инновационную систему Career View, с помощью которой она нанимает сотрудников с нетрадиционным опытом в качестве подрядчиков на три года. Система помогает компании Recruit достичь двух целей: расширить охват за пределами крупных городов Японии и повысить гибкость персонала — настоящий подвиг, учитывая, что японские компании традиционно не проводят увольнений.Программа ориентирована на сельских сотрудников, которым не хватает образования и опыта для работы в крупной японской корпорации, и они нанимают их в качестве торговых партнеров для региональных офисов недалеко от их родных городов. Через шесть месяцев после присоединения к Recruit эти подрядчики встречаются с консультантами по вопросам карьеры, чтобы обсудить свои цели. Они также получают подробные обзоры эффективности, в которых описываются навыки, которые они развивают, навыки, необходимые для получения следующей работы — как правило, в другой компании, — и то, что они могут сделать, чтобы преодолеть разрыв между ними.Приблизительно 90% сотрудников Career View могут найти другую работу по истечении трехлетнего срока, а Recruit может расширить свое региональное присутствие и скорректировать свой торговый персонал вверх или вниз в соответствии с экономическим циклом.
Слишком часто менеджеры используют увольнения как предлог, чтобы избежать сложных дискуссий.
Lincoln может избежать увольнений, поскольку требует от сотрудников гибкого распределения назначений. От сотрудников ожидается, что они будут работать сверхурочно, когда спрос возрастет, и они понимают, что они будут работать меньше, когда он сократится.Кроме того, они могут быть переведены на любую другую работу, в том числе на работу с более низкой заработной платой, на время экономического спада. Когда, например, во время Великой рецессии заказы упали, Линкольн перевел некоторых фабричных рабочих в отдел продаж. Эти сотрудники стали лучше разбираться в Lincoln, и клиенты извлекли выгоду из того, что фабричные рабочие досконально знали продукцию компании. Кроме того, во время экономического затишья руководители Lincoln автоматически переключают свои приоритеты на инициативы, которые они не могут полностью реализовать во время бума бизнеса, такие как разработка улучшений качества, программ сокращения брака, исследовательских и опытно-конструкторских проектов, а также задач по техническому обслуживанию — все благодаря наличию квалифицированных сотрудников, у которых есть больше времени, чтобы помочь в случае падения спроса.
Неопределенное будущее. Рыночные сдвиги, новые технологии и новая конкуренция могут потребовать от компаний проведения серьезной реструктуризации. Прежде чем рассматривать вопрос об увольнении, они должны посмотреть, смогут ли они принять во внимание трансформацию AT&T.
Компания Michelin, со своей стороны, приняла преобразования как часть своей кадровой стратегии. Когда Бертран Балларин присоединился к компании в 2003 году, одной из его первых должностей было управление заводом в Бурже, Франция, который собирался закрыть. Он собрал менеджеров и представителей профсоюзов, объяснил ситуацию и дал им год на то, чтобы разработать план по спасению завода.Проанализировав, как другие заводы Michelin производят авиационные шины, одну из трех производственных линий, обрабатываемых на заводе, команда пришла к выводу, что завод в Бурже имеет лучший и более последовательный производственный процесс для их производства, чем другие заводы. Команда успешно доказала, что Бурж должен специализироваться на авиационных шинах и создать новый исследовательский центр для помощи в разработке продукции.
В 2013 году компания Michelin начала применять уроки Буржа на заводе в Роане, Франция, который находился под угрозой закрытия.С октября 2014 года по март 2015 года более 70 человек, в том числе руководители штаб-квартиры, представители профсоюзов, руководители предприятий и сотрудники, встретились, чтобы разработать стратегию трансформации Роанна. Вместо того, чтобы закрыть предприятие и уволить сотрудников, Michelin согласилась вложить 80 млн евро в создание новой линейки шин премиум-класса; численность сотрудников снизится с 850 до 720 человек из-за естественной убыли. Вместо традиционных четырех команд, работающих с понедельника до полудня субботы, завод будет реорганизован в пять групп, которые будут работать семь дней в неделю круглосуточно, а все сотрудники будут работать шесть дополнительных дней в году.Эти изменения позволили заводу увеличить или уменьшить объем производства на 12% в зависимости от рыночных условий. Кроме того, Мишлен выделил 2 миллиона евро на программы повышения качества управления и баланса между работой и личной жизнью — вопросы, которые возникли при планировании стратегии трансформации — для сотрудников заводов.
Однако бывают случаи, когда преобразование невозможно или само преобразование приводит к увольнениям. В этих случаях компании должны обеспечить справедливое отношение к своим сотрудникам.Дело не только в том, чтобы быть хорошим самаритянином. Датта обнаружил, что компании, как правило, добивались лучших финансовых результатов после увольнения, когда сотрудники думали, что это было справедливо и сделано по стратегическим причинам, а не из-за сокращения затрат.
Давайте еще раз посмотрим, что произошло в Nokia в 2011 году, когда ее высшее руководство осознало, что компании нужна еще одна реструктуризация. Тогдашний председатель Йорма Оллила был полон решимости избегать еще одного Бохума. Чтобы помочь компании в этом, небольшая группа старших руководителей разработала программу Nokia Bridge, цель которой — предоставить как можно большему количеству сотрудников новые возможности в день окончания их текущей работы.Nokia открыла центры Bridge в 13 странах, где должны были произойти увольнения. В программе намечено пять путей, из которых могут выбрать сотрудники:
1. Найдите другую работу в Nokia.
Во избежание фаворитизма были сформированы отборочные комитеты, чтобы определить, каких сотрудников оставить, вместо того, чтобы выбирать местных менеджеров.
2. Найдите другую работу вне Nokia.
Центры предлагали услуги аутплейсмента, включая коучинг, семинары по составлению резюме, ярмарки вакансий и сетевые мероприятия.
3. Начать новый бизнес.
Отдельные сотрудники или команды могут представить бизнес-предложения на получение грантов до 25 000 евро. Сотрудникам было дано два месяца на разработку своих планов, а также на поддержку, такую как коучинг и наставничество, знакомство с сетями и обучение. Nokia не делала доли в финансируемых компаниях.
4. Узнай что-нибудь новое.
Nokia предложила гранты на обучение бизнес-менеджменту и курсы профессионального обучения во многих областях, включая ресторанный менеджмент, косметологию, строительство и пожаротушение.
5. Постройте новый путь.
Компания предлагала финансовую поддержку сотрудникам, у которых были личные цели, которые они хотели достичь, например, волонтерство.
Nokia потратила на Bridge 50 миллионов евро, или около 2800 евро на одного сотрудника. Это составило всего 4% от 1,35 млрд евро, потраченных на реструктуризацию с 2011 по 2013 год. В результате программы 60% из 18 000 пострадавших рабочих знали, что делать дальше, в день окончания работы. В целом 85% участников Finnish Bridge заявили, что довольны программой, а 67% сотрудников по всему миру заявили, что остались довольны.Кроме того, кандидаты на увольнение и оставшиеся сотрудники поддерживали или улучшали уровень качества на протяжении всей реструктуризации. Сотрудники предприятий, которые планировалось сократить, получили выручку от продажи новых продуктов в размере 3,4 миллиарда евро, что составляет одну треть продаж новых продуктов — такую же пропорцию, как и раньше. Показатели вовлеченности сотрудников во всех сферах деятельности компании оставались стабильными на протяжении всей реструктуризации. И, в отличие от ситуации в Бохуме, в 13 странах, где произошли увольнения, не было никаких трудовых акций.По общему мнению, Nokia действительно нашла лучший подход к смене персонала.
В 2017 году, через три года после продажи своего бизнеса по производству устройств и услуг Microsoft, Nokia использовала расширенную версию программы Bridge для проведения последней реструктуризации. Microsoft Финляндия развернула аналогичную программу. И правительство Финляндии даже воспользовалось рекомендациями Bridge и включило из него идеи в законодательство, определяющее, какие компании, проводящие увольнения, должны обеспечивать пострадавших сотрудников.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Один из самых больших вопросов, с которыми сталкиваются организации, пытаясь справиться с постоянно меняющимся экономическим ландшафтом, заключается в том, могут ли их нынешние сотрудники помочь им осуществить переход, необходимый для их успеха. В то время как компании, как правило, ставят краткосрочные финансовые результаты выше долгосрочного благополучия своих сотрудников, сотрудники являются источником жизненной силы, позволяющим компании продолжать предоставлять продукты и услуги, которые в конечном итоге приносят прибыль акционерам.Опыт Мишлен и Nokia показывает, что сотрудникам можно и нужно доверять их хорошую работу, даже если они знают, что могут потерять работу. Для всех компаний планирование вдумчивой смены персонала вместо автоматического сокращения увольнений — лучший способ справиться с превратностями технологической трансформации и усиления конкуренции.
Версия этой статьи появилась в выпуске журнала Harvard Business Review за май – июнь 2018 г. (стр. 122–129).Хьюстонский бизнес-поверенный | Berg Plummer Johnson & Raval, LLP
ЮРИДИЧЕСКИЕ АДВОКАТЫ ХЬЮСТОНА
Бизнес-поверенный в Хьюстоне Berg Plummer Johnson & Raval готов помочь
Здесь, в Berg Plummer Johnson & Raval, LLP, наша команда юристов может похвастаться многолетним опытом работы по сложным транзакционным и судебным вопросам, затрагивающим широкий круг клиентов с коммерческими интересами, от индивидуальных акционеров до крупных транснациональных корпораций.
Мы понимаем уникальные проблемы, связанные с такими спорами, и понимаем, как их успешно разрешать (и таким образом, чтобы достичь заявленных целей нашего клиента). Этот практический, ориентированный на результат образ мышления определяет все аспекты нашего юридического представительства. Проще говоря, мы сосредоточены на поиске наилучшего решения для клиента.
Вместе с ними партнеры-основатели Berg Plummer Johnson & Raval, LLP успешно рассмотрели множество дел для вынесения приговора.Каждый бизнес-юрист нашей фирмы в Хьюстоне занимался вопросами от самых сложных споров об интеллектуальной собственности и судебных разбирательств по ERISA / недобросовестному страхованию до наиболее распространенных споров по контрактам и трудовым спорам от начала и до конца в качестве советника как истцов, так и ответчиков, возвращая и экономя миллионы долларов для клиентов на протяжении многих лет.
Услуги в области коммерческого права Техаса
В качестве бизнес-поверенных в Хьюстоне мы работаем с множеством клиентов и решаем широкий круг юридических вопросов, которые включают, но не обязательно ограничиваются:
- Анализ и проверка договоров
- Деловые операции
- Создание и роспуск бизнеса
- Корпоративный учет
- Консультирование компаний на ранней стадии
- Вопросы, связанные с недвижимостью
- Нарушение договора
- Споры между акционерами
- Вопросы правопреемства
- Трудовые споры
- Соблюдение нормативных требований (на уровне штата, на местном и федеральном уровне)
- Оценка и управление рисками
- Вопросы интеллектуальной собственности
И многое другое…
Наши конкурентные преимущества
Комплексное юридическое представительство
На протяжении многих лет наши юристы помогали клиентам разобраться в самых разных сложных вопросах, связанных с их коммерческими интересами.Наш опыт позволяет нам решать сложные вопросы от имени клиента — например, мы регулярно взаимодействуем с регулирующими органами и государственными следователями и добились очевидных успехов в обеспечении благоприятных результатов для наших клиентов путем переговоров с этими (и другими) заинтересованными сторонами. .
Мы обеспечиваем всестороннее представительство на всех этапах юридического вопроса. Наш бизнес не зависит от большого количества клиентов. Вместо этого мы инвестируем время и ресурсы, необходимые для того, чтобы должным образом привлечь каждого клиента.Это обязательство гарантирует, что у нас будет информация (и понимание), необходимая для предоставления комплексного, индивидуального представления.
Постоянный советник
Компания Berg Plummer Johnson & Raval, LLP обладает обширным опытом в области транзакций, консультирования и судебных разбирательств. Хотя мы в основном занимаемся судебными разбирательствами, мы также помогали клиентам в разработке программ соответствия и навигации по сложным нормативным процедурам и структурам.
Значительный объем нашей работы с клиентами позволил нам взглянуть на правовые вопросы с острой точки зрения.Мы часто можем выявить потенциальные конфликты до их возникновения и превентивно консультировать наших клиентов в соответствии с нашими знаниями. Во многом благодаря нашей транзакционной и консультационной работе мы больше ориентируемся на «коммерческие интересы» наших клиентов. В нашей роли судебных исполнителей мы стремимся достичь общих целей клиента (принимая во внимание их цели как с юридической, так и с деловой точки зрения).
Альтернативные схемы оплаты
Когда клиенту предъявляется иск или он вынужден рассмотреть возможность подачи иска, первый часто задаваемый вопрос: «Во что мне это будет стоить?» От юристов почти всегда требуется оценить количество времени, которое займет каждая задача, связанная с делом, сколько людей потребуется для укомплектования дела, какова почасовая оплата и как все это складывается.Учитывая характер судебного разбирательства и количество задач, общая стоимость может быть непредсказуемой с самого начала. Это может вызвать нежелательное давление на клиента, чтобы он взял на себя дополнительные финансовые риски (помимо последствий имеющихся коммерческих вопросов). В зависимости от сложности и новизны дела стандартная бессрочная почасовая оплата может создать проблемы с бюджетом, которые будут мешать коммерческим интересам клиента.
Мы считаем, что гибкие предложения по оплате имеют решающее значение для эффективного представительства в коммерческом контексте, особенно в отношении клиентов, которые сталкиваются с ограниченным бюджетом и вовлечены в темный, неопределенный спор.
В Berg Plummer Johnson & Raval, LLP мы прогнозируем стоимость представительства с самого начала процесса взаимодействия и тесно сотрудничаем с нашими клиентами, чтобы определить разумный бюджет для рассматриваемого вопроса. Мы предлагаем различные варианты оплаты, которые клиенты могут найти более подходящими, чем стандартный почасовой подход. Независимо от того, означает ли это рассмотрение дела о непредвиденных обстоятельствах, фиксированном вознаграждении, гибридном подходе или каком-либо другом подходе к вознаграждению за творчество, каждый деловой юрист в Хьюстоне в нашей фирме работает над поиском способов уменьшить стресс и неудовольствие, связанные с самыми ужасными расходами бизнеса: необходимостью платят юристам.
Адвокаты
Выбор и создание хозяйствующих субъектов | Юридические формы | CEB
Об авторах
BRAD J. BRIGANTE получил степень бакалавра наук. в 1990 году из Калифорнийского политехнического государственного университета (Сан-Луис-Обиспо) (с отличием), степень доктора права в 1995 году на юридической школе Тулейнского университета (с отличием) и степень магистра права. в 1996 году окончила юридический факультет Нью-Йоркского университета. Г-н Бриганте практикует в компании Garrett DeFrenza Stiepel LLP в Коста-Месе, специализируясь на предпринимательском и налоговом праве в области создания совместных предприятий, общих корпоративных и деловых операций в сфере недвижимости и других отраслях, а также связанного с этим налогового планирования на федеральном уровне и уровне штата.Его практика также включает в себя консультирование клиентов по сделкам по сложным вопросам, связанным с федеральным подоходным налогом, с акцентом на сквозных юридических лицах. Бывший сертифицированный бухгалтер, г-н Бриганте был назван журналом Los Angeles Magazine «Восходящей звездой супер-юриста» Южной Калифорнии. Он является членом Коллегии адвокатов округа Ориндж; секции коммерческого, налогового и недвижимого права Коллегии адвокатов штата Калифорния; и Комитет по партнерствам и ООО Секции коммерческого права. Г-н Бриганте является соавтором главы 12 «Преобразование существующей организации в общество с ограниченной ответственностью».”
КЭРОЛ А. БРИТТЕЙН получила А. в 1974 году из Университета Майами в Огайо, ее MBA в 1977 году из школы Thunderbird в Аризоне и ее доктора права в 1983 году из Калифорнийского университета, Колледж права Гастингса. Г-жа Бриттен практикует в Сан-Франциско в области коммерческого и корпоративного права, включая общие бизнес-консультации, создание юридических лиц, а также слияния и поглощения. Она имеет особый опыт в вопросах лицензирования, а также в расширении и передаче прав собственности для частных компаний.Г-жа Бриттен работала адъюнкт-профессором Гастингсского юридического колледжа Калифорнийского университета и членом исполнительного комитета секции международного права Коллегии адвокатов штата Калифорния. Г-жа Бриттен, часто выступающая на дискуссионных форумах и в программах, является соавтором главы 2 «Оценка выбора организаций».
КРИСТИН М. ШАКОН получила степень бакалавра искусств. в 2005 году — из Калифорнийского университета в Ирвине, а в 2010 году — из юридического факультета Университета Сан-Диего.Она работает адвокатом в юридической фирме Walsh в Сан-Диего и занимается бизнес-консалтингом, созданием юридических лиц, управлением завещанием и доверительным управлением, а также имущественным планированием. Г-жа Чакон была принята в Коллегию адвокатов штата Калифорния в 2010 году. Она является членом Коллегии адвокатов округа Сан-Диего, Секции трастов и имений государственной коллегии адвокатов Калифорнии, адвокатов Сан-Диего и Клуба адвокатов. Сан-Диего, где она является членом комитета по работе с населением. Она является соавтором главы 12 «Преобразование существующей организации в общество с ограниченной ответственностью».”
СТИВЕН Р. ЧИОДИНИ получил степень бакалавра искусств. в 1994 году с отличием окончил Гарвардский университет, где был Фи Бета Каппа. В 1994 году он получил стипендию Фулбрайта в Германии, а в 1999 году получил степень доктора юридических наук в Йельской школе права, где он был редактором Йельского юридического журнала. Г-н Чиодини, юрист Adler & Colvin, Сан-Франциско, специализируется в своей практике на представительстве некоммерческих и освобожденных от налогов организаций. Он допущен к коллегии адвокатов как в Калифорнии, так и в Нью-Йорке, и является членом Американской ассоциации адвокатов, Комитета освобожденных от уплаты налогов Организаций налоговой секции штата Калифорния и Коллегии адвокатов Сан-Франциско.Г-н Чиодини является соавтором главы 7A «Социальные цели и благотворительные корпорации».
ЭЛСПЕТ ДЕЛАНИ-ПОЛ получила степень бакалавра искусств. в 1994 году — из Университета Брандейс (с отличием), а в 1998 году — из юридического факультета Калифорнийского университета в Беркли. Г-жа Делани-Пол является старшим советником компании «Католик здравоохранения Вест» (CHW) в Пасадене, где она специализируется на вопросах бизнеса, соблюдения нормативных требований и конфиденциальности. До прихода в CHW г-жа Делани-Пол была партнером лос-анджелесской фирмы Hooper Lundy & Bookman и партнером Latham & Watkins.Практика г-жи Делани-Пол включает покупку и продажу больниц, синдикаты, финансирование и лизинг, профессиональные корпорации, совместные предприятия больниц и врачей, заключение контрактов с врачами, а также вопросы управления советом директоров и освобождения от налогов. Г-жа Делани-Пол специализируется на соблюдении конфиденциальности данных пациентов на федеральном уровне и уровне штата, она много говорила и писала по этим вопросам. Она является членом правления Калифорнийского общества медицинских поверенных и отдела законодательства о здоровье Коллегии адвокатов округа Лос-Анджелес.Г-жа Делани-Пол является соавтором главы 10 «Профессиональные корпорации».
ДЕМЕТРИОС ДИМИТРИУ получил степень бакалавра искусств. в 1954 г. — из Калифорнийского университета в Беркли, а в 1959 г. — из Калифорнийского университета, юридического колледжа Гастингса. Г-н Димитриу, единственный практикующий в Сан-Франциско и специалист в области права, регулирующего деятельность адвокатов, консультирует отдельных адвокатов и юридические фирмы по вопросам этики и управления внутренней деловой практикой. Он много говорил и писал по этим вопросам и выступал в качестве свидетеля-эксперта по закону, регулирующему деятельность адвокатов.Он является автором главы 1 «Взаимоотношения адвоката и клиента».
ЭДВАРД ГАРТЕНБЕРГ получил степень бакалавра искусств. в 1971 г. и докторскую степень в 1974 г. в Колумбийском университете. Г-н Гартенберг, основатель лос-анджелесской фирмы Gartenberg Gelfand Hayton & Selden LLP, специализируется в области ценных бумаг, судебных споров и арбитража. Он бывший штатный поверенный и специальный советник Отдела по обеспечению соблюдения Комиссии по ценным бумагам и биржам Соединенных Штатов, а также бывший специальный помощник прокурора Соединенных Штатов в прокуратуре Соединенных Штатов.Г-н Гартенберг является арбитром Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам. Он является председателем Комитета по партнерствам и компаниям с ограниченной ответственностью Секции коммерческого права Коллегии адвокатов штата Калифорния, в прошлом председатель Деловой секции Коллегии адвокатов Беверли-Хиллз и бывший член Совета управляющих Беверли-Хиллз. Коллегия адвокатов. Г-н Гартенберг много говорил и писал о партнерствах, обществах с ограниченной ответственностью и законодательстве о ценных бумагах. Он является соавтором главы 6 «Партнерства с ограниченной ответственностью.”
ДЭВИД А. ХАТЧ получил степень бакалавра. в 1998 году из Мичиганского университета и его доктор медицинских наук с отличием, в 2002 году из Техасского университета в Остине. Г-н Хэтч, партнер в Hooper, Lundy & Bookman, Inc., Лос-Анджелес, занимается бизнесом и корпоративным представлением различных предприятий здравоохранения, включая врачей и группы врачей, частные и государственные больницы, поставщиков медицинского оборудования и других. Он имеет опыт присоединения, слияния, покупки и продажи медицинских учреждений; открытие, создание и организация юридических лиц; и частные предложения и синдицирования.Он много писал и выступал по этим вопросам и является членом Американской ассоциации юристов в области здравоохранения, Секции здравоохранения и коммерческого права Американской ассоциации юристов, Исполнительного комитета секции права здравоохранения Коллегии адвокатов округа Лос-Анджелес, а также Калифорнийское общество медицинских поверенных. Г-н Хэтч является соавтором главы 10 «Профессиональные корпорации».
АЛАН М. ИНСУЛ получил степень бакалавра искусств. в 1973 году из Калифорнийского университета в Лос-Анджелесе и его J.В 1978 году окончил юридический факультет Юго-Западного университета, где он был участником программы поощрения учебных судебных разбирательств (Конкурс Роджера Трейнора). Он ограничивает свою практику в Westlake Village сделками с корпоративной, деловой и коммерческой недвижимостью. У него обширный управленческий опыт, в конце 1980-х — начале 1990-х он занимал пост генерального директора в телекоммуникационных компаниях. Г-н Инсул в прошлом был заместителем председателя по вопросам членства в секции коммерческого права Коллегии адвокатов штата Калифорния, а в прошлом — председателем и главным редактором журнала Business Law News (официальное издание адвокатуры штата для секции коммерческого права).Г-н Инсул является автором главы 3 «Выбор названия компании» и главы 7 «Партнерства с ограниченной ответственностью». Веб-сайт Адвокатского бюро Алана М. Инсула находится по адресу https://www.insullaw.com.
ДЭВИД А. ЛЕВИТТ является руководителем юридической фирмы Adler & Colvin в Сан-Франциско, которая специализируется на представительстве некоммерческих организаций и их спонсоров. Он специализируется на представлении некоммерческих и освобожденных от налогов организаций, уделяя особое внимание некоммерческому корпоративному управлению, социальным предприятиям и инвестициям, связанным с программами.Он получил степень бакалавра искусств. в 1993 году окончил Корнельский университет и получил степень доктора юридических наук с отличием, в 1996 году — юридический факультет Гарвардского университета. Он является бывшим сотрудником Комитета освобожденных организаций Налоговой секции Американской ассоциации юристов, а также секретарем и заместителем председателя Сан-Франциско отделения Союза социальных предприятий. Он выступал и широко публиковал материалы по законодательству об организациях, освобожденных от налогов, и работал адъюнкт-профессором в Университете Сан-Франциско. Г-н Левитт является соавтором главы 7A «Социальные цели и благотворительные корпорации.”
THOMAS A. MAIER получил степень бакалавра искусств. в 1976 году получил степень доктора права в Университете Южного Иллинойса, в 1979 году получил степень доктора права в Калифорнийском университете в Беркли, юридический факультет, и степень магистра права. в 1980 году окончила юридический факультет Нью-Йоркского университета. Г-н Майер, партнер Futterman Dupree Dodd Croley Maier LLP, Сан-Франциско, специализируется в области общего коммерческого и налогового права. Он является членом Калифорнийской ассоциации адвокатов, Международной финансовой ассоциации, Ассоциации адвокатов Сан-Франциско и Ассоциации адвокатов округа Аламеда.Г-н Майер работал адъюнкт-лектором в Университете Голден-Гейт в Сан-Франциско, выступал в Калифорнийском университете в Беркли, юридическом факультете, сопредседателем Налогового клуба Ист-Бэй и председателем секции по вопросам бизнеса Коллегии адвокатов округа Аламеда. . Он является соавтором главы 10 «Профессиональные корпорации».
ДЭВИД К. Маккуэйг получил степень бакалавра искусств. в 2004 году — из Калифорнийского университета в Сан-Диего, а в 2008 году — из Американского университета, Вашингтонского юридического колледжа.Г-н Маккуайг является руководителем Sona Legal APC, Сан-Диего, юридической фирмы, специализирующейся в области создания и работы, коммерческих сделок, продажи и правопреемства, лицензирования, а также Интернета и электронной коммерции. Он был назван «Лучшим представителем адвокатуры» деловым журналом округа Сан-Диего и является активным членом секций коммерческого и корпоративного права и планирования недвижимости Коллегии адвокатов округа Сан-Диего. Г-н МакКуэйг является соавтором главы 12 «Преобразование существующей организации в общество с ограниченной ответственностью.”
ЧАРЛЬЗ Э. Макки получил степень бакалавра наук. в 1976 году окончил Университет штата Орегон (с отличием) и получил степень доктора права в 1983 году на юридическом факультете Университета Южной Калифорнии. Адвокат в Homeier & Law, P.C., Sherman Oaks, г-н Макки специализируется на покупке и продаже компаний; создание, функционирование и финансирование закрытых структур и новых растущих компаний; а также создание и управление предприятиями и связанные с этим вопросы. Он также имеет большой опыт в корпоративных сделках; частное размещение ценных бумаг; интеллектуальная собственность; лицензирование технологий; а также общие корпоративные вопросы, компании с ограниченной ответственностью и деловые вопросы.Г-н Макки является председателем Секции коммерческого права Коллегии адвокатов штата Калифорния. Он является автором главы 11 «Общества с ограниченной ответственностью».
ДЭВИД М. СЕРЕПКА получил степень бакалавра наук. в 1989 году окончил Корнельский университет и получил докторскую степень в 1992 году на юридическом факультете Университета Сан-Франциско. Г-н Серепка, партнер фирмы McMahon Serepca LLP в Сан-Карлосе, специализируется на корпоративном праве и праве ценных бумаг. Он имеет большой опыт практики в области корпоративного права и законодательства о ценных бумагах.Он занимается консультированием, структурированием, составлением проектов и созданием бизнес-единиц, а также капитализацией, синдицированием, акционерными соглашениями, а также соблюдением законодательства о ценных бумагах и раскрытием информации. Он также представляет клиентов в вопросах корпоративного управления и соблюдения нормативных требований, передачи активов, слияний и поглощений и выкупа. Г-н Серепка является членом Коллегии адвокатов штата Калифорния, Коллегии адвокатов округа Колумбия и Коллегии адвокатов Нью-Йорка, а также членом Корпоративного комитета секции коммерческого права Коллегии адвокатов штата Калифорния.Он является автором главы 4 «Выбор состояния организации».
WHITNEY M. SKALA получил степень бакалавра искусств. в 1980 году из Калифорнийского университета в Беркли и его доктора права в 1983 году из Джорджтаунского университета. Г-н Скала является руководителем Whitney M. Skala, A.P.C. в Сан-Диего, и занимается вопросами приобретения и финансирования корпоративной и недвижимой собственности, а также корпоративного и партнерского образования и операционных вопросов. Он является автором главы 8 «Корпорации S и C» и соавтором главы 9 «Закрытые корпорации» и главы 12 «Преобразование существующей организации в общество с ограниченной ответственностью».”
W. ROD STERN получил степень бакалавра. в 1977 году из Калифорнийского университета в Лос-Анджелесе, получил степень доктора права в 1983 году в Калифорнийском университете, юридический колледж Гастингса, а также степень магистра права. в 1989 году из Нью-Йоркского университета. Г-н Стерн является партнером фирмы Murtaugh Meyer Nelson & Treglia LLP в Ирвине и специализируется на консультировании по вопросам бизнеса, корпоративного права, транзакций и налогообложения; представительство в налоговых и судебных делах; имущественное планирование; и вопросы завещания и хранителя.Он является членом налоговых секций Коллегии адвокатов округа Ориндж и Коллегии адвокатов штата Калифорния, а также является членом Совета по планированию недвижимости Ориндж-Кост. Он является соавтором главы 2 «Оценка выбора сущностей».
ЧАРЛЬЗ Э. ТУМБС получил степень бакалавра искусств. в 1974 году из Калифорнийского университета в Беркли, его докторскую степень в 1984 году из юридического факультета Университета Сан-Франциско и его степень магистра права. по налогообложению в 1987 году из Нью-Йоркского университета. Г-н Тумбс — поверенный и акционер юридической фирмы McInerney & Dillon, P.C., в Окленде, и специализируется на налоговых, деловых, корпоративных, некоммерческих вопросах и вопросах, связанных с недвижимостью. Он работал председателем исполнительного комитета секции коммерческого права Коллегии адвокатов округа Аламеда и членом бюджетного комитета округа Кенсингтонского района общественных услуг, а также в прошлом член Совета сообщества Кенсингтона. Он является автором книги «Консультации по партнерству в Калифорнии» (3-е изд. Cal CEB) и автором в этой книге главы 5 «Общие партнерства».
ЭЛЛИС Г.WASSON получил свой B.S. в 1982 году из Университета Южной Калифорнии, его M.B.T. в 1989 году из Университета Южной Калифорнии, его докторскую степень в 1995 году в Западном государственном университете и степень магистра права. В 2001 году окончила юридический факультет Университета Сан-Диего в области корпоративного права и международного бизнеса. Г-н Уоссон, партнер отдела корпоративного права, ценных бумаг и налогообложения компании Rutan & Tucker, LLP в Коста Меса, специализируется на корпоративных сделках, налогообложении, а также на слияниях и поглощениях.Он является членом секций налогового и корпоративного права Коллегии адвокатов округа Лос-Анджелес и Американской ассоциации адвокатов, членом Коллегии адвокатов округа Ориндж и членом Американского института сертифицированных бухгалтеров. Он преподавал национальные курсы повышения квалификации по вопросам налогообложения партнерств и компаний с ограниченной ответственностью, а также налогового планирования для закрытых предприятий. Он является соавтором главы 6 «Партнерства с ограниченной ответственностью».
Об авторах обновления 2021 года
СТИВЕН Р.CHIODINI является автором обновленной главы 7A «Социальные цели и благотворительные корпорации». Его биографию смотрите в разделе «Об авторах».
EDWARD GARTENBERG является автором обновления главы 6 «Партнерство с ограниченной ответственностью». Г-н Гартенберг является партнером Gartenberg Gelfand Hayton LLP, Sherman Oaks. Его биографию смотрите в разделе «Об авторах».
ДЭВИД А. ХАТЧ является автором обновления главы 10 «Профессиональные корпорации.Его биографию смотрите в разделе «Об авторах».
АЛАН М. ИНСУЛ является автором обновления главы 3 «Выбор названия компании» и автором обновления главы 7 «Партнерства с ограниченной ответственностью». Его биографию смотрите в разделе «Об авторах».
ДЭВИД А. ЛЕВИТТ является автором обновленной версии главы 7A «Корпорации социального назначения и предоставления льгот». Его биографию смотрите в разделе «Об авторах».
ТОМАС А.MAIER является автором обновления главы 10 «Профессиональные корпорации». Его биографию смотрите в разделе «Об авторах».
ДЭВИД К. Маккуэйг является автором обновления главы 12 «Преобразование существующей организации в общество с ограниченной ответственностью». Его биографию смотрите в разделе «Об авторах».
WHITNEY M. SKALA является автором обновления главы 8 «Корпорации S и C» и главы 9 «Закрытые корпорации» и автором обновления главы 12 «Преобразование существующей организации в общество с ограниченной ответственностью».Его биографию смотрите в разделе «Об авторах».
ЧАРЛЬЗ Э. ТУМБС является автором обновления главы 5 «Общие партнерства».
Добавить комментарий