основания, способы и пошаговые этапы

Гражданский кодекс предусматривает несколько вариантов прекращения деятельности юридического лица: в форме реорганизации компании или ее ликвидации. Об этих фактах вносится отметка в Единый реестр юридических лиц, и ликвидированная или реорганизованная компания не вправе более вести хозяйственную деятельность (за некоторым исключением).

СодержаниеПоказать

Чем ликвидация юрлица отличается от реорганизации

При реорганизации и ликвидации юрлица компания прекращает свое существование. Но есть одно принципиальное отличие: правопреемство. Ликвидация означает, что у организации отсутствует правопреемник и продолжать ее деятельность будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, прекратившей свою деятельность, будут правопреемники (по ст. 58 Гражданского кодекса). Вопрос относительно того, кто будет выступать правопреемником, зависит от формы реорганизации, а также от того, каким образом будет образовано новое юрлицо, или прекращена его деятельность.

При слиянии будет образовано новое юридическое лицо, которое станет правопреемником. При присоединении существующая организация, к которой присоединилась другая (прекратившая работу), будет выступать правопреемником.

В процессе разделения будут образованы новые юрлица, к которым перейдут права и обязанности. Обязательства правопреемников будут определяться на основании разделения или передаточных актов.

Реорганизация будет завершена после регистрации новых компаний. Особенность присоединения состоит в том, что реорганизация завершается после внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении работы присоединяемой компании. Если присоединяется несколько компаний, то финальной датой процесса реорганизации станет внесение отметки в ЕГРЮЛ о последней из присоединяемых компаний.

Существуют и другие различия между реорганизацией и ликвидацией юрлица, с процессуальной и документальной точек зрения.

Например, если при ликвидации готовится ликвидационный баланс, и он обязателен для передачи в налоговый орган, то при реорганизации нужно подготовить передаточный акт. При присоединении или слиянии необходимо подготовить договор о присоединении и слиянии.

Принципиальная разница заключается в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа власти осуществляет ликвидационная комиссия по п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса. Это означает, что директор уже не руководит предприятием и все полномочия должны быть переданы ликвидационной комиссии.

Также при ликвидации все работники компании увольняются, в том числе беременные работницы. Тогда как при реорганизации всем работникам предоставляются гарантии Трудовым кодексом и в этом документе прямо сказано, что реорганизация не дает право работодателю на увольнение сотрудников (ст. 75 ТК).

Работник имеет право отказаться от работы в реорганизованной компании, и у него есть специальные основания для увольнения (п. 6 ст. 77 Трудового кодекса).

В целом для ликвидации компании требуется оформить внушительный комплект документов, тогда как для реорганизации он на порядок меньше.

Временные рамки для осуществления ликвидации и реорганизации различны. Ликвидация требует длительных временных затрат от года до 1,5 лет, а реорганизация проводится в срок 1-5 месяцев.

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации и ликвидации организация должна прекратить свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

Основания для ликвидации

Основания для ликвидации юридического лица следующие:

1. Решение общего собрания акционеров, принятое квалифицированным большинством (не менее ¾).
2. Единогласное решение участников.
3. Истечение сроков деятельности или подтверждение целей создания.
4. Признание судом регистрации недействительной.
5. Решение Федерального управления о признании структуры баланса госпредприятия неудовлетворительной и отсутствие реального потенциала для восстановления платежеспособности.
6. Судебное решение о принудительной ликвидации.

Способы ликвидации

Юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном или принудительном порядке.

Добровольная

Добровольная ликвидация допускается по решению учредителей или участников, органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами из-за истечения срока создания компании или достижения цели, ради которой была образована компания.

Преимуществом добровольной ликвидации предприятия является отсутствие судебного вмешательства. Она осуществляется по согласию между кредиторами и предприятием для удовлетворения кредиторских требований и недопущения негативных последствий из-за банкротства.

В результате экономится время и средства на проведение процедуры ликвидации.

Принудительная

Принудительная ликвидация допускается исключительно по решению суда:

1. При признании недействительной регистрации юрлица.
2. При осуществлении деятельности без лицензии.
3. При ведении деятельности, которая запрещена законом. Это, например, такие виды деятельности, как производство наркотиков, торговля оружием, производство взрывчатых веществ и пр.
4. Неоднократное или грубое нарушение законодательства или иных правовых актов. Такими основаниями могут стать нарушения правил землепользования, санитарно-эпидемиологических норм, отношений с внебюджетными фондами и регистрации эмиссионных проспектов и пр.

Требования о ликвидации юрлица по перечисленным выше основаниям могут предъявляться в суд государственными органами или органами местного самоуправления, которым такое право предоставлено по закону. В числе таких организаций могут быть прокуратура, ФНС и пр.

Юридическое лицо, которое является коммерческой организацией, подлежит ликвидации из-за признания его банкротом (согласно п. 1 ст. 65 Гражданского кодекса). Процедура банкротства юрлица производится на основании 127-ФЗ.

Банкротом компанию может признать компанию только арбитражный суд.

Пошаговые этапы

Ликвидация юридического лица происходит по следующему алгоритму:

1. Принимается решение о ликвидации на созванном по этому вопросу собрании.
2. Лица или органы, которые приняли решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с органом госрегистрации ликвидационную комиссию. Именно она будет решать важнейшие вопросы и выполнять управленческие функции в перспективе.
3. Учредители устанавливают порядок и сроки ликвидации на основании ст. 63-64 Гражданского кодекса.
4. В течение трех дней о  принятом решении о ликвидации уведомляют налоговую инспекцию в письменной форме.
5. Решение о ликвидации становится основанием для наступления сроков исполнения по обязательствам.
6. Ликвидационная комиссия размещает в печатных органах публикацию о ликвидации юрлица, порядке и сроках заявления требований кредиторов. Официальным изданием для этого является «Вестник государственной регистрации». Срок предъявления требований составляет не менее 2 месяцев после публикации данных о ликвидации юрлица.
7. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и взысканию дебиторской задолженности.
8. Комиссия в письменном формате уведомляет кредиторов о ликвидации.
9. После окончания сроков для предъявления требований ликвидационная комиссия должна составить промежуточный баланс. Он включает данные о составе имущества, перечень требований кредиторов и результаты их рассмотрения.
10. Промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями или участниками юрлица либо тем органом, который принял решение о ликвидации.
11. Выплачиваются денежные суммы кредиторам ликвидируемой компании и ликвидационной комиссией с учетом очередности по ст. 64 Гражданского кодекса на основании промежуточного баланса.
12. Все нереализованное имущество распределяется между кредиторами в такой очередности: выплаты ранее распределенной прибыли и выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале. При недостаточности имущества требования первой очереди не удовлетворяются, а имущество передается по правилам второй очереди.
13. По итогам расчетов с кредиторами готовится ликвидационный баланс.

На основании п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса ликвидация – прекращение деятельности юрлица, что должно быть зафиксировано в ЕГРЮЛ. Именно в день внесения записи в ЕГРЮЛ процесс считается завершенным.

Реорганизация, или прекращение деятельности

Реорганизация – это прекращение деятельности юридического лица на условиях правопреемства. Исключение составляют случаи выделения, когда юрлицо не прекращает своей деятельности.

По результатам реорганизации хозяйственные права и обязанности продолжают существовать, а имущество сохраняется в сокращенном или укрупненном объеме. Реорганизация всегда связана с правопреемством или переходом имущественных прав от одного лица к другому. Права собственности на принадлежащее имущество переходит к правопреемникам реорганизованного юрлица по п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса.

Реорганизация юрлица происходит добровольно и принудительно. Добровольная реорганизация происходит по решению собственников либо иного органа юридического лица, который наделен данным правом по учредительным документам.

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных госорганов или судебному постановлению. В случаях, которые прописаны законодательно, реорганизация юрлица происходит в форме его разделения или выделения из состава одного или нескольких юрлиц по решению уполномоченных инстанций или судебному решению.

Различают несколько форм реорганизации юридического лица. Все они приведены в п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса:

1. Слияние, при котором участвующие лица в реорганизации прекращают свою деятельность, а взамен создается новая компания.
2. Присоединение, когда к существующей организации присоединяются одно или несколько юрлиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность.
3. Разделение, когда вместо одной компании образуется несколько, а разделяемая организация прекращает существование.
4. Выделение, когда из существующей организации выделяют одну или несколько компаний.
5. Преобразование, когда компания остается, а изменяется ее организационная форма.

Особенности реорганизации отдельных видов компаний регулируются на основании специальных норм. Например, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества содержится в ст. 15-24 ФЗ-208  от 1995 года. Общества, которые участвуют в слиянии, заключают соответствующий договор, в котором они определяют порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества.

На основании ст. 15 ФЗ-208 можно сделать вывод относительно того, какие сведения должны быть включены в уведомление о реорганизации акционерного общества. Несоблюдение указанного требования влечет за собой отказ в регистрации.

Реорганизация будет считаться завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ. Реорганизация повлечет за собой ликвидацию юрлица при слиянии, присоединении, выделении.

Таким образом, ликвидация юрлица не предусматривает выбора в отношении судьбы компании. Она в любом случае прекратит свою деятельность и закроется. Тогда как при реорганизации возможны пять вариантов развития событий. Реорганизация может иметь форму преобразования, выделения, разделения, присоединения, слияния. При реорганизации могут быть созданы одна или несколько структур на основе прежней.

Ликвидация компании в общем случае предполагает прохождение следующих этапов: принятие решения о прекращении деятельности, создание ликвидационной комиссии, извещение кредиторов и налоговой службы, публикация сведений о прекращении деятельности, составление предварительного ликвидационного баланса, расчет по долгам, подготовка документов для окончательного завершения процедуры ликвидации.

Не нашли ответа на свой вопрос? Звоните на телефон горячей линии 8 (800) 350-34-85. Это бесплатно.

Эксперт в сфере права и финансов

основные плюсы и минусы процедур

Когда предприятие находится на грани финансового кризиса или полностью выработало свой потенциал, руководители принимают решение о прекращении деятельности. Далеко не каждый предприниматель способен различить смысл понятий ликвидация и реорганизация, как ликвидировать бизнес, какой вариант окажется быстрее и выгоднее для учредителей.

Сравнительная характеристика

Юридическое лицо создается с целью получения прибыли, реализации задуманного плана. Когда задача, поставленная учредителями, исполнена, бизнес не вызывает интереса у собственников и может быть закрыт. Это самая простая причина прекращения деятельности компании. Если фирма не располагает собственными средствами или их недостаточно для обеспечения производства, возникают проблемы с обязательными и текущими платежами.

Предприятие перестает оправдывать себя, задолженность перед контрагентами безостановочно растет. В этом случае руководству необходимо за кратчайшие сроки принимать решения, как выйти из затруднительного положения. На практике очень часто владельцы бизнеса решают ликвидировать организацию, чтобы избежать потенциальных рисков.

Важно, что инициатор практически в любой момент вправе прервать течение процесса и восстановить работу фирмы. Исключение составляет только вынужденная ликвидация, когда все действия выполняются под контролем и по усмотрению судебного органа.

В общем понимании реорганизация и ликвидация учреждения приводят инициатора к одному и тому же результату – завершению работы. Оба процесса чаще всего запускаются с согласия участников акционерного общества. Отличительная черта мероприятий состоит в том, что первый вариант позволяет сохранить структуру бизнеса, а второй приводит к полному устранению фирмы.

Реорганизационные мероприятия занимают порядка полугода, а ликвидационные могут тянуться от пяти месяцев до двух лет. Очевидно, что собственники не заинтересованы в затягивании времени, чтобы дальше не накапливать долги и не разжигать конфликты с контрагентами, контролирующими органами. Поэтому многие кооперативы предпочитают провести именно реорганизацию.

Проведение реорганизации не приводит к полному завершению деятельности

Дополнительным отличием ликвидации от смены вида деятельности путем реорганизации юридического лица является объем документального оформления. Если бизнес полностью исчезает, нет необходимости составлять новые проекты, планы, но придется полностью погасить все долги, отчитаться перед ФНС. Подготовка документации будет продолжительной, кропотливой.

С точки зрения переориентации организации учредителям также придется потрудиться. Но цель будет несколько другая: найти новое направление развития, чтобы в дальнейшем получать прибыль и участвовать в рыночных операциях. Поэтому важно заинтересовать инвесторов, нового собственника в целесообразности проведения сделки. Дополнительно необходимо оформить процедуру правопреемства имущества и кредитных обязательств.

Классификация реорганизации

Реорганизация – комплекс мероприятий, в результате которых предприятие перестает существовать в прежнем виде, переходит на новый этап развития, направление деятельности. Говоря простыми словами, это своеобразная реформа бизнеса.

В 2018 г. процедура регламентирована статьей 218 ГК РФ. Важно понимать, что имущество и обязательства фирмы продолжат свое существование, только в измененной форме: сокращенной или увеличенной. Реорганизовать можно любое предприятие, независимо от формы собственности, не являются исключением даже ИП.

Процесс может быть осуществлен по добровольной и принудительной схеме. В первом случае решение принимает непосредственно собственник или совет учредителей. Все действия находятся под контролем обеих сторон соглашения, реорганизуемая корпорация вправе диктовать свои условия по конвертации акций, распределению имущества.

Вынужденная процедура запускается по решению суда. Контролировать мероприятие будет уполномоченное лицо (арбитражный управляющий), учредители лишаются права каким-либо образом воздействовать на ход и результативность событий. Функции исполнительного органа принимает конкурсный управитель.

Одним из методов реорганизации является изменение направления деятельности предприятия

Сегодня существует пять основных типов реорганизации:

1. Слияние – компания передает все свои активы в распоряжение другому юрлицу с целью получения в будущем доходов. В результате интеграции две прежние фирмы перестают существовать, происходит создание новой единой организации. Обязательно должны быть оформлены передаточные акты. Мероприятие часто используется малым бизнесом для увеличения производственных мощностей.
2. Присоединение – процедура имеет схожие черты со слиянием, разница состоит в том, что закрываемое учреждение или комплекс предприятий присоединяются к одной фирме. При этом субъект присоединения не прекращает работы, только вносит соответствующие изменения в учредительную документацию. Нюансом этого вида является возможность кредиторов закрывающейся фирмы досрочно истребовать долговые недоимки.
3. Преобразование – смысл действий заключается в изменении организационной формы учреждения. Оно продолжает существовать, но кардинально меняет направление деятельности.
4. Выделение – чтобы минимизировать риски, попытаться восстановить производственный процесс, владельцы предприятия решают выделить подразделение. В дальнейшем обособленная единица станет базой для формирования другого юридического лица.
5. Разделение — нередко владельцы компании не находят компромисса по ведению бизнеса. В этой ситуации альтернативным вариантом станет отсечение определенной доли, образование и регистрация новой фирмы. Базовое юрлицо распадется, ликвидируется, а на рынке появляются другие.

Сохранить свою деятельность можно посредством присоединения к другому субъекту

Разновидности завершения бизнеса

Учредителей общества или акционеров компании очень часто внешние и внутренние факторы толкают на вынужденные меры: прекратить и ликвидировать деятельность. В своих действиях собственники руководствуются нормами ГК РФ, законом №129-ФЗ от 08.08.2001 г. Перечислим основные причины, которые вынуждают к ликвидации:

• Несостоятельность (банкротство).
• Неликвидность активов, низкая конкурентоспособность продукции.
• Сложности законодательства, высокая налоговая нагрузка.
• Конфликтная ситуация между участниками общества.
• Достижение поставленной цели.
• Переориентация деятельности.
• Давление со стороны компетентных органов и др.

Поскольку классификация факторов для ликвидации предприятия очень богатая, сложно изначально определиться с вариантом прекращения деятельности. Конкретное решение принимается собственниками посредством голосования после детального анализа потенциальных рисков и последствий. Если владельцы компании неограничены в выборе ликвидационного мероприятия, то речь идет о добровольном завершении работы. Учредители самостоятельно готовят программу, выбирают схему действий.

Когда речь идет о проблемной (принудительной) ликвидации, владельцы бизнеса никак не смогут повлиять на процесс. Такой алгоритм запускается по решению суда или компетентных органов. Судебное разбирательство завершится банкротством должника, если этого потребует кредитор. Налоговая инспекция вправе закрыть фирму, у которой длительное время отсутствуют обороты.

При добровольном прекращении работы компании обязательно назначаются ответственные лица – ликвидационная комиссия и ликвидатор. В большинстве случаев руководители предпочитают утверждать на эти должности работников финансовой службы, маркетологов, менеджеров, юристов. Законодательство не устанавливает жестких критериев по подбору участников ликвидации.

Частой причиной ликвидации является банкротство

Если завершение бизнеса инициировано государственными органами, руководителям не удастся контролировать этот процесс. Ответственным за конфискацию, реализацию имущества, погашение долгов перед кредиторами, персоналом, бюджетом будет арбитражный управляющий. Кандидат выбирается из членов СРО по решению суда.

Начало и конец ликвидации предприятий подлежит обязательной регистрации в госреестре. Дополнительно должник обязуется оповестить всех кредиторов, опубликовать извещение в издании «Вестник». Далее проводится сокращение штата и удовлетворение требований по долгам. Финалом мероприятия станет ликвидационный баланс.

Выраженная разница

Сравнивая ликвидацию с реорганизацией, без сомнения можно обозначить ряд ярких различий. Преобразование деятельности позволяет подобрать выгодную альтернативу, доступно несколько вариантов решения вопроса. Одновременно с этим именно полное закрытие бизнеса позволит избежать негативных последствий. Компания погасит долги, рассчитается с работниками, бюджетом. Следующим этапом станет распределение активов между учредителями.

Реорганизационная процедура выглядит привлекательнее для собственников за счет непродолжительных сроков оформления и проведения. Стоит отметить, что вероятные риски при выборе этого пути никуда не исчезнут. Чтобы преобразовать коммерческое предприятие, перейти на новое направление работы, придется изучить все особенности законодательства. Рекомендуется проконсультироваться по этим вопросам с практикующими юристами, аудиторами.

Некоторые варианты реорганизации, например присоединение, потребуют составления индивидуальной формы передаточного акта. Бланк не утвержден нормами закона, но является обязательным для успешной реализации плана владельцев компании. Желательно провести аудит бухгалтерии, чтобы исключить проблемы в будущем.

По ликвидации установлены фиксированные сроки оповещения кредиторов, налоговой службы. Правила действуют одинаково для коммерческих и унитарных предприятий. Если нарушить их, руководителя ожидает административная ответственность.

Преимущества методов

Далее выясним, что выгоднее провести: ликвидацию или реорганизацию. Выбор пути напрямую зависит от обстоятельств прекращения деятельности и потенциала создания другой компании. Дополнительно оцениваются убытки, экономическая эффективность действий. Важно учесть общественное мнение, потребительский спрос на выпускаемую продукцию, оказываемые услуги.

У каждого метода есть как своим плюсы, так и минусы

По добровольной схеме собственники могут пойти любым путем, а по принудительной – только исходя из решения суда. Особенно сложно ликвидировать образовательные учреждения, выбор процедуры будет осуществлен муниципалитетом субъекта, области. Дополнительно учитываются правовые критерии и нормы законодательства.

У реорганизационных действий есть существенный приоритет – простота и скорость. Завершение работы фирмы произойдет за кратчайшие сроки с минимальными финансовыми потерями. Регистрация и последующая ликвидация ООО осуществляется под жестким контролем ФНС. Нельзя прекратить работу учреждения, если остались долги перед кредиторами. В этом случае придется инициировать банкротство.

В обоих случаях предпринимательство перестает существовать, только при преобразовании обязательства подлежат правопреемству, и сохраняется риск субсидиарной ответственности владельцев, а при устранении фирмы они погашаются или списываются. Полностью ликвидируя предприятие, участники рискуют получить доначисление налогов, страховых взносов, пеней. Недочеты выявляются в ходе камеральной или выездной налоговой проверки.

Заключение

Ликвидация и добровольная реорганизация фирмы – схожие варианты решения проблемы нецелесообразного бизнеса. Главным отличием является продолжительность течения процесса, факт правопреемства активов и обязательств. В первом варианте предприятие полностью исчезает, а во втором получает потенциал на восстановление и совершенствование. Чтобы выбрать альтернативный вариант, рекомендуется составить краткую сравнительную таблицу и взвесить все плюсы и минусы каждого из методов.

О видах реорганизации пойдет речь в видео:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Бесплатная консультация с юристом

Заказать обратный звонок

Все ещё остались вопросы?

Позвоните по номеру +7 (499) 938 50 41 и наш юрист БЕСПЛАТНО ответит на все Ваши вопросы

Москва, под ключ, гарантия результата

Компания «ЮрисКонсалтинг» (Москва) оказывает услуги по реорганизации ООО, фирм, предприятий, организаций и других юридических лиц по доступной цене. Данная процедура является одной из форм ликвидации, которая подразделяется на такие виды, как:

• Выделение;
• Преобразование;
• Присоединение;
• Разделение;
• Слияние;
• А также комплекс нескольких реорганизационных работ.

Процесс может быть инициирован как учредителями компании, так и государственными органами или судом. И в том и в другом случаях наши юристы окажут квалифицированную помощь.

Цели и задачи реорганизации

Целями, достигаемыми проведением данной процедуры, могут быть:

• Расширение сфер деятельности;
• Финансовое оздоровление;
• Повышение конкурентоспособности;
• Усиление влияния в определённом сегменте рынка;
• Ликвидация бизнеса, не имеющего перспективы развития;
• Расширение или разделение бизнеса между владельцами;
• Оптимизация налогообложения и т.д.

Если собственники общества с ограниченной ответственностью затрудняются в выборе способа, наш специалист предложит оптимальное решение с учётом особенностей сложившейся ситуации.

Этапы работы

Юристы «ЮрисКонсалтинг», действующие строго в рамках закона:

• Помогают составить протокол собрания учредителей ООО.
• Передают документ в налоговую инспекцию и ставят в известность её сотрудника о том, что данное юридическое лицо приняло решение реорганизоваться.
• Получают выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающую начало процесса.
• Публикуют официальное сообщение в «Вестнике государственной регистрации». В нём указываются участники процедуры, срок её проведения и порядок выдвижения претензий.
• Направляют кредиторам заказными письмами сообщение о предстоящей реорганизации.
• Вторично дают объявление в СМИ.
• Передают собранную документацию в ИФНС.
• Получают выписку из ЕГРЮЛ о регистрации новой компании или ликвидации ООО.

Узнайте больше об услуге (её стоимости, сроках и т.д.) у консультанта «ЮрисКонсалтинга».

Что такое реорганизация юридического лица

Реорганизацию относят к альтернативным способам ликвидации. Всего различают 5 видов трансформации компании:

• присоединение;
• слияние;
• выделение;
• преобразование;
• разделение.

Может быть и еще один вариант – комплексный. При этом в процессе ликвидации ООО используют разные виды реорганизации ООО.

В этом процессе могут участвовать сразу несколько компаний. А результатом процедуры, в зависимости от поставленных целей и выбранных методов, может стать как появление новых, так и ликвидация старых юридических лиц.

Есть 2 способа реорганизации юридических лиц: добровольная и принудительная. В первом случае решение об изменениях в компании принимают собственники ООО на общем собрании. Во втором – судьбу фирмы решают уполномоченные органы или суд.

В каких случаях необходима реорганизация фирмы

Понятно, что для нее может быть миллион причин – сколько компаний, столько и поводов. Но все же можно выделить несколько основных мотивов:

Слияние и присоединение применяют, если есть желание:

• повысить конкурентоспособность ООО;
• расширить сферу деятельности;
• усилить свое влияние на рынке;
• увеличить производственные мощности.

Разделение и выделение используют для:

• избавления от неперспективного бизнеса;
• разделения сферы влияния;
• соблюдения антимонопольного законодательства.

Могут быть и другие причины для реорганизации предприятия:

• расширение бизнеса – по закону, в ООО не должно быть больше 50 учредителей. Если предприятие растет и собственников становится больше, то прибегаем к преобразованию – переводим ООО в АО;
• разделение бизнеса – часто бывает, что несколько владельцев не могут договориться о методах ведения бизнеса. Тогда им проще разделить его и каждому вести дела самостоятельно;
• поглощение компании конкурентам или конкурентов – в одних случаях так можно устранить компанию, которая мешает вашему развитию. В других – несколько мелких фирм объединяются в одну. Это позволяет им конкурировать с более крупными организациями;
• вывод активов – официально вывести их проблематично. Решение – переписать их на «дочку» (выделенную фирму), после чего ликвидировать ее. Результат – учредители получают свои активы. Да, процесс долгий, но зато 100 % законный;
• оптимизация налогообложения – подходит для тех предприятий, которые по тем или иным причинам не могут воспользоваться налоговыми льготами или особыми режимами налогообложения. В этом случае можно провести один из видов реорганизации ООО, после чего новые фирмы будут спокойно пользоваться привилегиями;
• финансовое оздоровление – для восстановления жизнедеятельности организации следует отделить убыточные формы деятельности;
• альтернативная ликвидация – некоторые владельцы бизнеса таким способом избавляются от ставшей ненужной компании. При этом фирма исключается из реестра и перестает существовать как юридическое лицо.

Всем ли компаниям подойдет реорганизация

Нет, не всем. Например, коммерческие предприятия не могут стать некоммерческими или унитарными.

Так же ООО не позволят перейти в статус ИП

Кроме того, добровольная реорганизация юр лица возможна только при согласии всех учредителей. Если хотя бы один владелец будет против изменений, и не поставит свою подпись в протоколе общего собрания – процедура не состоится.

Основные виды реорганизации предприятия

Как и обещали выше, чуть подробнее расскажем о каждом методе преобразования компании:

Присоединение

В этом случае одна или несколько компаний вливаются в другую. Причем первые перестают существовать как самостоятельные юридические лица, их удаляют из ЕГРЮЛ. Принимающая сторона становится правопреемником присоединенных организаций и полностью отвечает по их обязательствам. Как правило, у нее увеличивается уставный капитал и меняется состав участников ООО;

Слияние

2 или больше фирм (иногда до 10) объединяются, образуя новое юридическое лицо. Старые организации автоматически ликвидируют и исключают из реестра ЕГРЮЛ. Новое предприятие становится преемников исчезнувших и отвечает по всем имеющимся обязательствам. При этом возможна смена организационно-правовой формы.

Преобразование

Юридическое лицо меняет форму собственности – например, из статуса ООО переходит в АО. Прежняя компания перестает существовать. Вновь созданная организация принимает права и обязанности по передаточному акту.

Разделение

1 компания прекращает свою деятельность и распадается на несколько юридических лиц. Активы и пассивы делят вновь возникшие юридические лица согласно решению учредителей, закрепляя соглашение в разделительном балансе. Переход частичных прав и обязанностей узаконивает передаточный акт.

Выделение

Самый сложный вариант реорганизации предприятия. И ликвидацией его называть, пожалуй, будет не совсем корректно. Ведь в этом случае ни одна фирма не исчезает, напротив, возникает новая.

В чем суть выделения? Из компании «отпочковывается» 1 юридическое лицо и начинает вести самостоятельную деятельность. Вновь созданному предприятию передают часть активов и обязательств от реорганизуемой компании. Процедура считается завершенной, когда данные о новой фирме внесены в ЕГРЮЛ.

«Дочка» считается частью существовавшей ранее компании. Но ее учредители – владельцы отдельной структуры. Они имеют право выпускать свои нормативные акты и распоряжаться средствами на своем, отдельном от основного, расчетном счете.

Зачастую этот метод используют для избавления от задолженности. Ведь дочерней структуре можно передать не только права, но и обязанности. После чего новое юридическое лицо признают банкротом. А основное предприятие легко отдает мелкие долги и продолжает деятельность уже «чистым».

На что обратиться внимание при выборе способа реструктуризации

Основная проблема большинства подобных процедур – найти добросовестного и, главное, реального правопреемника. Часто, желая сэкономить, компанию при ликвидации присоединяют к фиктивной организации. Деятельность такое предприятия не ведет, отчетность в ИНФС не предоставляет, налоги не платит. В этом случае налоговая вправе обратиться в суд, который признает реорганизацию предприятия недействительной.

И получите вы свою фирму обратно с накопившимися неоплаченными налогами и пенями по ним. Которые вас обяжут оплатить. Поэтому мы рекомендуем: не пытайтесь самостоятельно провести реорганизацию фирмы без знаний нюансов процедуры и тонкостей законодательства, а также опыта подобных процессов.

Не экономьте на специалистах – иначе неграмотный и дилетантский подход впоследствии обойдется вам намного дороже.

Профессионалы всегда подбирают «чистые» варианты для реорганизации предприятий своих клиентов – лишние проблемы не нужны никому. Ведь если при слиянии или присоединении хотя бы 1 из участвовавших в процедуре компаний привлечет внимание правоохранительных или налоговых органов – проверять и «шерстить» будут всех партнеров.

При реструктуризации ставьте перед собой четкие цели – именно от них зависит выбор способа. Например, если надо избавиться от сомнительных активов и/или задолженности – подойдет выделение и создание «дочки». Хотите усилить позиции компании и выйти на более высокие объемы производства? Или избавиться от ненужной фирмы? Выбирайте присоединение или слияние.

Этапы реорганизации компании

Для внесения изменений в деятельность предприятия придется пройти следующие шаги:

1. Принять решение и подписать протокол общего собрания учредителей
2. Подать документы в налоговую, сообщить инспектору о начале процесса реорганизации ООО
3. Получить выписку из ЕГРЮЛ с записью о начале процедуры
4. Опубликовать сообщение в «Вестнике государственной регистрации» с указанием участников процесса, сроках и порядке предоставления претензий
5. Сообщить кредиторам о начале реорганизации ООО. Вы должны будете суметь подтвердить, что действительно предупреждали заимодавцев. Поэтому лучше направлять информацию заказными письмами с уведомлением. Тогда у вас на руках будут расписки о получении.
6. Еще раз дать объявление в специализированные СМИ.
7. Подготовить окончательный пакет документов и передать его в ИФНС.
8. Получить готовые документы, подтверждающие реорганизацию ООО. В разных случаях это может быть выписка из ЕГРЮЛ о ликвидации компании или регистрации нового юридического лица.

Примерные сроки и стоимость реорганизации юр лица

У разных методов реорганизации ООО и сроки разные. Присоединение занимает в среднем 2-4 месяца, в особо сложных случаях до полугода. Примерно столько же времени понадобится для слияния или разделения ООО.

Преобразование команда опытных специалистов проведет за 4-6 месяцев, самостоятельно же этим заниматься можно бесконечно долго.

Но дольше всего продлится выделение – на эту процедуру может уйти 6-12 месяцев.

Точную стоимость сходу вам не назовет ни один уважающий себя специалист. Вначале он уточнить у вас все детали проекта, ознакомится с бумагами и проанализирует глубину проблемы. Лишь после этого он оценит плюсы и минусы того или иного способа реорганизации ООО и сообщит примерную стоимость процедуры.

Вы можете самостоятельно заняться реорганизацией своего предприятия – если у вас есть знания и опыт проведения подобных процедур. Если нет, то лучше доверьте дело специалистам. Ведь малейшая ошибка вернет вас на старт.

Цены на наши услуги:

Услуга	Сроки исполнения	Стоимость
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в г.Москве, где директором и участником является нерезидент РФ (полное прекращение деятельности). В группе (не более трех компаний.)	120 дней	90 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в г.Москве, где директором и участником является нерезидент РФ (полное прекращение деятельности). 1к1	120 дней	140 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в Регионе (полное прекращение деятельности). В группе	120 дней	80 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в Регионе (полное прекращение деятельности). 1к1	120 дней	150 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в регионе с последующей официальной ликвидацией правопреемника	200 дней	350 000

Загрузка…

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Основания, особенности и процесс реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Перед тем, как определиться с ведением предпринимательской деятельности посредством ООО, его будущие участники должны изучить информацию о порядке реорганизации и ликвидации такой компании. Эта процедура требует соблюдения ряда важных правил и привлечения определенных ресурсов.

Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Эти основания изложены в ст. 51 и 57 закона «Об ООО», а также в ст. 57 и 61 ГК. Их можно разделить на добровольные и принудительные.

Основания реорганизации

Добровольные основания реорганизации обусловлены случаями, когда общество с ограниченной ответственностью, в лице общего собрания участников, сочтет это необходимым.

Другое — когда эта процедура осуществляется в принудительном порядке. Ст. 38 закона «О конкуренции» предполагает процедуры разделения и выделения в отношении компаний, занимающих доминирующее положение на определенном рынке и злоупотребляющих им.

Другим примером служит реорганизация ООО, осуществляющего банковскую деятельность по требованию ЦБ, в рамках процедуры банкротства.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выполнить предписания суда или другого органа в определенный срок. В случае их игнорирования, необходимые действия совершаются принудительно, с привлечением арбитражного управляющего.

Перечень принудительных оснований ликвидации общества открыт и может дополняться положениями специальных законов.

Основания ликвидации

По аналогии со случаями реорганизации, добровольная ликвидация ООО инициируется общим собранием участников.

Причины принудительной процедуры установлены в ст. 61 ГК. К ним относятся следующие судебные решения:

• Связанные с существенными и неустранимыми нарушениями, которые имели место в ходе создания общества.
• Обусловленные деятельностью организации, которую та осуществляла без необходимой лицензии, допуска СРО или членства в ней.
• По искам, поданным в связи с систематическими и грубыми нарушениями обществом действующего законодательства.
• В связи с банкротством.

Принудительная ликвидация общества осуществляется им самостоятельно, в срок, определенный судебным актом. В случаях саботажа, официальная процедура подлежит выполнению сторонним лицом.

Если судебный срок не соблюден, все полномочия будут делегированы арбитражному управляющему, действующему за счет организации.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в порядке, предусмотренном ГК, с учетом требований закона «Об ООО». Ее основные этапы предваряет принятие соответствующего решения каждого из юрлиц, участвующего в процедуре.

Набор дополнительно решаемых вопросов зависит от формы, в которой происходит реорганизация: 

• При слиянии, необходимо утвердить договор о слиянии и устав будущей организации. Формирование структуры ее управления осуществляется на совместном общем собрании всех участвующих в процедуре обществ. Оно проводится в срок, определенный условиями договора.
• В случае присоединения, общими собраниями участников утверждается договор о присоединении.
• Разделение ООО и выделение предполагают необходимость определиться с его порядком и условиями. Если единственным участником нового юрлица становится исходное общество, то оно решает все необходимые вопросы, аналогичные тем, которые имеют место при создании ООО,
• При преобразовании должны решаться вопросы утверждения устава новой организации, трансформации долей в акции или паи, уставного капитала в складочный, в зависимости от того, какое юрлицо появится в результате реорганизации.

В случае, если создание нового экономического субъекта в ходе слияния или присоединения будет соответствовать критериям, установленным антимонопольным законодательством, потребуется официальная процедура одобрения реорганизации со стороны ФАС.

Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами

Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

Параллельно необходимо разместить информацию в «Вестнике государственной регистрации» о начале реорганизации общества, ее участниках, форме и лицах, принимающих претензии кредиторов и обеспечивающих исполнение обязательств. Она подлежит ежемесячной публикации, пока срок процедуры не истечет.

Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

Если такие требования не предъявлены, то дальнейшее взаимодействие осуществляется между ними и правопреемниками ранее существовавших организаций. Если обязанности между ними не распределены, то они отвечают перед кредитором солидарно.

Документальное оформление

Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

• При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
• При выделении и разделении – в разделительном балансе.

Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

Процесс считается завершенным с момента образования новых юрлиц. В случаях с присоединением – с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности присоединенной компании.

Особенности ликвидации ООО

Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия этого решения общим собранием участников. Оно созывается по инициативе любого участника, совета директоров, либо исполнительного органа. Решение должно содержать положения о формировании ликвидационной комиссии. С этого момента она осуществляет все управленческие функции.

В 3-дневный срок с даты принятия решения, общество с ограниченной ответственностью должно подать соответствующее уведомление в регистрирующий налоговый орган.

Взаимодействие с кредиторами

Решение о ликвидации становится основанием для наступления срока исполнения по всем обязательствам ООО.

Согласно закону, ликвидационная комиссия принимает необходимые меры для максимально точного учета всех требований кредиторов. Помимо связи по обычным каналам, она должна опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение, содержащее данные о месте и сроках предъявления требований. Последние не могут быть менее 2-х месяцев.

Все обращения кредиторов и результат их рассмотрения отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение требований происходит поочередно, в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК.

По итогам осуществленных расчетов составляется ликвидационный баланс.

Распределение оставшегося имущества

Все оставшееся имущество подлежит распределению между участниками в следующей очередности.

• Выплаты распределенной ранее прибыли.
• Выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале.

При недостаточности имущества для участников 1-й очереди, их требования не удовлетворяются, а имущество передается по правилам 2-й очереди.

Процесс считается завершенным с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законом.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц – лидеры рейтингов

Особенности использования реорганизации и ликвидации юридического лица, как способов прекращения деятельности 

Согласно Гражданскому кодексу можно использовать 2 варианта прекращения хозяйственной активности – реорганизация и ликвидация юридического лица. Используя любой из вариантов, предприятие перестает существовать как объект бизнеса – полностью останавливается рабочий процесс, исполнение прав и обязанностей. Относительно завершения данного этапа делается запись в реестре. 

Реорганизация юридического лица, как форма ликвидации 

С учетом п. 1, ст. 57 ГК РФ реорганизация проводится несколькими способами, используя одни, юридическое лицо возникает (выделение), на основании других прекращает существование (присоединение) или же одновременно прекращает и возникает (слияние). При использовании последнего варианта прекращают действие все компании участвующие в процессе, а при присоединении только присоединяемая. 

Процесс может проводиться несколькими способами:

• В группе объектов, численность бывает разной;
• Присоединение одной фирмы к другой;
• Выделение из состава реорганизуемой фирмы одной (или нескольких) новой;
• Изменение формы организации и правления.

Формы реорганизации юридического лица 

Реорганизация бывает добровольной – по решению учредителей и принудительной – по судебному решению. Принудительная форма также в отдельных случаях проводится на основании законодательных норм в случае с преобразованием общества с ограниченной ответственностью, численность участников в котором превышает 50 человек.

Реорганизация в добровольном порядке осуществляется в любой форме, а в принудительном исключительно в качестве выделения или разделения.

Любая из форм проводится согласно передаточному акту, содержащему данные о подробностях передачи прав. 

Между тем особенность проведения каждого процесса регулируется специальными нормами. Например, реорганизация и ликвидация юридического лица АО подробно указана в ст. 15 – 24 208-ФЗ. Так, п. 6.1 ст. 15 указывает на обязательное содержание уведомления, без соблюдения которого процесс не будет осуществляться. 

Окончание реорганизационных изменений, как и ликвидации, фиксируется записью в ЕГРЮЛ. Например, если предусмотрена форма реорганизации с присоединением, прекращается существование присоединяемой компании, запись о чем и является окончанием процедуры.  

Общие признаки форм реорганизации, как ликвидации юридического лица

Реорганизация юридических лиц разных форм правовой организации отличается, но можно обозначить этапы, являющиеся общими для всех:

1. Для начала выполнения реорганизации юридического лица следует составить решение на общем собрании акционеров и документально его подтвердить. Если имеется запись в учредительных документах, то такое решение может принимать уполномоченный орган. В отдельных случаях на его принятие имеют право государственные органы. 
2. Завершенной реорганизация считается после государственной регистрации созданных предприятий. Если же используется форма присоединения, тогда завершением является запись о прекращении существования присоединенного юридического лица. 

Проведение реорганизации, как ликвидации юридического лица

Реорганизация очень часто является лучшим или даже незаменимым способом справиться с проблемами, возникшими у юридического лица. Ее проведение зависит от формы, применяемой в конкретном случае, но существуют этапы, без которых любая форма реорганизации невозможна: 

• Принятие решения – без этого этапа дальнейшее движение невозможно, при этом важно учитывать ряд правил, при соблюдении которых решение будет одобрено. Если это АО, тогда за решение должно проголосовать не менее 75% участников, в случае с ООО должны желать провести реорганизацию все участники общества, иное возможно только при указании в Уставе; 
• Извещение налоговой службы о реорганизации в течение 3 дней посредством заполнения специальной формы. На ее основании в ЕГРЮЛ будут внесены изменения;
• Извещение всех без исключения кредиторов в течение 5 дней с момента оповещения ФНС;
• Размещение новости в «Вестнике государственной регистрации». Согласно ст. 60 ГК РФ, публикуется сообщение дважды, с разрывом в месяц;
• Инвентаризация активов и ОС предприятия;
• Утверждение передаточного акта или раздельного бухгалтерского баланса. Он должен содержать данные инвентаризации, о долгах собственных и со стороны контрагентов;
• Созыв единого собрания участников реорганизации для формирования новых учредительных документов и органов управления, утверждения передаточного акта;
• В месячный срок после утверждения бухгалтерской отчетности извещение о процессе ПФР.

После этого следует передать все данные в ФНС для регистрации изменений. В пакет с документацией включается заявление и решение о реорганизации, уставы организаций или соглашение о слиянии, передаточный акт, доказательство извещения кредиторов, квитанции об уплате госпошлины, подтверждение размещения информации в СМИ и извещения ПФР.

Период реорганизации юридического лица в среднем длится 2 – 3 месяца, но окончательный срок указывается в решении, утвержденном собственниками. После передачи итоговой документации в ФНС регистрация осуществляется за 3 рабочих дня. 

Если же реорганизация принудительная, и не получается уложиться в срок, госорган вправе инициировать назначение временного управляющего для ее завершения. 

Ликвидация юридического лица без реорганизации

При ликвидации делегирование прав третьим лицам отсутствует (нет правопреемства), так как полностью завершается деятельность. Ликвидация юридического лица осуществляется в 2 способа – добровольно и принудительно.

Для первой необходимо решение собственников, чаще всего оно связано с нерентабельностью производства. Принудительная ликвидация инициируется государственным органом через суд, если организация грубо нарушила законы, регулирующие ее деятельность. 

Этапы ликвидации юридического лица регламентированы законодательством. Это утверждение решения, извещение налоговой в 3-дневный срок специальным уведомлением с приложением выписки из протокола и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Начинает действовать ликвидационная комиссия, назначенная собранием учредителей. Она является временным исполнительным органом, контролирует все операции организации и может состоять из собственников и членов правления. Также в нее должны быть включены профильные специалисты, которых вам может предоставить компания МИП.

После этого о ликвидации юридического лица ставятся в известность заимодавцы, у них должно быть 60 дней на предъявление требований. Оформляется ПЛБ, кроме финансовой информации он должен содержать описание механизма, являющегося основанием для погашения долгов предприятия. При этом важно соблюсти нормы ГК РФ относительно очередности платежей. 

Проводится расчет с долгами и вместе с ним раздел оставшегося имущества. В итоге формируется пакет документов для завершения ликвидации юридического лица. Если ФНС не имеет претензий к организации, а все долги погашены, на основании полученного пакета бумаг формируется запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности. 

В чем отличие реорганизации и ликвидации юридического лица

Проведение описанных процессов имеет много общих моментов, но среди них можно выделить одно значительное отличие – правопреемство. 

Если используется ликвидация, тогда правопреемство полностью отсутствует, а значит, и право требовать после ее завершения не используется. С реорганизацией согласно ст. 58 ГК РФ существуют правопреемники, при этом их личность определяется вариантом проведения и формой реорганизации:

• Правопреемник – новое лицо при использовании слияния;
• Правопреемник – действующая компания, принявшая в свой состав реорганизуемую;
• Правопреемник – новое лицо при разделении. 

Все права преемников определены передаточным актом. 

Также отличаются реорганизация и ликвидация юридического лица содержанием записи о завершении процедуры. В случае с реорганизацией основанием завершения служат записи в ЕГРЮЛ о вновь созданных компаниях за исключением присоединения.

Разницу можно найти и в документальном оформлении, самом способе проведения. 

Например, в качестве бухгалтерского документа, носителя информации об активах и долгах, при ликвидации выступает ликвидационный баланс, а при реорганизации передаточный акт / договор о присоединении. 

Также при ликвидации после назначения ликвидационной комиссии директор не руководит предприятием – руководящие функции переходят исполнительному органу. 

При ликвидации весь коллектив увольняется (включая льготные категории). В случае с реорганизацией, согласно ч. 5, ст. 75 ТК РФ, рабочие места гарантированно сохраняются, при этом работник вправе уволиться из-за смены руководства или организационной формы.

Все это указывает на то, что реорганизация и ликвидация юридического лица – это прекращение хозяйственной деятельности, но способы проведения и итог существенно отличаются. 

Профессионалы юридического бюро МИП помогут пройти вам любой избранный путь, а также определиться с выгодным вариантом, учитывая особенности ситуации, в которой оказалось предприятие.

Похожие услуги по теме

Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц

Деятельность юридического лица невозможна без его создания. Именно создание юридического лица означает наступление определенных юридических последствий для данных субъектов гражданских правоотношений. Наступление последствий вызывается также реорганизация юридического лица.

---

---

---

 Создание юридического лица

Юридические лица создаются по воле их учредителей (одного или нескольких), однако государство в интересах всех участников имущественного оборота контролирует законность их создания.

Способы создания юридических лиц:

• Явочно-нормативный способ – учредители являются в регистрирующий орган, который не вправе отказать им в регистрации юридического лица при отсутствии каких-либо нарушений.
• Разрешительный способ – учредители должны получить предварительное разрешение от органов публичной власти на создание соответствующего юридического лица

В обоих случаях юридическое лицо считается созданным с моменты государственной регистрации. С этой же даты возникает правоспособность и дееспособность юридического лица.

Необходимо также установление контроля за регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы и иные данные государственного реестра.

[reklama]

---

Реорганизация юридического лица

Реорганизация – одна из форм прекращения юридического лица (присоединение)

Реорганизация – одна из форм возникновения юридического лица (выделение)

Реорганизация – одна из форм прекращения и возникновения юридического лица (слияние, разделение, преобразование)

Формы реорганизации

• Слияние нескольких юридических лиц
• Присоединение юридического лица к другому
• Разделение юридического лица на несколько самостоятельных юридических лиц
• Выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц
• Преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую

Виды реорганизации

• Добровольная – осуществляется по решению учредителей либо уполномоченного органа юридического лица с согласия государственных органов
• Принудительная – осуществляется по решению суда, например, при монополии

Реорганизация оформляется с помощью передаточного акта. Он должен содержать положения о всех вопросах правопреемства.

---

Ликвидация юридического лица

[reklama2]

Ликвидация юридического лица – способ прекращения его деятельности при отсутствии универсального правопреемства в его правах и обязанностях (возможно лишь частичное правопреемство – отдельные права прекращаемого юридического лица переходят к его кредиторам)

Виды ликвидации юридического лица

Существует 2 процедуры ликвидации:

• Добровольная – осуществляется по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица.
• Принудительная – происходит в соответствии с судебным решением.

Добровольная ликвидация юридического лица

1. Учредители или орган должны сообщить о своем решении о ликвидации в уполномоченный государственный орган для внесение соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Учредители или орган для ликвидации юридического лица назначают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации.
2. Главной задачей ликвидационной комиссии является выявление всех долгов юридического лица и осуществление расчетов с его кредиторами. Для этого она публикует извещение о ликвидации юридического лица, а также порядок и сроки предъявления требований его кредиторами, а также письменно уведомляет всех кредиторов об ликвидации. Далее после окончания срока предъявления требований составляется промежуточный ликвидационный баланс (в нем отражаются сведения о составе имущества юридического лица, перечне заявленных требований кредиторов и результатов их рассмотрения)
3. Если у юридического лица недостаточно промежуточного баланса для удовлетворения требований кредиторов, то с публичных торгов продается имущество юр. лица. При недостатке этого имущества в некоторых случаях иск об удовлетворении оставшихся требований может быть предъявлен к лицам, несущим субсидиарную ответственность по долгам юридического лица. Если обнаружится недостаточность средств для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидация должна производиться в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.
4. Производится расчет с кредиторами юридического лица в порядке очередности
5. Начинается после завершения всех расчетов с кредиторами. Ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, остаток имущества передается учредителям или участникам юридического лица.
6. Ликвидация считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

[reklama3]

Особый случай (банкротство)

Банкротство (несостоятельность) –  наступает в случаях невозможности полного удовлетворения юридическим лицом требований своих кредиторов по денежным обязательствам. Они могут рассчитывать лишь на частичное удовлетворение своих требований.

Основной особенностью ликвидации при банкротстве является обязательное соблюдение конкурсного порядка распределения имущества ликвидируемого юридического лица между кредиторами.

Лицо может быть признано банкротом только в судебном порядке – по решению арбитражного суда.

Принудительная ликвидация юридического лица

Принудительная ликвидация осуществляется в соответствии с судебным решением. Основаниями могут являться, например, осуществление деятельности, запрещенной законом или без лицензии

Ликвидация vsреорганизация: основные нюансы и отличия

Человек, не знающий тонкостей процедуры закрытия субъекта хозяйствования, может запутаться в понятиях «ликвидация» и «реорганизация», или и вовсе считать их тождественными. Отличий между ликвидацией и реорганизацией предостаточно, хотя, по сути, они преследуют одну и ту же цель – прекратить хозяйственную деятельность функционирующего юридического лица.

 

 

Зачастую растущие долги и другие проблемы с ООО (АО, ЗАО) провоцируют нелегкое решение собственников о закрытии предприятия. Причин для аннулирования фирмы уйма – банкротство или состояние, близкое к этому, разногласия в коллективе соучредителей, решение суда либо другого контролирующего органа.

Одновременно с принятием решения о прекращении юрлица следует выбрать способ проведения такого ответственного мероприятия. Чаще всего бизнесмены колеблются между реорганизацией и ликвидацией. Чтобы понять, какая из процедур будет оптимальной для конкретного предприятия, следует подробнее изучить каждую из них.

 

Ликвидация

 

Ликвидация – полное аннулирование юридического лица в добровольном либо принудительном порядке.

Добровольно предприятие ликвидируется в случае принятия единоличного (один собственник) или коллективного (собрание соучредителей юрлица) решения, отраженного в форме протокола.

Принудительная процедура ликвидации запускается по решению суда либо уполномоченного государственного органа, в частности, если работа предприятия нарушает законодательно установленные нормы ведения хозяйственной деятельности.

В таких случаях работу предприятия могут приостановить до выяснения обстоятельств либо, в зависимости от тяжести проступка, навсегда ликвидировать с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Вне зависимости от вида ликвидационной процедуры на предприятии должно быть назначено уполномоченное лицо – ликвидатор, в обязанности которого входит организация работы по прекращению субъекта хозяйствования, а также сотрудничество с государственными органами. Как правило, таким лицо не обязательно должен быть дипломированный юрист, ведь, имея полный список необходимых документов, действия по ликвидации может осуществить любой юридически подкованный человек.

 

Реорганизация

 

Потребность в реорганизации возникает как при расширении бизнес-деятельности, так и при «завуалированной» ликвидации. Популярность такого способа объясняется желанием бизнесменов избежать повышенного внимания налоговиков, ведь чистая ликвидация в большинстве случаев повлечет внеочередную выездную проверку, а при реорганизации вероятность таких ревизий минимальная.

Организация процедуры реорганизации несколько сложнее, в первую очередь, за счет необходимости выбора из многообразия способов самого подходящего. Как показывает практика, для этих целей лучше обратиться к помощи профессионального юриста.

 

Виды реорганизации:

• преобразование–переформатирование организационно-правовой формы предприятия, к примеру – из ООО на АО либо наоборот;
• присоединение – прекращение деятельности предприятия путем вхождения в более крупную либо финансово стабильную компанию с передачей всех прав и обязанностей правопреемнику;
• слияние – объединение нескольких юридических лиц с целью создания новой компании, к которой переходят все права и обязанности предшественников;
• разделение – выход из юридического лица нескольких новых предприятий, каждое из которых несет ответственность за дальнейшую деятельность;
• выделение – реорганизуемая фирма передает все права новому юридическому лицу, при этом – сама не прекращает хозяйственную деятельность. Выделение бизнеса может происходить «на равных», то есть когда оба новоиспеченных предприятия имеют необходимый объем материальных активов. Но чаще всего в процессе выделения образуется «чистая» фирма с имуществом и финансами, а невыделенной частью остается предприятие с признанным банкротством.

 

Отличия ликвидации от реорганизации и наоборот

 

Сегодня популярным способом реорганизации является присоединение – именно этот вариант переформатирования предприятия признан наименее проблематичной альтернативой ликвидации юрлица.

Бизнесмен, избравший реорганизацию, получает ряд вариантов по преобразованию фирмы на новый лад. Безболезненно ликвидировать предприятие можно лишь одним способом – запустить процедуру добровольной ликвидации, которая, к слову, по всем параметрам считается наиболее оптимальным вариантом для прекращения хозяйственной деятельности.

 

К ключевым отличиям реорганизации от ликвидации можно отнести:

• конечный результат – фактическим завершением ликвидационной процедуры является полное прекращение хозяйственной деятельности, тогда как по итогам реорганизации предприятие перерождается и получает новый виток развития;
• длительность –если ликвидация является более длительной процедурой (занимает от полугода до полутора лет), то реорганизация зависит от способа переформатирования, выбранного бизнесменом: присоединение или слияние займет примерно 5 месяцев, разделение, выделение и преобразование – всего месяц;
• пакет документов – для каждой из сравниваемых процедур необходимо готовить свой пакет документов, единственное – во время реорганизации вероятность проведения выездной проверки ИФНС приближается к нулю;
• правопреемство – завершение ликвидационной процедуры полностью прекращает хозяйственную деятельность предприятия, а значит – у него нет преемников и требовать выполнения долговых обязательств не с кого. При реорганизации всегда возникает новое юридическое лицо – правопреемник, на которого и возлагается ответственность по погашению кредиторской задолженности предприятия-предшественника.

 

Как видите, разница между реорганизацией и ликвидацией весьма существенна, к тому же, каждая из процедур имеет свои плюсы и минусы.

Преимущества ликвидации кроются на поверхности – это легальная процедура, завершающаяся получением официального документа, признать который недействительным практически невозможно. С другой стороны – ликвидационная процедура часто затягивается по срокам и является весьма бюрократичным делом.

Несомненными плюсами реорганизации считается: многообразие вариантов преобразования, сжатые сроки проведения, а также минимизация общения с контролирующими органами. Минус реорганизации заключается в том, что не все правопреемники готовы получить по наследству непогашенные долги предшественника, а потому – поиск нового владельца, готового обремениться долгами, может затянуться во времени.

Выбирать между реорганизацией и ликвидацией необходимо в каждом конкретном случае, ведь для одного бизнесмена важно максимально уменьшить временные рамки процедуры, а для другого – закрыть все долговые обязательства и не влезть в новые.

Рассмотрение альтернативы ликвидации

Акционеры могут захотеть ликвидировать корпорация по нескольким причинам, в том числе среди другие, разделение между акционерами корпоративные активы, продажа бизнеса внутри корпорации желание управлять бизнес как индивидуальное предприятие или партнерство, избежание двойного налогообложения на корпоративные доходы и отказ от личных статус холдинговой компании (PHC).В некоторых случаях план действий помимо ликвидации может лучше соответствовать этим целям.

Определение Доступные альтернативы

Все альтернативы следует рассмотреть перед решение о ликвидации. Один из вариантов — продажа акционера корпоративных акций корпорация в сделке выкупа (при условии, что акционер не является единственным владельцем) или другому акционеру, а не продажа корпорация своих активов.Вариант этот вариант — продажа акций сотруднику план владения акциями (ESOP). Другой вариант — это реорганизация корпорации.

Альтернативы для избежания двойного налогообложения

Как альтернатива ликвидации корпорации C, некоторые организации могут избирать S статус корпорации или структура безналоговой раскольническая реорганизация D.

Выбор статуса S Corporation

Организации, которые могут квалифицироваться как S-корпорация может рассмотреть выбор статуса S, поскольку, как сквозные объекты, они обычно не подлежат обложению налогами на уровне организаций. Однако чтобы предотвратить использование выбора S в качестве метода избежание налогов на корпоративном уровне при ликвидации, Раздел1374 вводит налог на корпоративном уровне на встроенной прибыли корпорации C, которая выбирает статус корпорации S. Корпорация S которая раньше была корпорацией C, будет подлежит обложению налогом на прибыль от отчуждения в течение ограниченного периода времени (признание период) оцененных активов в наличии на дата вступления в силу выборов S (см.1374 (а)).

Следовательно, это планирование возможность выгодна только тогда, когда нет планирует ликвидировать корпорацию S во время период признания после выбора статуса S.

S корпорации подвержены многочисленным квалификационные требования и ограничения, которые может помешать корпорации C квалифицироваться как корпорация S и сохраняя Статус S.

S корпорации подлежат многочисленные квалификационные требования и ограничения, которые могут помешать корпорации C от квалификации как корпорация S и сохраняя статус S. S корпорации при соблюдении многочисленных квалификационных требований и ограничения, которые могут помешать Корпорация C от квалификации как S корпорация и сохранение статуса S.S корпорации подвержены многочисленным квалификационные требования и ограничения, которые может помешать корпорации C квалифицироваться как корпорация S и сохраняя статус S. корпорации подвержены многочисленным квалификационные требования и ограничения, которые может помешать корпорации C квалифицироваться как корпорация S и сохраняя статус S.S корпорации подвержены многочисленным квалификационные требования и ограничения, которые может помешать корпорации C квалифицироваться как корпорация S и сохраняя статус S. корпорации подвержены многочисленным квалификационные требования и ограничения, которые может помешать корпорации C квалифицироваться как корпорация S и сохраняя Статус S.

Реорганизация Корпорация

Корпоративная реорганизация следует учитывать, когда предлагаемые ликвидация не из-за неудачного бизнеса, а скорее к разногласиям между акционерами.

Разделительная реорганизация D приводит к разделение одной корпорации на две или больше корпораций.Таким образом, когда есть несогласие акционеров, бизнес может быть разделен в отдельные направления бизнеса, а не ликвидируется (Разделы 368 (а) (1) (D) и 355).

Разделительная реорганизация D может в результате дистрибьюторская корпорация признание прибыли, если есть распределение дисквалифицированные акции в течение пяти лет, заканчивающихся дата распространения.Однако при усилении признание не применяется, реорганизация может представляют собой эффективный метод, позволяющий распределение оцененного имущества в новые бизнес без неблагоприятных налоговых последствий.

Внимание: Есть несколько ограничений на раскольнические реорганизации и требования для выполнения гл.355 условий, поэтому важно структурировать сделка внимательно.

Продам Активы и сохранение корпорации

Часто, когда продажа актива используется для передача права собственности на бизнес, продажа корпорация ликвидируется для предоставления денежных средств владелец бизнеса (или иждивенцы, если перевод после его или ее смерти).Если в активах есть оценены, ликвидация результатов корпорации в больших налоговых затратах, так как рост активов облагается налогом на корпоративном уровне, а продажи поступления облагаются налогом при распределении акционер. Высокая налоговая стоимость — явная недостаток использования продажи активов (а не продажа или выкуп акций) для передачи бизнеса владение, когда бизнес — C корпорация.

Когда активы продаются передать бизнес, продавец часто берет нота. Если корпорация C распределяет взнос ликвидируемых банкнот, он облагается налогом на все отложенная прибыль, даже если наличных еще нет собраны. Кроме того, если записка не возникла от продажи, которая произошла в течение 12 месяцев после формальное принятие плана ликвидации (и только если корпорация фактически ликвидируется в этот 12-месячный период), акционер получает вексель облагается налогом в полном объеме рыночная стоимость (FMV) в год, когда банкнота распределены.

Из-за налоговых расходов связанные с ликвидацией корпорации C (особенно, если распределены), владельцы бизнеса, которые могут себе это позволить следует рассмотреть вопрос о сохранении целостности корпорации. Если корпорация будет существовать до смерти владельца наследники владельца будут обычно расширяют свою базу на складе, чтобы его FMV, обычно позволяя им получать корпоративные активы при ликвидации без оплаты налог на прибыль (так как стоимость акций должна равно продолжению ликвидации).

Один недостатком невыполнения обязательств является возможность двойное налогообложение, если активы в корпорации продолжают ценить и не удерживаются корпорация до самой смерти владельца. Это может результат, если финансовое положение собственника ухудшается, вынуждая его или ее тянуть активы вне корпорации. Во-вторых, если корпоративные акции — это квалифицированный малый бизнес акции (QSBS), активное бизнес-требование Раздел1202 (e) может быть нарушено, если корпоративные активы удерживаются и не используются в активная торговля или бизнес. Наконец, есть шанс, что сек. 541 Налог PHC могут быть навязаны, поскольку корпорация, вероятно, владеть в основном денежными или инвестиционными активами после продажа своих бизнес-активов.

Избегать Налог PHC

Цель налога PHC в настоящее время облагать налогом нераспределенный доход закрытые корпорации C, которые зарабатывают большую часть их доход от инвестиций или портфельный доход и / или доход от личных услуг.Идея состоит в том, чтобы предотвратить образование корпораций для получения и бессрочно удерживать инвестиционный доход или компенсационный доход их физического лица акционеры. Налог на ПМСП — это действительно штраф налог (уплачивается по ставке 20%) на такие нераспределенный корпоративный доход и предназначен заставить пострадавшие корпорации распространять доход в виде дивидендов, которые налогооблагаемый доход акционерам и невычитаемая корпорацией-плательщиком.

Корпорация обычно классифицируется как ПМСП, под гл. 542 (a), если:

1. Более 50% его запасов (измеряется стоимость) прямо или косвенно принадлежит пяти или меньше людей в любое время в течение последняя половина налогового года; и
2. Не менее 60% скорректированной обычный валовой доход от дивидендов, проценты, а также определенные арендные платы, роялти и контракты на личные услуги.

Один способ избежать уплаты налога PHC — реинвестировать денежная выручка от продаж в активах роста (например, паевые инвестиционные фонды, не выплачивающие дивиденды). Или, если корпорация не ликвидируется до после смерти владельца наследники получат основание в унаследованной акции, равное ее дате смерти (или альтернативной даты оценки) FMV, поэтому они должны получить выручку от ликвидации и задолжали небольшие налоги или вообще не имели их.

Хотя уходят корпорация нетронутой после продажи бизнес-активы преемнику можно избежать двойной налог на корпоративные активы, этот план следует предпринимать только после рассмотрения влияние на финансовое планирование собственника и пенсионное планирование, а также влияние на цели имущественного планирования собственника.К тому же, другие расходы на содержание корпорации неповрежденными следует рассматривать, например, административные расходы на подачу необходимых документов корпоративные налоговые декларации и непрерывная оплата любых государственных налогов или налогов на прибыль, которые может быть из-за.

Наличие Покупки, рассматриваемые как приобретение активов (п. 338)

Дополнительно к комплекту ликвидации согласно гл.331 и 336, а корпорация может рассмотреть возможность покупки акций с Раздел 338 выборы. Раздел 338 предусматривает, что определенные покупки акций можно рассматривать как активы приобретения, в которых рассматривается цель ликвидировано.

п. 338 позволяет корпорации который приобрел не менее 80% (по стоимости и количество голосов) акций другого корпорация, чтобы сделать выбор, чтобы активизировать базы в активах целевой корпорации, много как если бы активы были куплены вместо акции.Предполагаемая продажа целью ее активы FMV являются налогооблагаемой операцией. В цель должна признать полную прибыль или убыток по условная продажа его активов согласно гл. 338 (а). Следовательно, для закупочной корпорации достичь повышения в основе цели активы корпорации для будущей амортизации и амортизационные отчисления, вся прибыль должна быть распознается целью в результате условная продажа его активов.

Поскольку предполагаемая продажа, которая происходит в соответствии с п. 338 выборы приводят к полному налогообложению цели корпорация, как если бы она продала свои активы на FMV, большинство корпораций не получают выгоды от немедленное налогообложение в обмен на увеличение в базе.

Однако в следующих ситуации в гл. 338 выборов могут быть выгодно:

1. У цели есть NOL переходящие остатки, которые можно использовать для компенсации усиления и уменьшить или отменить налоговые обязательства путем делая сек.338 выборы.
2. прибыли и убытки, признанные в условной продаже компенсируют друг друга в целом, и есть чистый прирост в основе активов которые можно быстро обесценить или списать и снижение базы активов, которые не подлежат амортизации или амортизации в течение расширенный период.
3. Прямой актив продажа нецелесообразна по неналоговым причинам (например, когда у цели есть множество активов, для которых передача права собственности после прямого приобретение будет дорого и кропотливый).

Это тематическое исследование было адаптировано из Руководство PPC по налоговому планированию — в постоянном доступе Корпорации , 27-е издание, Альберт Л.Грассо, Р. Барри Джонсон и Льюис А. Сигел, опубликовано Thomson Reuters / Tax & Бухгалтерский учет, Кэрроллтон, Техас, 2014 г. ( 800-431-9025 ; tax.thomsonreuters.com).

	Автор
	Альберт Эллентак советуется с Кингом & Nordlinger LLP в Арлингтоне, Вирджиния.

.

PPT — Реструктуризация долга, корпоративная реорганизация и ликвидация PowerPoint презентация

1. Глава 21 Реструктуризация долга, корпоративная реорганизация и ликвидация

2. Процедуры освобождения от ответственности, не требующие судебного иска • Полная реструктуризация проблемной задолженности • перевод активов урегулирование • предоставление доли в капитале • изменение условий • реструктуризация объединения • квази-реорганизации • Корпоративная ликвидация C21

3. Реструктуризация проблемной задолженности: перевод активов в полном объеме расчет • Дебитор передает активы кредиторам для погашения задолженности • Должник учитывает прибыль как чрезвычайную статью, если она существенна, оцениваемую разницей между балансовой базой долга и справедливой рыночной стоимостью (FMV) переданных активов C21

4. Реструктуризация проблемной задолженности: передача активов полностью урегулирование, продолжение • Разница между FMV переданных активов и их балансовой стоимостью отражается должником как прибыль или убыток отдельно от прибыли от реструктуризации C21

5. Реструктуризация проблемной задолженности: перевод активов в полном размере , продолжение Пример: Кредиторская задолженность 100,000 Начисленные проценты 8,000 Активы 70,000 Прибыль по активам 10,000 Прибыль от реструктуризации 28,000 C21

6. Реструктуризация проблемной задолженности: предоставление доли в капитале • Должник переводит долю в капитале (акции) для погашения долга • Дебитор отражает прибыль как чрезвычайную статью если он существенен, как измеряется разницей между балансовой базой долга и FMV долей в капитале C21

7. Реструктуризация проблемной задолженности: предоставление доли в капитале, продолжение Пример: Задолженность по займу 100000 Начисленные проценты 8000 Обыкновенные акции номинал 50,000 Оплаченный капитал сверх номинальной 30,000 Прибыль от реструктуризации 28,000 C21 900 06

8. Реструктуризация проблемной задолженности: изменение условий • Основная сумма и / или проценты по долгу могут быть изменены • Если общие будущие денежные выплаты, требуемые реструктуризацией, меньше балансовой основы долга, прибыль от реструктуризации признается, а последующие процентные расходы признаются C21

9. Реструктуризация проблемной задолженности: изменение условий, продолжение • Если общие будущие денежные выплаты, требуемые в результате реструктуризации, превышают балансовую базу долга, прибыль от реструктуризации не признается, а последующие процентные расходы (по эффективная ставка) признается C21

10. Реструктуризация проблемной задолженности: изменение условий, продолжение Пример: Выплаты на конец года в размере 25 639 долларов США производятся в течение следующих пяти лет.Заем к уплате 100,000 Начисленные проценты 8,000 Займ на реструктуризацию 108,000 Займ на реструктуризацию к уплате 19,159 Процентные расходы (6%) 6,480 Денежные средства 25,639 C21

11. Квази-реорганизация • Цель состоит в устранении большого дефицита нераспределенной прибыли, чтобы, возможно, разрешить будущее распределение дивидендов • Активы должны быть списаны по мере необходимости • Номинальная стоимость обыкновенных акций снижена до добавочного капитала C21

12. Квази-реорганизация, продолжение Пример: Начальный дефицит нераспределенной прибыли составляет 60 000 долларов.Нераспределенная прибыль 50 000 Чистые активы 50 000 Обыкновенных акций 120 000 Обыкновенных акций 10 000 Оплаченный капитал 110 000 Оплаченный капитал 110 000 Нераспределенная прибыль 110 000 C21

13. Корпоративные процедуры судебной защиты в соответствии с Законом о банкротстве • Глава 7: ликвидация — проблемная корпорация ликвидируется • Глава 11: реорганизация — корпорация продолжает вести бизнес посредством реструктуризации своего долга и / или капитала • Подача документов в соответствии с любым законом может быть добровольной или принудительной C21

14. Реструктуризация долга в рамках реорганизации согласно главе 11 • Учет для реструктуризации отличается от реструктуризации, которая не регулируется Законом о банкротстве • Прибыль от реструктуризации измеряется как разница между FMV реструктурированного возмещения (чистой приведенной стоимостью будущих платежей, дисконтированных по условно исчисленным рыночным ставкам) и балансовой базой реструктуризации долга C21

15. Глава er 11 реорганизация, продолжение • Прибыль от реструктуризации признается либо как чрезвычайная статья, либо как добавочный капитал • После реструктуризации проценты по реструктурированной задолженности признаются по вмененной рыночной ставке C21

16. Глава 7: ликвидация предприятий • Назначен управляющий при ликвидации • Ликвидирующая организация подает инвентаризацию имущества и долгов / требований • Активы ликвидируются, а долги / требования предприятия оплачиваются C21

17. Глава 7: Корпоративные ликвидации , продолжение • Требования к организации могут быть • полностью обеспеченными • частично обеспеченными • необеспеченными с приоритетом • необеспеченными без приоритета C21

18. Корпоративная ликвидация, продолжение • План реорганизации не будет подтвержден, если кредиторы не получат столько, сколько они будут в соответствии с Главой 7 — Ликвидация • Определенные долги / требования не подлежат погашению C21

    9 0007

19. Отчет о делах • Используется при ликвидации для приблизительной оценки предполагаемых сумм, доступных для каждого класса требований • Расчетная стоимость реализации активов подразделяется на следующие категории: активы, переданные в залог полностью обеспеченным кредиторам, активы, переданные в залог частично обеспеченным кредиторам, и свободные активы (оценочные суммы доступны для необеспеченных кредиторов) C21

20. Отчет о делах, продолжение • Обязательства классифицируются • полностью обеспеченные кредиторы • частично обеспеченные кредиторы • необеспеченные кредиторы с приоритетом • необеспеченные кредиторы без приоритета • В отчете представлена ​​оценка степени удовлетворения требований C21

21. Заявление о реализации и ликвидации • Суд по делам о банкротстве обычно требует от доверительного управляющего сообщать • о нереализованных активах, переданных доверительному управляющему, включая те, которые были обнаружены впоследствии • активы, которые были реализованы или ликвидированы • обязательства, которые будут ликвидированные, которые были переданы доверительному управляющему • ликвидированные обязательства C21

22. Отчет о реализации и ликвидации, продолжение • Отчет о реализации и ликвидации содержит большую часть вышеуказанной информации в том смысле, что в нем отражены фактические (по сравнению с расчетными) ) результаты процесса ликвидации C21

.

Ликвидация финансовое определение ликвидации

* Компании, которые приняли ликвидационную основу учета в соответствии с ограниченным руководством о том, когда и как применять ликвидационную основу, предусмотренную другими темами ASC (например, ASC 960, 962 и 965-40 для прекращения пенсионных планов сотрудников) до Дата вступления в силу ASU 2013-07 не обязательно должна соответствовать положениям ASC 205-30, но вместо этого может продолжать применять положения этих других тем ASC (как они были до поправок 2013 года) в течение периода ликвидации (ASC 205- 30-65 фунтов).«Это главный нерешенный вопрос при ликвидации компании», — говорит генеральный регистратор Беманья Твебазе в обновлении статуса авиакомпании Uganda Airlines. Три варианта, но даже если правительство избавится от долга, перед названием возникнут другие юридические препятствия. Uganda Airlines может вернуться к национальному перевозчику. OVP также подтвердила сроки ликвидации аванса наличными, сказала она, добавив, что их несоблюдение может привести к удержанию заработной платы соответствующего персонала. В феврале Funa также распорядилась о ликвидации CAP. General Insurance Corp., которая входила в состав проблемной группы компаний CAP, и поскольку Апелляционный суд Нью-Йорка давно постановил, что ликвидационное бюро не является государственным учреждением, оно не подлежит проверке со стороны генеральной прокуратуры или любого другого механизма государственного надзора. он также не является предметом публичного доступа к записям в соответствии с Законом о свободе информации (FOIL). Когда решение о банкротстве вступило в силу, его стенограмма должна быть отправлена ​​в Ликвидационный офис, а затем офис приступит к погашению долгов, как только получение стенограммы [1].Дельво была предоставлена ​​копия заключительного отчета местного ликвидатора о ликвидации филиалов. Дельво также проинформировали о процедурах, проводимых Центральным банком ОАЭ в соответствии с установленными законами, включая обращение в Министерство экономики с просьбой зарегистрировать завершение ликвидации в Коммерческий реестр и списать название (-а) филиала (-ей) банка из Коммерческого реестра Министерства, в дополнение к уведомлению Министерства юстиции и других заинтересованных официальных органов в соответствии с Планом ликвидации.Директору по креативному дизайну и маркетингу службы Able Liquidation, Relocation and Personal Assistance Services, Dana Diamond, пришлось переосмыслить рекламные и маркетинговые кампании. Комплексный план ликвидации Executive Life of New York (ELNY), включающий возможности большинства государственных гарантийных фондов, вверху Регулирующие органы во многих штатах, миллионы и миллионы в кассе компаний по страхованию жизни и тысячи ожидающих страхователей устранили главное препятствие, отклонив апелляцию группой аннуитантов, утверждающих, что план ликвидации был несправедливым и им было отказано в надлежащей правовой процедуре.Эксперт по ЭКОНОМИКЕ Нил Пейти настаивает, что владелец контрольного пакета акций Hearts Владимир Романов забьет собственный финансовый гол, если позволит столичному клубу войти в процедуру ликвидации. Ликвидация — это, вероятно, худший вариант, который кто-либо может предложить для кредитного союза. .

PPT — ГЛАВА 22 Презентация PowerPoint, скачать бесплатно

1. ГЛАВА 22 Банкротство, реорганизация и ликвидация

2. Темы главы • Процесс финансового кризиса • Федеральный закон о банкротстве • Реорганизация • Ликвидация

4 основные причины неудач в бизнесе? • Экономические факторы • слабость отрасли • плохое местоположение / продукт • финансовые факторы • слишком большой долг • недостаточный капитал • Большинство неудач происходит из-за того, что ряд факторов в совокупности делают бизнес неустойчивым.

4. Происходят ли сбои в бизнесе равномерно во времени? • Большое количество предприятий терпят крах каждый год, но это число никогда не составляло большого процента от общего числа предприятий. • Уровень неудач предприятий имеет тенденцию колебаться в зависимости от состояния экономики.

5. Фирма какого размера, большая или малая, более склонна к провалу бизнеса ? • Банкротства более часты среди небольших фирм. • Крупные фирмы, как правило, получают больше помощи из внешних источников, чтобы избежать банкротства, учитывая их большее влияние на экономику.

6. С какими ключевыми проблемами должны столкнуться менеджеры в процессе финансового кризиса ? • Это временная проблема (техническая несостоятельность) или постоянная проблема, вызванная тем, что стоимость активов ниже долговых обязательств (несостоятельность в банкротстве)? • Кто должен нести убытки? • Будет ли фирма более ценной, если она продолжит работать или будет ликвидирована? (Подробнее …)

7. Ключевые проблемы (продолжение) • Следует ли фирме подавать заявление о банкротстве или пытаться использовать неформальные процедуры? • Кто будет контролировать фирму во время ликвидации или реорганизации?

8. Какие неформальные средства правовой защиты доступны компаниям, испытывающим финансовые затруднения? • Неформальная реорганизация • Неформальная ликвидация • Почему неформальные средства правовой защиты могут быть предпочтительнее формального банкротства? • Какие типы компаний больше всего подходят для неформальных средств правовой защиты?

9. Терминология неформального банкротства • Решение: план добровольной неформальной реорганизации.• Реструктуризация: текущие условия долга пересматриваются, чтобы облегчить платежеспособность фирмы. • Продление: кредиторы откладывают даты требуемых выплат процентов или основной суммы, либо того и другого. Кредиторы предпочитают продление, потому что им обещают окончательную выплату в полном объеме. (Подробнее …)

10. Состав: Кредиторы добровольно уменьшают свои фиксированные требования к должнику, либо принимая меньшую основную сумму, либо принимая собственный капитал вместо погашения долга. • Переуступка: неформальная процедура ликвидации активов фирмы.Право собственности на активы должника передается третьей стороне, называемой доверительным управляющим или цессионарием, а затем активы продаются.

11. Опишите следующие термины, относящиеся к закону США о банкротстве: • Глава 11: Рекомендации по реорганизации бизнеса. • Глава 7: Процедуры ликвидации. • Доверительный управляющий: • Назначен для контроля над компанией в случае некомпетентности текущего руководства или подозрений в мошенничестве. • Используется только в необычных обстоятельствах. (Подробнее …)

12. Добровольное банкротство: Заявление о банкротстве, поданное в федеральный суд руководством проблемной фирмы.• Вынужденное банкротство: заявление о банкротстве, поданное в федеральный суд кредиторами пострадавшей фирмы.

13. Каковы основные различия между неформальной реорганизацией и реорганизацией при банкротстве? • Неформальная реорганизация: • Менее затратная • Относительно простая в создании • Обычно позволяет кредиторам взыскать больше денег и раньше. (Подробнее …)

14. Реорганизация при банкротстве • Избегает проблем с задержкой. • Благодаря автоматическому предоставлению стоянки, позволяет избежать общих проблем с бассейном.• Выплата процентов и основной суммы может быть отложена без штрафных санкций до утверждения плана реорганизации. (Подробнее …)

15. Разрешает фирме выдать финансирование должнику во владении (DIP). • Предоставляет должнику исключительное право представить предлагаемый план реорганизации на согласование с вовлеченными сторонами. • Снижает проблему мошенничества при транспортировке. • Сжатие, если план одобряет большинство в каждом классе кредиторов.

16. Что такое заранее подготовленное банкротство? • Новый тип реорганизации • Сочетает в себе преимущества формальной и неформальной реорганизации.• Избегает проблем с задержками • Сохраняет претензии кредиторов • Благоприятный налоговый режим. • Соглашение о плане, полученное от кредиторов до подачи заявления о банкротстве. • План подан с заявлением о банкротстве.

17. Указать приоритет требований при ликвидации по главе 7. • Обеспеченные кредиторы. • Административные расходы доверительного управляющего. • Расходы, понесенные после недобровольного возбуждения дела, но до назначения доверительного управляющего. • Причитающаяся работникам заработная плата в течение 3 месяцев до подачи заявления. (Подробнее …)

18. Невыплаченные взносы в планы вознаграждений работникам, которые должны были быть уплачены в течение 6 месяцев до подачи заявки.• Необеспеченные требования по депозитам клиентов. • Причитающиеся налоги. • Необеспеченные обязательства пенсионного плана. • Общие (необеспеченные) кредиторы. • Привилегированные акционеры. • Простые акционеры.

19. Иллюстрация данных о ликвидации (в миллионах долларов) (Подробнее…)

20. Поступления от ликвидации

21. Приоритетное распределение (в миллионах долларов)

22. Генеральный дистрибьютор

    $)

23. Другие мотивы банкротства • Обычно банкротство вызвано серьезными текущими финансовыми проблемами.• Однако некоторые компании использовали процедуры банкротства для других целей: • Для разрыва профсоюзов • Для ускорения урегулирования ответственности

24. Некоторая критика законов о банкротстве • Критики утверждают, что действующие законы о банкротстве несовершенны. • Юристы, менеджеры и попечители откачивают слишком много денег. • Компании, у которых нет надежды, остаются в живых слишком долго, мало что оставляя кредиторам, когда все же происходит ликвидация. • Обанкротившиеся компании могут нанести вред другим компаниям в отрасли.

25. Последние изменения в законе о банкротстве • Изменения в законах о банкротстве от 2005 года: • Ограничено 18 месяцами у руководства есть время, пока оно не подаст план реорганизации. • По истечении 18 месяцев кредиторы могут предложить план, если приемлемый план не был предложен руководством.

.

Добавить комментарий Отменить ответ

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Комментарий *

Имя *

Email *

Сайт