Ликвидация общества с ограниченной ответственностью: ГК РФ Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью / КонсультантПлюс
РазноеКак проводится ликвидация общества с ограниченной ответственностью?
30 июня 2021
В случае если общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) больше не нужно, его ликвидируют.
В данном разъяснении не рассматриваются варианты о реорганизации ООО, к которым относятся слияние, преобразование, присоединение и т.д.
В настоящее время существует два варианта ликвидации ООО: добровольная и принудительная (ст. 61 ГК РФ). Закон определяет ликвидацию юридического лица как прекращение существования ООО без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Процесс добровольной ликвидации запускается по решению его учредителей (участников) или органа, уполномоченного на то учредительным документом.
Перед ликвидацией, в обязательном порядке, ООО должно сообщить об этом и о предстоящем увольнении работникам и в органы службы занятости не позднее, чем за два месяца.
Процедура ликвидации такая имеет следующие шаги:
1.
2. Сообщить в налоговую о ликвидации в трёхдневный срок.
3. Опубликовать сообщение о ликвидации ООО в «Вестнике госрегистрации» (ст.63 ГК РФ).
4. Опубликовать информацию о ликвидации в Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ), также в трехдневный срок.
5. Письменно уведомить каждого известного кредитора о решении (только сбор требований, а не расчет).
6. После окончания срока, заявленного в «Вестнике госрегистрации» (не менее 2-х месяцев), составляется промежуточный ликвидационный баланс, о составлении которого также уведомляется налоговая. После происходит расчет с кредиторами, очередность которого установлена ст.64 ГК РФ. В случае нехватки средств, имущество общества продается с публичных торгов. Тогда ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (ст. 63 ГК РФ).
8. Получить записи ЕГРЮЛ (форма Р50007) о ликвидации ООО, закрыть счета организации, уничтожить печать и передать документы общества в архив.
Подготовлено прокуратурой Октябрьского района г. Рязани
Вернуться к списку
Срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью не может превышать один год
При представлении в регистрирующий орган документов в связи с принятием решения о ликвидации ООО необходимо учитывать, что срок этой процедуры ограничен законодательством. Согласно п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
Следует учитывать, что при несоблюдения установленного порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации при ликвидации юридического лица (подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
ИФНС России по г. Иваново
Ликвидация ООО с «мертвыми душами»
Зачастую хозяйственные общества сталкиваются с проблемой, когда один или несколько участников умирают, а наследники не вступают в наследство. Все это парализует хозяйственную деятельность общества, в связи с чем возникает необходимость ликвидировать общество. Какие же в данной ситуации существуют способы ликвидации общества?!
Рассмотрим возможные способы ликвидации:
1 способ — «ликвидация» в административном порядке самим налоговым органом
Данный способ возможен в следующих случаях:
1) общество в течение 12 месяцев подряд не представлять налоговую отчётность, не осуществлять операций по банковским счетам;
2) в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения об обществе (по истечению 6 месяцев с момента внесения записи о недостоверности общество будет исключено из ЕГРЮЛ).
Оставшиеся участники общества вправе подать заявление в ФНС по форме Р34002 и указать, что в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения об обществе в части: юридического адреса либо учредителе (участнике), директоре.
Таким образом, юридическое лицо будет признано прекратившим деятельность и исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа
Неблагоприятные последствия:
• возможность привлечения к административной ответственности по ч. 3, 4, либо 5 ст. 14.25 КоАП РФ. Меры ответственности – штрафы или дисквалификация должностных лиц;
• в силу требований п.п. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ 129 ФЗ (абзацы 4 и 5) участники исключенной из реестра ООО, владевшие долей более 50 %, не могут участвовать в другой организации 3 года с даты исключения фирмы из ЕГРЮЛ.
Для реализации этого способа необходимо: провести внеочередное общее собрание и принять решение о передаче спорной доли на баланс общества, подать заявление по форме Р14001 в ФНС.
Риски:
Процедура перераспределения доли уставного капитала умершего участника в случае бездействия наследников не урегулирована действующим законодательством. В виду этого, существует большая вероятность того, что налоговый орган посчитает данные действия неправомерными. По данному вопросу сложилась незначительная положительная практика
3 способ – ликвидация по решению суда
Юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (пп.5 п.3 ст.61 ГК РФ).
Судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности, ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.
Существует немногочисленная практика по вопросу ликвидации по пп.5 п.3 ст.61 ГК РФ. Практика в основном отрицательная
Отказывая, суд указывает на то, что в материалы дела необходимо предоставить отказ наследников от доли, а также доказательства совершения обществом действий по добровольной его ликвидации в установленном законом порядке.
Кроме того, в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 № 01АП-9718/2017 по делу № А79-10544/2017 суд указывает на то, что юридическое лицо, стоимость чистых активов которого к установленному в законе сроку окажется меньше его уставного капитала, не может быть ликвидировано лишь по одному указанному (формальному) основанию.
Риски:
Суд может отказать в ликвидации в виду отсутствия достаточных доказательств.
4 способ – ликвидация через банкротство
ООО не исполняет обязательство по договору, после чего контрагент обращается в суд с иском о взыскании долга. Общество не имеет возможности погасить долг, и контрагент обращается в суд с иском о признании Общества банкротом.
Минусы:
Большие финансовые затраты на процедуру ликвидации и оплату юридических услуг.
21.05.2020г.
ООО Ликвидация | UpCounsel 2022
Ликвидация ООО относится к процессу ликвидации активов ООО для выплаты кредиторам. 3 мин чтения
1. Что такое ликвидация ООО?2. Часто задаваемые вопросы о ликвидации ООО
3. Этапы ликвидации ООО
Что такое Ликвидация ООО?
Ликвидация ООО относится к процессу, при котором активы ООО ликвидируются для выплаты кредиторам. Прежде чем какие-либо из оставшихся средств будут распределены между членами ООО в зависимости от того, какой долей ООО они владеют, необходимо завершить процесс ликвидации.Ликвидировать ООО немного сложнее, чем просто закрыть двери компании. В каждом штате есть свой процесс ликвидации LLC, хотя многие используют аналогичный процесс.
Часто задаваемые вопросы о ликвидации ООО
Что произойдет, если вы решите закрыть ООО?
При закрытии ООО оно должно быть ликвидировано. Это означает, что ваше ООО перестанет работать и сосредоточится на расчетах по всем счетам с людьми, которым оно должно деньги.По большей части вашему LLC необходимо будет расторгнуть все имеющиеся у него контракты, избавиться от всех своих активов и выплатить свои долги. В большинстве случаев ликвидация бизнеса означает продажу всех активов и использование оставшихся средств для выплаты кредиторам.
Откуда вы знаете, что делать при ликвидации ООО?
Содействие ликвидации ООО обычно осуществляется в соответствии с правилами, установленными вами в операционном соглашении для вашего ООО. Если в вашем операционном соглашении не указано, как будет осуществляться ликвидация, вы по умолчанию будете следовать правилам, установленным вашим штатом.Эти правила различаются в зависимости от штата, и вы можете проконсультироваться у юриста или в соответствующем государственном учреждении.
Что требуется для ликвидации ООО?
Если вы хотите закрыть свое ООО, все, что вам нужно, это разрешение на его закрытие. В зависимости от того, в каком штате вы работаете, вам необходимо, чтобы все акционеры проголосовали за закрытие ООО. В каждом штате разные требования, в том числе какой процент голосов необходим для ликвидации.
Если бизнес ликвидируется, как это повлияет на мои налоги?
Ликвидация LLC будет иметь особое влияние на ваши налоги, которые основаны на вашей признанной прибыли или убытках.Существует процесс, установленный для определения того, что считать прибылью или убытком. Чтобы определить, была ли прибыль или убыток для целей налогообложения, просто соберите все выплаты, которые вы получаете в результате ликвидации, и сгруппируйте их по величине прибыли или убытка. Затем сравните ваш общий выигрыш с общими потерями.
При ликвидации прибыль считается:
- Любая выплата наличными имеет более высокую стоимость, чем указано в первоначальном соглашении с ООО. Если сумма выше, чем ваша база распределения, то вы считаете это прибылью.
- Любая выплата в виде активов, которые в какой-то момент могут быть обменены на наличные, может считаться прибылью, если ее денежная стоимость выше вашей базовой.
- Любая выплата актива, имеющая денежную оценку.
Вы считаете свои потери как любые из вышеупомянутых статей, которые имеют более низкую стоимость, чем ваша база. Что касается ваших налогов, вы будете использовать это, чтобы определить, какими будут ваши налоги. Если есть прибыль, вы будете платить налоги с этой прибыли. Если есть убыток, то ваши налоговые обязательства могут уменьшиться.Если вы не можете квалифицировать что-либо как прибыль или убыток, то для определения ваших налогов используется ваша база.
Этапы ликвидации ООО
1. Прежде чем ООО будет ликвидировано и закрыто, оно должно быть распущено.
- Часто ООО распускаются, как только происходит инициирующее событие. Это инициирующее событие может быть указано в операционном соглашении LLC или путем голосования участников.
- Некоторые операционные соглашения требуют проведения собрания для голосования по закрытию предприятия.
2. Подать документ о ликвидации ООО.
- Укажите название ООО, дату образования, инициирующие события и информацию о ликвидации ООО.
3. Прекратить деятельность, как только документ вступит в силу, так как ООО считается ликвидированным.
4. Погасить любые долги, обязательства и обязательства перед ООО.
- Сюда входит уведомление кредиторов о роспуске ООО, аннулирование лицензий на ведение бизнеса, ликвидация активов и выплата кредиторам.
5. Урегулирование любой незавершенной деятельности и дел ООО.
- Сюда входят окончательные налоговые декларации и годовые отчеты.
6. Распределить оставшиеся активы среди участников в соответствии с долей владения.
Если вам нужна помощь в ликвидации LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы на UpCounsel приходят из юридических школ, таких как Гарвардский юридический и Йельский юридический, и в среднем имеют 14-летний юридический опыт, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.
SEC.gov | Порог частоты запросов превысил
Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от незадекларированных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов, выходящих за рамки допустимой политики, и будет управляться до тех пор, пока не будут предприняты действия по объявлению вашего трафика.
Пожалуйста, заявите о своем трафике, обновив свой пользовательский агент, включив в него информацию о компании.
Для получения рекомендаций по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите страницу sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на получение по электронной почте обновлений программы открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected].
Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес, проявленный к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.
Идентификатор ссылки: 0.14ecef50.1644744181.102a0b59
Дополнительная информация
Политика безопасности Интернета
Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и для обеспечения того, чтобы общедоступные услуги оставались доступными для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузить или изменить информацию или иным образом нанести ущерб, включая попытки отказать в обслуживании пользователям.
Несанкционированные попытки загрузки информации и/или изменения информации в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях от 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры от 1996 года (см.S.C. §§ 1001 и 1030).
Чтобы гарантировать, что наш веб-сайт хорошо работает для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не повлияет на способность других получать доступ к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, отправляющие чрезмерные запросы. Текущие правила ограничивают количество пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества компьютеров, используемых для отправки запросов.
Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адресов могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерных автоматических поисков на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, что она повлияет на отдельных лиц, просматривающих веб-сайт SEC.gov.
Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы обеспечить эффективную работу веб-сайта и его доступность для всех пользователей.
Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.
SEC.gov | Порог частоты запросов превысил
Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от незадекларированных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов, выходящих за рамки допустимой политики, и будет управляться до тех пор, пока не будут предприняты действия по объявлению вашего трафика.
Пожалуйста, заявите о своем трафике, обновив свой пользовательский агент, включив в него информацию о компании.
Для получения рекомендаций по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите страницу sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на получение по электронной почте обновлений программы открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected].
Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес, проявленный к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.
Идентификатор ссылки: 0.14ecef50.1644744183.102a1dc1
Дополнительная информация
Политика безопасности Интернета
Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и для обеспечения того, чтобы общедоступные услуги оставались доступными для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузить или изменить информацию или иным образом нанести ущерб, включая попытки отказать в обслуживании пользователям.
Несанкционированные попытки загрузки информации и/или изменения информации в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях от 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры от 1996 года (см.S.C. §§ 1001 и 1030).
Чтобы гарантировать, что наш веб-сайт хорошо работает для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC. gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не повлияет на способность других получать доступ к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, отправляющие чрезмерные запросы. Текущие правила ограничивают количество пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества компьютеров, используемых для отправки запросов.
Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адресов могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерных автоматических поисков на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, что она повлияет на отдельных лиц, просматривающих веб-сайт SEC.gov.
Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы обеспечить эффективную работу веб-сайта и его доступность для всех пользователей.
Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.
Роспуск и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
А) Растворение.
Товарищества с ограниченной ответственностью распускаются по следующим причинам:
а) Соблюдение срока, установленного Уставом.
б) Согласие Общего собрания с требованиями о внесении изменений в Устав.
c) Прекращение деятельности компании, являющейся целью компании, невозможность достижения корпоративной цели или паралич юридических лиц, препятствующих деятельности компании.
d) В связи с прекращением деятельности, составляющей корпоративную цель, более чем на один год.
e) За убытки, которые уменьшают активы компании до суммы, меньшей, чем уставный капитал, если только указанный капитал не увеличивается или не уменьшается на необходимую сумму, при условии, что нецелесообразно требовать объявления неплатежеспособности.
f) Уменьшение капитала ниже установленного законом минимума.
г) когда номинальная стоимость неголосующих акций превышает половину оплаченного уставного капитала и пропорция не восстанавливается в течение двух лет.
h) Любая другая причина, указанная в Уставе.
При наличии основания для роспуска Администраторы обязаны созвать Общее собрание в течение двух месяцев для принятия решения о роспуске, несут солидарную ответственность по долгам компании, если они этого не сделают.
Аналогичным образом, Общее собрание может принять решение о возобновлении деятельности компании при условии, что причина для роспуска устранена, что собственный капитал не меньше уставного капитала и что выплата вознаграждения участникам еще не началась.Это соглашение, а также соглашение о роспуске должны быть оформлены в виде публичного акта, который должен быть зарегистрирован в Торговом реестре.
Б) Ликвидация.
Ликвидация компании определяет открытие процесса ликвидации, в ходе которого она сохраняет свою правосубъектность и должна добавить фразу «ликвидируется» к своему фирменному наименованию.
Если уставом компании не предусмотрено иное или в соглашении о ликвидации не назначены ликвидаторами иные лица, они будут действовать в качестве ликвидаторов лиц, которые до этой даты имели статус Администраторов.Должность ликвидатора бессрочна, если уставом не установлено иное. Этот акт также должен быть оформлен в виде публичного акта и зарегистрирован в Торговом реестре.
Ликвидаторы в течение трех месяцев со дня открытия ликвидации должны составить опись и баланс общества, закрытого на дату, на которую было согласовано его ликвидирование.
После завершения ликвидационных операций ликвидаторы должны представить на утверждение Общего собрания сформированный ими окончательный ликвидационный баланс, отчет о проведенных операциях и предложение о разделе имущества общества между участниками.Настоящее соглашение может быть оспорено участниками в двухмесячный срок с момента его утверждения.
Ликвидные активы общества, образовавшиеся в результате ликвидации, распределяются между участниками пропорционально стоимости их долей, если уставом не предусмотрено иное. В любом случае ликвидаторы не смогут выплатить участникам свою долю, если они предварительно не погасили кредиты кредиторов.
С другой стороны, участники имеют право на оплату своей доли деньгами, если иное не установлено единогласным соглашением.
После завершения операций по ликвидации ликвидаторы должны представить нотариусу публичный акт о ликвидации компании, который должен включать окончательный ликвидационный баланс и список участников с их идентификационными данными и стоимостью доли каждого из них. от них.
В акте о ликвидации ликвидаторы должны указать следующее:
а) Общее собрание утвердило окончательный баланс, отчет ликвидаторов и проект распределения основного капитала.
б) Что срок для оспаривания утверждения окончательного баланса, отчета и проекта раздела истек, и никто его не оспаривал.
c) Что кредиторы компании были выплачены или что сумма их кредитов была передана.
d) Что участники получили сумму своей квоты или что такая сумма была передана в их распоряжение.
д) Если ликвидаторы принимают на себя обязанность ведения бухгалтерского учета.Если это обстоятельство не указано в акте, они должны быть депонированы в Торговом реестре.
Наконец, следует отметить, что ликвидация компаний облагается налогом на наследственные передачи и документально-правовые акты, модальность корпоративных операций, в размере 1% от реальной стоимости активов и прав, полученных участниками (налогоплательщиками). Прощение долга акционерами освобождается. С другой стороны, когда вознаграждения неденежные, они считаются поставками товаров для целей IGIC.
Таким образом, можно предпринять следующие шаги:
En резюме , pueden concretarse los siguientes pasos :
1º) Acta de la Junta General acordando la disolución.
2º) Otorgamiento de la escritura pública de disolución ante notario.
3º) Ликвидация модели 600.
4º) Inscripción en el el Registro Mercantil de la escritura de disolución.
5º) Acta de la Junta General Con el Nombramiento de Liquidadores en caso de que los estatutos o la Junta General puedan designar a otros diferentes de los administradores.
6º) Otorgamiento de la escritura pública de nombramiento de los Liquidadores.
7º) Inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de nombramiento de Liquidadores.
8º) En el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación, los liquidadores deben Formular un inventario y un balance a fecha de la disolución.
9º) Aprobación de la Junta General del Balance Final, Informe sobre las Operations de Liquidación y Proyecto de división entre los partícipes del activo resultante elaborado por los liquidadores.
10º) Transcurso del plazo de dos meses para impugnar el balance, informe y proyecto.
11º) Otorgamiento de la escritura pública de extinción de la sociedad ante notario en que se incluirá el Balance Final, una relación de partícipes y las manifestaciones mencionadas anteriormente.
12º) Inscripción en el el Registro Mercantil de la escritura pública de extinción de la sociedad.
13º) Презентация декларации о цензуре (модель 036) анте ла Делегасьон де ла AEAT на площади де иун мес де десде эффективная отмена отмены лос asientos ан эль Registro Mercantil. A este modelo 036 hay que acompañar el original de la escritura, copy de la misma, copy del NIF de los administradores y el original de la tarjeta del CIF.
Además, ла inscripción del nombramiento de liquidadores puede ser simultáneo o posterior a la disolución.
En la práctica, para Liquidaciones sencillas , pueden realizarse los tres actos inscribibles (disolución, nombramiento de Liquidadores y Liquidación) en una única escritura pública.De esta forma, los pasos pueden resumirse en:
1º) Otorgamiento de la escritura pública de disolución, nombramiento de Liquidadores y Liquidación de la Sociedad.
2º) Ликвидация модели 600.
3º) Inscripción en el Registro Mercantil.
4º) Презентация декларации о цензуре (модель 036) анте ла Делегасьон де ла AEAT на площади де ун мес де десде аннулирование эффективной де лос asientos ан эль Registro Mercantil. A este modelo 036 hay que acompañar el original de la escritura, copy de la misma, copy del NIF de los administradores y el original de la tarjeta del CIF.
1º) Протокол Общего собрания о роспуске.
2º) Предоставление публичного акта о роспуске у нотариуса.
3-й) Расчет модели 600.
4) Регистрация в торговом реестре акта о роспуске.
5-й) Протокол общего собрания с назначением ликвидаторов в случае, если уставом или общим собранием могут быть назначены другие лица, кроме администраторов.
6-й) Предоставление публичного акта о назначении ликвидаторов.
7º) Запись в торговом реестре акта о назначении ликвидаторов.
8º) В течение трех месяцев с момента открытия ликвидации ликвидаторы должны составить опись и баланс на дату ликвидации.
9º) Утверждение Общим собранием Итогового баланса, Отчета о проведении ликвидационной операции и Проекта раздела между участниками образовавшегося имущества, подготовленного ликвидаторами.
10) Два месяца истекли, чтобы оспорить баланс, отчет и проект.
11º) Предоставление публичного акта о ликвидации компании у нотариуса, в который будут включены Окончательный баланс, список участников и вышеупомянутые заявления.
12º) Регистрация в торговом реестре публичного акта о ликвидации компании.
13º) Представление декларации переписи (образец 036) перед делегацией AEAT в течение одного месяца с фактического аннулирования записей в Торговом реестре.К этой модели 036 необходимо приложить оригинал акта, его копию, копию НИФ администраторов и оригинал карты СИФ.
Кроме того, регистрация назначения ликвидаторов может быть одновременной или после роспуска.
На практике для простых расчетов три регистрируемых действия (роспуск, назначение ликвидаторов и ликвидация) могут быть осуществлены в одном публичном акте. Таким образом, шаги можно резюмировать следующим образом:
1º) Предоставление публичного акта о роспуске, назначение ликвидаторов и ликвидация компании.
2-й) Расчет модели 600.
3º) Регистрация в торговом реестре.
4º) Представление декларации переписи (образец 036) перед делегацией AEAT в течение одного месяца с момента фактического аннулирования записей в Торговом реестре. К этой модели 036 необходимо приложить оригинал акта, его копию, копию НИФ администраторов и оригинал карты СИФ.
Общий закон — Часть I, Раздел XXII, Глава 156C, Раздел 46
Раздел 46:
Распределение активов компании с ограниченной ответственностью после ликвидацииРаздел 46.(a) При ликвидации компании с ограниченной ответственностью активы распределяются следующим образом:
(1) кредиторам, включая членов и менеджеров, которые являются кредиторами, в той степени, в которой это разрешено законом, в удовлетворение обязательств компании с ограниченной ответственностью, будь то путем оплаты или создания разумных условий для оплаты, за исключением обязательств по какие разумные условия для оплаты были сделаны и обязательства по выплатам участникам в соответствии с разделом тридцать один или разделом тридцать два;
(2), если иное не предусмотрено в операционном соглашении, членам и бывшим членам в погашение обязательств по распределениям в соответствии с разделом тридцать один или разделом тридцать два; и
(3), если иное не предусмотрено в операционном соглашении, участникам, во-первых, за возврат их взносов, а во-вторых, с учетом их доли в компании с ограниченной ответственностью, в пропорциях, в которых участники участвуют в распределении.
(b) Компания с ограниченной ответственностью, которая была распущена, должна оплатить или принять разумные меры для оплаты всех требований и обязательств, включая все условные, условные или не погашенные требования и обязательства, известные компании с ограниченной ответственностью, а также все требования и обязательства, которые известны общество с ограниченной ответственностью, но в отношении которого личность истца неизвестна. При наличии достаточных активов такие требования и обязательства должны быть оплачены в полном объеме, и любое такое резервирование для оплаты должно быть сделано в полном объеме.При недостаточности имущества такие требования и обязательства оплачиваются или обеспечиваются в соответствии с их очередностью, а среди требований и обязательств равной очередности — пропорционально в пределах имеющихся для них активов. Если иное не предусмотрено в операционном соглашении, любые оставшиеся активы распределяются в соответствии с настоящей главой. Ликвидирующий доверительный управляющий, осуществляющий ликвидацию общества с ограниченной ответственностью, выполнивший требования настоящего раздела, не несет личной ответственности перед заявителями ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью в связи с действиями такого лица при ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
Искусство роспуска, ликвидации и аннулирования ООО | Журнал жилищного финансирования
Будь то в результате истечения периодов соблюдения (соглашения о расширенном использовании, периоды соблюдения налоговых льгот или иным образом), неудачи сделки или достижения цели, знание того, как правильно ликвидировать и завершить дела компании с ограниченной ответственностью, может избежать потенциального подводные камни и личная ответственность.
Л. Долан мл.Точно так же, как тщательное планирование и рассмотрение относятся к формированию и операционным вопросам, необходимо тщательно рассмотреть правильный способ роспуска, ликвидации и аннулирования компаний с ограниченной ответственностью, а также события, которые могут привести к роспуску.Недостаточно просто закрыть магазин и уйти.
Надлежащее решение, предвидение таких вопросов, как кто отвечает за завершение дел субъекта, какие активы доступны для распределения, сохранение активов во время распределения, метод ликвидации и распределения активов, а также порядок очередности ликвидации активов, может избежать внутренних споров и требований кредиторов.
Обычно существует три стадии смерти общества с ограниченной ответственностью: роспуск, ликвидация и, в конечном итоге, аннулирование.
Хотя распространено неправильное представление о том, что роспуск — это последний шаг в процессе, на самом деле он является первым. Ликвидация — это просто изменение отношений участников: от ведения текущей деятельности организации до начала процесса ее закрытия.
Ликвидация обычно происходит в результате явных условий в соглашении, которое регулирует деятельность компании с ограниченной ответственностью — ее операционного соглашения — или как требование в соответствии с законодательством штата, в котором было создано предприятие.
Распространенной причиной роспуска является достижение деловых целей, таких как продажа недвижимости или получение всех ожидаемых налоговых льгот. Другим является смерть одного или нескольких ключевых членов. Однако бывают случаи, когда ликвидация становится необходимой, даже если деловая цель существования организации не была достигнута. Одним из примеров является случай, когда бизнес-цель организации была нарушена владельцами или больше не может быть достигнута. В некоторых случаях, когда участники не могут прийти к соглашению относительно того, разрешено или необходимо ли роспуск, или управляющий участник не отвечает, может потребоваться вмешательство суда для получения судебного решения о роспуске и ликвидации.В этом случае часто полезно получить очень общий приказ о роспуске, определяющий, кто имеет полномочия проводить роспуск, ликвидацию и аннулирование; подлежат ли они возмещению понесенных расходов; объем их полномочий в отношении распоряжения активами; и ограничения ответственности, если эти пункты не прописаны в операционном соглашении. Немного предусмотрительности при составлении такого приказа может сэкономить значительные судебные издержки и головную боль в будущем. Само по себе роспуск не влияет на ограниченную ответственность участников организации.
После того, как событие роспуска произошло, следующим шагом является закрытие дел юридического лица. Ликвидация включает сбор и ликвидацию активов и определение обязательств и требований; он часто заполняется вместе с окончательным отчетом бухгалтерами компании. В ходе этого процесса существует прямое или подразумеваемое обязательство не растрачивать активы компании.
Ликвидация обычно осуществляется в соответствии с условиями, изложенными в операционном соглашении, хотя закон штата может изменить порядок распределения активов.Например, Закон штата Делавэр об компаниях с ограниченной ответственностью требует, чтобы кредиторы компании с ограниченной ответственностью получали выплаты в первую очередь в пределах активов, независимо от того, требует ли операционное соглашение иного.
Кредиторы будут включать в себя задолженность третьих лиц, такую как ипотечные кредиты и торговые долги, но могут также включать долги перед членами и менеджерами, если они одолжили деньги компании. Конечно, споры возникают там, где недостаточно активов для выплаты всем кредиторам. В этом случае закон штата Делавэр предусматривает, что платежи кредиторам должны производиться в порядке очередности, т. е.е., сначала обеспеченные кредиторы, затем необеспеченные кредиторы, и в пределах этих классов, пропорционально, в пределах доступных активов.
Многие штаты требуют, чтобы уведомление о роспуске и ликвидации было направлено известным кредиторам, с тем чтобы кредиторы могли предъявлять требования в отношении возможного погашения своего долга. Кроме того, в некоторых штатах требуется, чтобы ликвидируемый участник или доверительный управляющий удостоверил, что либо уведомление было направлено известным кредиторам, либо что известных кредиторов нет, прежде чем существование компании с ограниченной ответственностью может быть официально аннулировано.
В некоторых штатах также требуется, чтобы ликвидированная компания с ограниченной ответственностью предусмотрела условия для
. более поздняя оплата определенных незавершенных требований, известных компании. В течение периода роспуска и ликвидации компания, действующая под руководством члена, ответственного за ликвидацию, может предъявлять иски и защищать их, распоряжаться и передавать имущество компании, погашать или создавать разумные резервы для обязательств и распределять любые оставшиеся активы компании с ограниченной ответственностью участникам, и все это не влияет на ответственность участников и менеджеров за совершение этих действий.
Однако есть способы привлечения к ответственности. Например, участник, который сознательно получает неправомерное распределение в ходе ликвидации, может быть привлечен к ответственности за сумму распределения на срок до трех лет. В соответствии с законодательством штата Делавэр, если у компании или ликвидируемого участника есть основания знать о претензии, которая может возникнуть в любое время в течение следующих 10 лет, компания и ликвидируемый участник также могут нести ответственность за создание разумных резервов для этой претензии.
По завершении роспуска и ликвидации необходимо подать свидетельство об аннулировании соответствующему государственному секретарю, удостоверяющее прекращение деятельности юридического лица.
После подачи такого сертификата, как правило, трудно получить какие-либо дополнительные активы от организации. Хотя иногда и более удобно, простое допущение прекращения существования организации или ее конфискации (например, в результате неуплаты ежегодного налога на франшизу или подачи требуемых годовых отчетов) сопряжено с риском того, что организация будет проигнорирована в случае будущих судебных разбирательств. с возможностью будущей личной ответственности членов.
Кроме того, в тех случаях, когда юридическому лицу было разрешено утратить силу или получить статус конфискованных, штаты, как правило, требуют восстановления юридического лица, прежде чем оно может быть впоследствии ликвидировано и официально аннулировано.Это часто может происходить за счет подготовки и подачи годовых отчетов за истекшие годы, уплаты применимых налогов, получения зарегистрированного агента, а иногда и значительных сборов за восстановление. Несмотря на дополнительные расходы, некоторые предпочитают официально возродить и аннулировать сущность, а не позволять ей навсегда оставаться в статусе конфискованных.
Луи Э. Долан-младший является партнером Nixon Peabody, LLP и базируется в офисе фирмы в Вашингтоне, округ Колумбия. Он возглавляет отдел налоговых льгот/судебных разбирательств по вопросам доступного жилья, а также отдел по работе с государственными контрактами.
Варианты ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью LLP
Какие варианты ликвидации существуют для проблемных LLP?
Если вы являетесь партнером товарищества с ограниченной ответственностью (LLP) и сталкиваетесь с угрозой банкротства при отсутствии реального жизнеспособного потенциала в бизнесе в долгосрочной перспективе, ликвидация может быть наиболее подходящим вариантом для всех заинтересованных сторон.
Что такое ликвидация?
Ликвидация — это формальный процесс, в ходе которого назначается официальный управляющий (ИЛИ) для ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью или компании с ограниченной ответственностью.
Товарищества с ограниченной ответственностью больше похожи на компании, чем на стандартные товарищества, когда речь идет о неплатежеспособности, в значительной степени из-за их операционной структуры, которая, что неудивительно, создает ограниченную ответственность для вовлеченного персонала. В соответствии с Законом о товариществах с ограниченной ответственностью от 2000 года ТОО определяется как отдельное юридическое и корпоративное лицо. Это означает, что, как и любая компания с ограниченной ответственностью, LLP может быть неплатежеспособным и подвергаться аналогичной проверке, с которой сталкиваются компании.
В ходе этого процесса вся коммерческая деятельность будет остановлена, поскольку официальный ликвидатор проанализирует, как и почему бизнес стал неплатежеспособным, принимая во внимание информацию от партнеров, директоров, бухгалтеров, банков, юристов и т. д.
OR обязан продать активы LLP, чтобы создать средства для выплаты кредиторам. После того, как этот процесс будет завершен, все активы будут проданы, а доходы распределены, ТОО будет официально распущено. Нет ничего необычного в том, что у компании или LLP мало или совсем нет активов, а кредиторы остаются невыплаченными или получают частичные суммы долга.
Существует три распространенных типа ликвидации LLP, каждый из которых зависит от ряда факторов, таких как кто инициирует ликвидацию и финансовое положение в LLP, и это только два.
Добровольная ликвидация кредиторов (CVL) — CVL является распространенным вариантом для товарищества с ограниченной ответственностью, когда оно не может погасить свои долги. Таким образом, партнеры / ключевые участники бизнеса пришли к решению, что из-за непреодолимого долга, который может даже увеличиваться, ликвидация будет к лучшему.Собрание кредиторов должно быть проведено в течение следующих двух недель после принятия решения о ликвидации компании.
Добровольная ликвидация участников (MVL) – MVL – это ситуация, когда партнеры/участники LLP решают ликвидировать бизнес, даже если он платежеспособен и, следовательно, может погасить свои долги. Члены должны сделать установленное законом заявление о том, что фирма сможет полностью рассчитаться со всеми кредиторами в течение 12 месяцев с начала процесса ликвидации.
Принудительная ликвидация – это случай, когда товарищество с ограниченной ответственностью принимается судом к ликвидации, обычно после ходатайства недовольных кредиторов после неполучения просроченных платежей.Кредитор может инициировать ликвидацию такого типа, если его задолженность превышает 750 фунтов стерлингов. Эта цифра увеличилась до 10 000 фунтов стерлингов в соответствии с временными мерами правительства, которые будут применяться в период с 1 октября 2021 года по 31 марта 2022 года.
В любом процессе ликвидации сотрудники считаются привилегированными кредиторами, хотя на них также распространяется государственная схема увольнения, если предприятие не в состоянии платить своим сотрудникам.
Неудивительно, что HMRC несет ответственность за наиболее принудительные ликвидации из-за неуплаченных налогов, таких как корпоративный налог и НДС.
Участники LLP, испытывающие финансовые затруднения, должны знать, что, как и компания, ликвидатор LLP имеет такие же полномочия по расследованию неправомерной или мошеннической торговли участников. Члены/партнеры также могут быть лишены права занимать должность директора компании или члена LLP. В нормальных обстоятельствах здоровое LLP может подать заявку на исключение из реестра и ликвидацию, например, когда партнеры уходят на пенсию, но эта процедура не является альтернативой официальному производству по делу о несостоятельности, когда бизнес находится на последнем издыхании, поскольку кредиторы все еще могут подать заявку на ТОО будет восстановлено в реестре через несколько лет.
Если вы являетесь партнером неплатежеспособного товарищества с ограниченной ответственностью, хорошей новостью является то, что вы не несете личной ответственности за долги, понесенные фирмой. Вы не уязвимы с точки зрения ваших личных активов из-за ваших деловых долгов, если у вас нет заранее написанного соглашения о партнерстве с личной гарантией в отношении долгов компании.
В случае, если вы получили ходатайство о ликвидации (ликвидации), действительно нельзя терять время, и вам следует немедленно проконсультироваться с лицензированным арбитражным управляющим.Мы можем помочь предприятиям по всей стране; Позвонив на нашу национальную линию помощи, вы можете связаться с опытным специалистом по вопросам неплатежеспособности в вашем регионе.
Для получения дополнительной информации о ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью и неплатежеспособности позвоните в Real Business Rescue по телефону 0800 644 6080 сегодня.
.
Добавить комментарий