Формы реорганизации юридического лица установлены

Формы реорганизации юридического лица(компаний, фирм, учреждений):

1. Присоединение

2. Выделение

3.Слияние

4.Разделение

5.Преобразование

Реорганизация юридического лица – это комплекс специфических мер, по смене одной организационно-правовой формы на другую. Данные формы предусмотрены Гражданским Кодексом и перечень является исчерпывающим, других форм нет.

Одна из форма реорганизации юридического лица-Присоединение

Данная форма подразумевает прекращение юридического лица, где принадлежащие ему права и обязанности переходят к другому юридическому лицу

Следующая форма —Выделение

При выделении происходит создание одного или нескольких обществ, при этом основная компания не прекращает свою финансово-хозяйственную деятельность В результате процесса выделения передается часть активов и обязанностей реорганизуемого общества.

Следующая форма —Слияние

Слияние представляет собой объединение двух и более юридических лиц в одну новую компанию. Активы и обязательства передаются вновь созданной организации вместе с передаточным актом.

Следующая форма —Разделение

Разделение представляет собой прекращение своей деятельности существующей компании и передачей прав и обязательств новым фирмам.

Следующая форма —Преобразование

Данная форма реорганизации юридического лица представляет собой преобразования фирмы, в её организационно-правовой форме происходит изменение с полным сохранением всех обязанностей и прав.

Компания сама определяет, какую форму реорганизации юридического лица выбрать, для этого необходимо обратиться в юридическую компанию. Всю необходимую информацию можно найти на сайте кликнув по ссылке здесь

19 Понятие, виды и порядок реорганизации юридического лица

19. Понятие, виды и порядок реорганизации юридического лица.

         Реорганизация организации – один из видов организационных действий, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

         Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

         В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

         Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

         В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

         Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

         При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Рекомендуемые файлы

         При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

         При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

         При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Люди также интересуются этой лекцией: 55 Приготовление крупно-кусковых полуфабрикатов.

         При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

         При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

         Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

         Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

         Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

новеллы законодательства – тема научной статьи по праву читайте бесплатно текст научно-исследовательской работы в электронной библиотеке КиберЛенинка

Костикова Г. В.,

кандидат юридических наук, Центральный филиал Российского государственного университета правосудия (г. Воронеж)

ПРИСОЕДИНЕНИЕ КАК ФОРМА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА: НОВЕЛЛЫ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

CONNECTION AS A FORM OF REORGANIZATION OF THE LEGAL ENTITY: NOVELLA OF LEGISLATION

Статья посвящена исследованию института реорганизации юридического лица в форме присоединения в контексте изменений гражданского законодательства. Автор анализирует вопросы признания недействительным решения о реорганизации юридического лица, сроки реорганизации, необходимость составления передаточного акта при присоединении и другие вопросы.

The article is devoted to the study of the institution of reorganization of legal entity in the form of a merger in the context of changes in civil law. The author analyzes the issues of annulment of the decision on reorganization of a legal entity, the terms of the reorganization, the necessity of drawing up of the deed of assignment upon accession and other issues.

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридических лиц осуществляется в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование [1]. Одной из наиболее востребованных в современном экономическом обороте является процедура присоединения, которая используется для повышения конкурентоспособности, улучшения финансового положения организаций путем приобретения новых активов.

Гражданский кодекс РФ не раскрывает понятие «реорганизация», оно содержится в специальных законах о юридических лицах. В силу ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») [2] и ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон «Об акционерных обществах») [3] под присоединением следует понимать прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

При реорганизации в форме присоединения прекращается хозяйственная деятельность одного юридического лица, т.е. оно фактически ликвидируется, другое юридическое лицо — правопреемник продолжает функционировать с новым объемом прав и обязанностей. Таким образом, присоединение является единственной формой реорганизации, при которой не создается новое юридическое лицо. Процедура присоединения

считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации. В устав юридического лица к которому осуществляется присоединение, вносятся соответствующие изменения, при этом оно сохраняет все свои данные в едином государственном реестре юридических лиц (ОГРН и ИНН).

В 2014 году вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее Федеральный закон № 99-ФЗ), которым были внесены изменения в статьи 57, 58, 59, 60 Гражданского кодекса РФ, регламентирующие процедуру реорганизации юридических лиц, в том числе в форме присоединения [4].

Анализируя Федеральный закон № 99-ФЗ, можно отметить следующие изменения правового регулирования института реорганизации в форме присоединения. Новеллой является возможность проводить смешанную реорганизацию, т.е. реорганизацию юридических лиц разной организационно-правовой формы. Смешанная реорганизации допустима только для таких форм, как присоединение и слияние, так как в данном случае в реорганизации участвуют два и более юридических лица различных организационно-правовых форм.

Смешанную реорганизацию невозможно провести в формах преобразования,

разделения и выделения, ввиду того что в данном случае в реорганизации будет участвовать одно юридическое лицо.

Как правило, реорганизация проводится между хозяйственными обществами, например присоединение общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу, но может быть проведена и с участием иных юридических лиц. В настоящее время реорганизация юридических лиц разных организационно-правовых форм допускается только Гражданским кодексом РФ. В специальных законах об обществах (Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральном законе «Об акционерных обществах») такая возможность не предусмотрена. П. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ закрепляет, что ограничения при проведении реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом. Следовательно, в силу Федеральных законов «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах» по-прежнему не допускается сочетание различных форм реорганизации для хозяйственных обществ.

В то же время в соответствии с п. 4 ст. 3 Федерального закона № 99-ФЗ законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим для решения вопроса о возможности проведения смешанной реорганизации целесообразно в вышеназванные законы внести изменения, допускающие присоединение к обществу юридического лица иной организационно-правовой формы либо принять постановление Пленума Верховного Суда с разъяснениями о том, нормами какого законодательного акта следует руководствоваться при реорганизации обществ.

Гражданским кодексом РФ допускается так же совмещенная реорганизация, т.е. реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм. Совмещенная реорганизация позволяет сочетать такие формы как, например, присоединение и преобразование, разделение с последующим присоединением, выделение с присоединением. Акционерные общества могли и ранее (до принятия Федерального закона № 99-ФЗ) проводить совмещенную реорганизацию (ст. 19.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Для обществ с ограниченной ответственностью в п. 2 ст. 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указана возможность реорганизации общества лишь в форме слияния,

присоединения, разделения, выделения и преобразования. Следовательно, необходимо закрепить на законодательном уровне положение, устанавливающее право для обществ с ограниченной ответственностью осуществлять реорганизацию с сочетанием двух или нескольких форм.

Процедура присоединения может использоваться недобросовестными участниками хозяйственной деятельности с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами. К признакам недобросовестной реорганизации в форме присоединения относятся:

— недостоверность представляемых сведений об адресе юридического лица, например, объект недвижимости, находящийся по адресу, указанному в документах, представленных при государственной регистрации, разрушен либо в действительности не существует. Чаще всего при недобросовестной реорганизации адрес, указанный в документах юридическим лицом, к которому проводится присоединение, в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, так называемый адрес «массовой» регистрации юридических лиц, в связи с чем имеются основания полагать, что связь с юридическим лицом по этому адресу невозможна;

— юридическое лицо, к которому присоединяется другая организация, создано без цели осуществления хозяйственной деятельности, например в налоговые органы не предоставляются отчеты по налогу на прибыль;

— из документов (договор о присоединении) следует, что реорганизация не повлечет увеличения уставного капитала юридического лица правопреемника;

— основные виды деятельности реорганизуемых обществ не являются взаимозаменяемыми, что исключает ведение совместной деятельности юридических лиц;

— руководитель юридического лица правопреемника является «массовым» и не может надлежащим образом исполнять свои обязанности. Так, по делу № А65-23963/2016 Арбитражный суд Республики Татарстан установил, что юридическое лицо ООО ТК «ЭЛИТАВТО» к которому проводилось присоединение является учредителем (участником) 673 организаций. Директор общества «Ф.И.О.» обладает признаками «массового» руководителя, выступила заявителем при государственной регистрации 806 юридических лиц [5].

С целью защиты заинтересованных лиц от недобросовестной реорганизации в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом № 99-ФЗ был введен новый институт признания недействительным решения о реорганизации юридического лица (ст. 60.1 Гражданского кодекса РФ). Основываясь на положениях ст. ст. 60.1, 65.1 Гражданского кодекса РФ, А. В. Габов выделяет следующий круг лиц, имеющих право заявить тре-

бование о признании недействительным решения о реорганизации: участники корпорации, кредиторы и должники, лица, связанные с организацией трудовыми отношениями, представители местных сообществ [6].

В настоящее время складывается достаточно противоречивая судебная практика по признанию недействительной процедуры реорганизации в форме присоединения. Так, Верховный Суд Российской Федерации в своем определении от 29 декабря 2016 г. № 308-ЭС16-17668 отказал обществу с ограниченной ответственностью «Нижний Дон» в признании недействительной сделки по реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Развитие-Дон» путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Темп». Суд пришел к выводу, что реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц, в связи с чем на нее не распространяются нормы Гражданского кодекса РФ, регулирующие условия недействительности сделок и применения последствий их недействительности. Ссылки на то, что реорганизация проведена с нарушением закона, поскольку в передаточный акт не включена кредиторская задолженность реорганизуемого общества, а кредитор не был письменно извещен о процедуре реорганизации, судом не были приняты во внимание, так как, по мнению суда, истцом избран ненадлежащий способ защиты его предполагаемо нарушенного права [7].

В то же время, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18 марта 2015 г. по делу №305-ЭС14-4611, А41-348/13 надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества [8].

Согласимся с мнением А. А. Глушецкого о том, что саму процедуру реорганизации признавать сделкой не следует, так как помимо юридических фактов (например, договор о присоединении) реорганизация включает в себя и другие действия (например, составление передаточного акта), которые сами по себе гражданско-правовых последствий не влекут [9]. Следовательно, в рамках ст. 60.1 Гражданского кодекса РФ в судебном порядке необходимо заявлять требования о признании недействительным именно решения участников общества о реорганизации, а не оспаривать реорганизацию как

сделку. В то же время признание судом решения о реорганизации недействительным не влечет ликвидации реорганизованных юридических лиц и недействительности совершенных ими сделок (п. 2 ст. 60.1 Гражданского кодекса РФ), в связи с чем целесообразно при заявлении требований о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица, также просить суд применить меры по предварительному обеспечению иска, а именно наложить запрет на осуществление регистрационных действий.

Одним из нововведений Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ является увеличение сроков процедуры реорганизации. В соответствии с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации. Указанное решение может быть обжаловано в суде не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, срок, по истечении которого юридическое лицо, создаваемое в результате реорганизации, может быть зарегистрировано, составляет три месяца со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

В процессе реорганизации в форме присоединения новое юридическое лицо не создается, в связи с чем необходимо ответить на вопрос, применяется ли срок в три месяца к названной форме реорганизации. В соответствии с Гражданским кодексом РФ (ст. 57) трехмесячный срок не должен распространяться на процедуру присоединения, так как в данном случае государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, не осуществляется. В то же время в документах и актах различного уровня говорится о необходимости соблюдения специального срока для обжалования решения о реорганизации.

Так, в Письме Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 04.08.2016 № 03-01-11/45834 о реорганизации юридических лиц в форме присоединения сказано, что для достижения целей соблюдения прав кредиторов реорганизуемого юридического лица положения Гражданского кодекса РФ могут применяться также к процедуре реорганизации в форме присоединения, поскольку при представлении в регистрирующий орган документов в связи с завершением реорганизации должен соблюдаться специальный порядок, дающий возможность кредиторам реорганизуемого юридического лица реализовать свои права на предъявление требования к

реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срок реализации указанных прав [10].

Судебная практика также идет по пути признания необходимости соблюдения трехмесячного срока процедуры реорганизации в форме присоединения, который начинает течь с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации. Так, своим определением от 19.09.2014 по делу № 304-ЭС14-1041 Верховный Суд РФ обязал регистрирующий орган аннулировать запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью НПФ «Анкор» путем его реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Команда «А», поскольку реорганизуемым обществом не представлено доказательств соблюдения специального срока для реализации кредиторами реорганизуемого лица своих прав на предъявление требования [11].

В п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечено, что положения абз. 2 п. 4 ст. 57, абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ применимы и к случаям реорганизации в форме присоединения, исходя из равенства участников регулируемых гражданским законодательством отношений, а также аналогии закона (ст. ст. 1 и 6 Гражданского кодекса РФ) [12].

Однако на практике регистрирующие органы не всегда соблюдают срок, предоставленный для обжалования решения о реорганизации, в связи с чем считаем целесообразным в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральном законе «Об акционерных обществах» закрепить положение о проведении регистрации прекращения деятельности присоединяемого юридического лица не ранее истечения установленного законом срока для обжалования решения о реорганизации соответствующего присоединяемого юридического лица. Аналогичное правило должно применяться и по отношению к обществу, к которому осуществляется присоединение.

Таким образом, юридические лица, реорганизуемые в форме присоединения, должны предоставлять в регистрирующий орган документы, связанные с завершением реорганизации по истечении трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

В соответствии с новой редакцией п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при реорганизации в форме присоединения не требуется составления передаточного акта. Данное правило исходит из того, что при присоединении к правопреемнику автоматически переходят все права и обязанности предшественников в порядке универсального правопреемства.

Однако в п. 5 ст. 17 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 4 ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 31 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» [13] установлено, что при присоединении одной организации к другой к последней переходят все права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом. Аналогичное правило содержится в Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [14], который среди документов, представляемых в регистрирующий орган при регистрации реорганизации в форме присоединения, называет передаточный акт. Из-за сложившейся правовой неопределенности участились жалобы в Федеральную налоговую службу на отказ регистрирующих органов в государственной регистрации реорганизации в форме присоединения из-за отсутствия передаточного акта.

С целью обеспечения единства практики применения судами гражданского законодательства в абз. 2 п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Также в соответствии с п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Такими документами являются:

— выписка из единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения;

— договор о присоединении и иные документы.

На основании договора о присоединении

вносятся соответствующие изменения и допол-

нения в устав общества, к которому осуществляется присоединение.

Таким образом, основываясь на нормах Гражданского кодекса РФ, которые имеют приоритет над нормами специальных законов, а также учитывая позицию Пленума Верховного Суда РФ, можно сделать вывод, что при реорганизации в форме присоединения передаточный акт применять нет необходимости. Исходя из вышеизложенного, целесообразно Федеральные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» привести в соответствие с Гражданским кодексом РФ исключив из них положение о необходимости составления передаточного акта при реорганизации в форме присоединения.

В то же время считаем, что участникам корпоративных юридических лиц, находящихся на стадии реорганизации, следует составлять передаточный акт, так как в процессе реорганизации в форме присоединения у юридического лица правопреемника может возрасти количество обязанностей (долгов), а вовсе не активов (имущества). В данном случае участник корпорации, лишенный возможности видеть и утверждать передаточный акт, лишается возможности принять обоснованное решение о сохранении своего членства в корпорации [15].

Как говорилось выше, при реорганизации в форме присоединения к юридическому лицу правопреемнику переходят не только права, но и обязанности (долги), которые во много раз могут превышать активы. Часто с целью ухода от обязательств, причем на стадии исполнительного производства, юридические лица присоединяются к организации, не имеющей достаточных собственных средств, находящейся, как правило, в другом субъекте Российской Федерации.

Считаем, что с целью защиты прав кредиторов при недобросовестной реорганизации следует приостанавливать ее процедуру, если в отношении реорганизуемого юридического лица возбуждено исполнительное производство. В настоящее время в Государственной Думе находится проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об исполнительном производстве» и Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В законопроекте предлагается в перечень документов, необходимых для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, включить справку об отсутствии непогашенной задолженности по исполнительному производству, информация о котором включена в банк данных, содержащий сведения, необходимые для осу-

ществления задач по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц [16]. Принятие законопроекта позволит исключить случаи уклонения юридических лиц—должников от исполнения обязательств имущественного характера путем реорганизации на стадии исполнительного производства.

На основании вышеизложенного можно сделать вывод, что рассматриваемые в данной работе изменения и дополнения законодательства направлены на повышение роли Гражданского кодекса РФ в регулировании института реорганизации в форме присоединения. При этом гражданско-правовая регламентация правового положения юридических лиц, включающая в себя и Гражданский кодекс РФ, и специальные законы, влечет за собой необходимость приведения этих нормативных актов к единообразию.

ЛИТЕРАТУРА

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.

2. Об обществах с ограниченной ответственностью : федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ // Собрание законодательства РФ. —1998. — №7. — Ст. 785.

3. Об акционерных обществах : федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ // Собрание законодательства РФ. — 1996. — № 1. — Ст. 1.

4. О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации : федеральный закон от

05.05.2014 № 99-ФЗ // Собрание законодательства РФ. — 2014. — №19. — Ст. 2304.

5. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 января 2017 г. по делу № А65-23963/2016 // — URL: http://sudact.ru/arbi-йаШос(дата обращения: 20.05.2017)

6. Габов А. В. Порядок признания недействительным решения о реорганизации юридического лица // Юрист. — 2016. — № 18. — С. 9—21.

7. Определение Верховного Суда РФ от 29.12.2016 № 308-ЭС16-17668 по делу № А53-26743/2015 // КонсультантПлюс : справочные правовые системы : из информационного банка [Судебная практика]. — URL: http : www.ba-se.consultant.ru (дата обращения: 12.04.2017).

8. Определение Верховного Суда РФ от

18.03.2015 по делу № 305-ЭС14-4611, А41-348/13// КонсультантПлюс : справочные правовые системы : из информационного банка

[Судебная практика]. — URL: http : www.ba-se.consultant.ru (дата обращения: 12.04.2017).

9. Глушецкий А. А. Реорганизация и крупные сделки // Закон. — 2006. — № 9. — С. 61—68.

10. О сроке государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации : письмо Министерства финансов России от 04.08.2016 № 03-01-11/45834 // Кон-сультантПлюс : справочные правовые системы : из информационного банка [Российское законодательство]. — URL: http : www.base.consultant.ru (дата обращения: 17.04.2017).

11. Определение Верховного Суда РФ от 19.09.2014 по делу № 304-ЭС14-1041, А45-15248/2013// КонсультантПлюс : справочные правовые системы : из информационного банка [Судебная практика]. — URL: http : www.ba-se.consultant.ru (дата обращения: 12.04.2017).

12. О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06.2015 № 25 // Бюллетень Верховного Суда РФ. — 2015. — № 8.

13. О государственных и муниципальных унитарных предприятиях : федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ // Собрание законодательства РФ. — 2002. — № 48. — Ст. 4746.

14. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей : федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ // Собрание законодательства РФ. — 2001. — № 33 (часть 1). — Ст. 3431.

15. Правопреемство при реорганизации юридических лиц: что нужно знать в случае реорганизации юридического лица // http://livelawyer.ru [Заглавие с экрана] (дата обращения: 25.04.2017).

16. Проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об исполнительном производстве» и Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Кон-сультантПлюс : справочные правовые системы : из информационного банка [Законопроекты]. — URL: http: www.base.consultant.ru (дата обращения: 25.04.2017).

Понятие и формы реорганизации юридических лиц

Понятие юридических лиц

Определение 1

Исходя из трактовок, данных в юридической литературе, юридическим лицом считается субъект правоотношений, который наделен хозяйственными правами и обязанностями, а так же имеющий свой баланс, установленную печать, номер расчетного счета в одном из банков. Данный субъект правоотношений действует на основании устава или положения, на основании которых юридическое лицо осуществляет свою деятельность и ее прекращение.

Исторически понятие юридическое лицо зародилось еще в Древнем Риме, под которым было принято понимать государство, а чуть позднее и юридически оформленная группа лиц, которые объединили свои усилия и ценности с целью достижения определенных целей, данный союз, как правило, основывался на договоре товарищества.

В период средневековья оформляются такие предпринимательские общности как торговые гильдии, полные и семейные товарищества. В результате родилось понятие корпорация союза, которое признавалось государством в качестве субъекта правоотношений. Эти структуры в дальнейшем переросли в современные понятия юридических лиц.

Понятие реорганизации

Определение 2

Под реорганизацией в юридической науке принято понимать способ прекращения деятельности одних юридических лиц и образовании новых.

Замечание 1

Сам процесс реорганизации основывается на универсальном правопреемстве, то есть переходе имущества, прав и обязанностей с ним связанных к правопреемнику на основании либо разделительного баланса, либо передаточного акта.

Формы реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридического лица может быть произведена несколькими основными способами.

Готовые работы на аналогичную тему

• Путем слияния, когда два или более юридических лиц образуют одно. При этой форме реорганизации все имущество, права, обязанности долги по нему переходят к вновь созданному юридическому лицу.
• Путем присоединения, где одно юридическое лицо входит в состав, как правило, более крупного юридического лица, зачастую это еще называют поглощением. При такой форме реорганизации все имущество, права на него и долги переходит к тому юридическому лицу, к которому присоединяются.
• Путем разделения, когда из одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц, при этом старое юридическое лицо прекращает свое существование. К вновь образованным переходит имущество, а так же права, обязанности и долги предыдущего юридического лица на основании раздельного баланса.
• Путем выделения, когда из одного юридического лица выделяется одно или несколько юридических лиц, причем изначальное юридическое лицо продолжает свое правовое существование. Выделение производится на основании решения учредителей, либо органа, который на основании учредительных документов уполномочен решать подобные вопросы. Новым юридическим лицам передается часть имущества основного, а так же часть прав, обязанностей и долгов.
• Путем преобразования, когда юридическое лицо с одним видом преобразуется в юридическое лицо другого вида, то есть меняется организационно-правовая форма. Вновь образовавшееся юридическое лицо принимает на себя все прав, обязанности и долги предыдущего юридического лица на основании передаточного акта.

В зависимости от формы реорганизации определяется порядок ее проведения и состав документации для этого необходимой. В процессе реорганизации происходи прекращение деятельности старых форм и либо образование новых форм, либо перерождение старых форм в новые.

Реорганизация может носит характер добровольной или в исключительных случаях принудительный.

Реорганизация юридических лиц на добровольных началах осуществляется по воле его участников или учредителей, либо на основании решения органа юридического лица, который имеет право решать подобные вопросы. Кто именно принимает решение о реорганизации юридического лица должно быть зафиксировано в его учредительных документах.

Замечание 2

В отдельных случаях реорганизация юридических лиц будет требовать согласие государственных органов, уполномоченных для принятия подобного рода решений. Принудительная реорганизация юридических лиц осуществляется по решению, уполномоченных для их принятия государственных органов или суда, может быть произведена либо путем разделения, либо путем выделения.

Формы реорганизации юридического лица — инструкция 2019

Выбирая альтернативный способ ликвидации, предприниматель сталкивается с массой различных форм реорганизации юридического лица. Каждое из них имеет свои плюсы и особенности. 

Реорганизация

Реорганизация представляет собой альтернативный способ ликвидации. Она требует общего голосования участников и присутствия уполномоченного лица – ликвидатора. Однако в этом случае лучше не заниматься процессом самостоятельно. Человек, знающий толк в юриспруденции, однозначно сможет подсказать наиболее подходящую форму реорганизации юридического лица, учитывая причину самой ликвидации. А также в этом случае повышается вероятность благоприятного для предпринимателя или коллегии участников исхода.

Хороший юрист поможет правильно составить передаточный акт, который очень часто не принимают уполномоченные органы. Данный документ не имеет конкретно прописанной в законодательстве формы. Он описан как перечень необходимых для описания пунктов. И, что примечательно, достаточно лишь подписи представителя реорганизуемого юридического лица. В большинстве случаев даже не требуется печать.

Начать стоит с объяснения отличий альтернативного метода ликвидации от добровольной (официальной).

Часть форм реорганизации позволяет предпринимателю или участникам общества с ограниченной ответственностью отказаться от ликвидации как таковой. Или же просто ликвидировать не всю организацию, а лишь ее часть.

Также большинство форм реорганизации ООО обладает более короткими сроками прохождения процедуры прекращения деятельности. Самым долгим процессом можно назвать реорганизацию в форме слияния или присоединения. Такая процедура альтернативной ликвидации длится около пяти месяцев. Это достаточно неплохое преимущество по сравнению с ликвидацией, которая идет порядка года.

Голосование участников общества с ограниченной ответственностью в случае такой формы реорганизации, как разделение, играет ключевую роль. Самый важные вопросы и документы обсуждаются именно на собрании предпринимателей разделяемого сообщества.

С самыми яркими отличиями мы ознакомились. Переходим к формам реорганизации ООО.

Множество альтернатив

Реорганизация, как альтернативный способ ликвидации общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества, предлагает предпринимателям целый спектр различных вариантов. Это позволяет участникам организации или ликвидатору, оценив проблему, с которой столкнулась фирма, найти самое подходящее и менее затратное решение.

Каждая форма реорганизации ООО обладает своими положительными сторонами. Общим плюсом такого выбора ликвидации можно назвать разве что возможность избежать нежелательной налоговой проверки.

Рассмотрим каждую форму реорганизации юридического лица чуть подробнее. Итак, реорганизация бывает:

• В виде разделения. Это неплохой вариант в ситуации, когда участники организации имеют очень весомые разногласия на тему дальнейшего развития общества с ограниченной ответственностью. В этом случае они имеют возможность разделить ее.
• В виде преобразования. Предприниматели могут наметить определенный курс развития, подразумевающий изменение общества с ограниченной ответственностью на акционерное общество. Законодательство дает участникам организации такую возможность в виде данной формы реорганизации ООО.
• В виде присоединения или слияния. Эти процедуры крайне похожи между собой, однако имеют существенное отличие. В случае слияния все организации прекращают свою деятельность и создают новое общество. А присоединение подразумевает соединение прекративших действие компаний в какой-то одной.
• В виде выделения. Достаточно хороший способ спасти фирму или передать в более надежные руки. Создается одно или несколько лиц, и между ними в заранее обговоренном порядке разделяются полномочия и обязательства. Эта форма реорганизации подразумевает под собой частичное разделение баланса и обязанностей.

Итак, каждая форма реорганизации юридического лица хороша по-своему. Такое разнообразие альтернативных видов ликвидации позволяет предпринимателям или участникам сообществ найти наиболее подходящий вариант под ситуацию, решив проблему в короткие сроки.

Стоит учесть, что для ликвидации общества с ограниченной ответственностью крайне желательно присутствие юриста, если участники хотят быстро и без проблем прекратить деятельность своей организации. Каждая форма реорганизации юридического лица требует определенного подхода, поэтому очень часто не знающие юридических основ люди совершают ошибки. 

03-03 Реорганизация юридического лица, аккредитованного в национальной системе аккредитации

В соответствии с пунктом 5 статьи 4 Федерального закона от 28. 12.2013 № 412-ФЗ «Об аккредитации в национальной системе аккредитации» (далее – Федеральный закон № 412-ФЗ) аккредитованное лицо – юридическое лицо независимо от организационно-правовой формы или индивидуальный предприниматель, получившие аккредитацию в порядке, установленном настоящим Федеральном законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Правила и порядок реорганизации юридических лиц, правопреемство при реорганизации юридических лиц регулируются нормами ГК РФ, а также Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 6 части 1 статьи 21 Федерального закона от 28.12.2013 № 412-ФЗ установлено, что в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения в соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ осуществляется внесение изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц.

Правопреемник аккредитованного лица в случае реорганизации аккредитованного лица в форме преобразования, слияния или присоединения обращается в национальный орган по аккредитации с заявлением о внесении изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, не позднее десяти рабочих дней со дня внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если правопреемник аккредитованного лица в установленный срок не обратился в национальный орган по аккредитации с заявлением о внесении изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, национальный орган по аккредитации принимает решение о прекращении действия аккредитации. Правопреемник аккредитованного лица должен соответствовать критериям аккредитации, в установленные Федеральным законом № 412-ФЗ сроки проходить процедуру подтверждения компетентности, соблюдать иные требования законодательства Российской Федерации об аккредитации в национальной системе аккредитации (часть 2 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ).

Административная процедура по внесению изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, установлена Административным регламентом по предоставлению Федеральной службой по аккредитации государственной услуги по аккредитации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в национальной системе аккредитации, расширению, сокращению области аккредитации, подтверждению компетентности аккредитованных лиц, выдаче аттестата аккредитации, выдаче дубликата аттестата аккредитации, прекращению аккредитации, внесению изменений в сведения реестра аккредитованных лиц, предоставлению сведений из реестра аккредитованных лиц, утвержденным приказом Минэкономразвития России от 01.04.2015 № 194 (пункты 185 – 202 Административного регламента).

Форма заявления о внесении изменений в сведения реестра аккредитованных лиц утверждена приказом Минэкономразвития России от 23.05.2014 № 288 «Об утверждении форм заявления об аккредитации, заявления о расширении области аккредитации, заявления о сокращении области аккредитации, заявления о проведении процедуры подтверждения компетентности аккредитованного лица, заявления о внесении изменений в сведения реестра аккредитованных лиц, заявления о выдаче аттестата аккредитации на бумажном носителе, заявления о выдаче дубликата аттестата аккредитации, заявления о прекращении действия аккредитации».

В случае реорганизации юридического лица в формах, не предусмотренных пунктом 6 части 1 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ, а именно в форме разделения или выделения, действие аккредитации прекращается, в том числе с учетом пункта 3 части 1 статьи 22 Федерального закона № 412-ФЗ, новая аккредитация осуществляется в порядке, установленном статьями 16 – 18 Федерального закона № 412-ФЗ.

Формы реорганизации юридических лиц (1) (Реферат)

Реорганизация – преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятий, в процессе которого осуществляется прекращение деятельности юридического лица, сопровождается общим правопреемством.

Реорганизация компании, предполагающая создание нескольких самостоятельных предприятий, может быть проведена в форме разделения или выделения (ст. 57 ГК РФ). Возможно также учреждение новых юридических лиц, которым будут переданы выделяемые направления деятельности, без реорганизации предприятия.

Гражданским кодексом РФ определены лишь общие моменты, относящиеся к реорганизации любых юридических лиц независимо от их организационно-правовой формы. Так, Кодекс устанавливает формы реорганизации и круг лиц, имеющих право принимать решение о ее проведении, определяет момент завершения реорганизации, а также порядок оформления правопреемства и гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.

Реорганизация имеет 5 основных форм:

1. Слияние – два или несколько предприятий прекращают свою деятельность с передачей всех прав и обязанностей вновь созданному предприятию, состав юридических лиц при этом полностью обновляется.

2. Разделение – предприятие прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым предприятиям, состав юридических лиц полностью меняется. Организационно-правовая форма всех предприятий должна быть одинаковой.

3. Выделение – предприятие передает часть прав и обязанностей вновь создаваемым предприятиям без прекращения своей деятельности. Выделяется предприятие такой же организационно-правовой формы, какой было первичное предприятие.

4. Преобразование — преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы). При реорганизации общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

5. Присоединение — одно или несколько предприятий прекращает свою деятельность с передачей всех их прав и обязанностей другому предприятию.

Приведем примеры

Слияние

Компания «Мониторинг.Ру» представляет собой пример успешного осуществления слияния двух российских компаний – «Рамир» и Мониторинг.

В каждой из двух компаний до объединения насчитывалось около 50 сотрудников. Новость о слиянии оказалась неожиданностью для большинства, так как «Рамир» и «Мониторинг» были конкурентами на рынке исследований общественного мнения. Реакция сотрудников обеих компаний на это известие варьировалась от полного неприятия до одобрения. Поэтому руководству нужно временя и силы на разъяснительную работу. Она стала первым этапом преодоления «синдрома слияния». На следующем этапе главной задачей стало неформальное знакомство сотрудников объединяемых компаний. С этой целью были организованны совместные выезд на природу. После переезда начался новый этап работы по интеграции – изменения в организационной структуре и адаптация к ним сотрудников теперь уже единой организации. Процесс планировался таким образом, чтобы интересы сотрудников максимально учитывались. Поэтому количество увольнений было минимально, и они коснулись только дублирующих друг друга должностей. Сейчас можно с уверенностью сказать, что объединение состоялось. Главный результат этого процесса – то, что компания продолжает успешно работать, и бизнес-цели слияния достигнуты полностью.

Разделение

Компания Motorola официально объявила о решении её совета директоров начать процесс разделения на два независимых предприятия, предпосылкой к которому явилось сообщение о проведении структурных и стратегических преобразований в двух бизнес-направлениях. Речь идет о структурах Mobile Devices и Broadband&Mobility Solutions. Таким образом, акционеры Motorola станут владельцами акций двух отдельных компаний.

Mobile Devices является одним из мировых лидером по выпуску разнообразных продуктов и технологий для связи, а приоритетными производимыми устройствами являются мобильные телефоны и аксессуары.

Подразделение Broadband&Mobility Solutions включает в себя Enterprise Mobility, Government and Public Safety, а также направления Home и Networks. Основными выпускаемыми устройствами являются решения голосовых коммуникаций и обмена данными, разработки для построения беспроводных широкополосных сетей для предприятий и госучреждений, а также IP-оборудование.

Компания планирует окончательно завершить процесс разделение на две независимые структуры в 2009 г.

Выделение

Аудиторам стало тесно в одной компании «ПрайсУотерхаусКуперс» решила перестроить себя изнутри.

ФИРМА «ПрайсУотерхаусКуперс» (PWC), один из мировых лидеров рынка аудиторских и консалтинговых услуг, приняла стратегическое решение о выделении отдельных направлений бизнеса в самостоятельные компании в рамках мировой структуры PWC. Об этом заявил управляющий партнер глобальной сети PWC Джеймс Широ (James Schiro) вчера поздно вечером в Нью-Йорке.

Компания PWC была образована в 1998 году путем слияния компаний «ПрайсУотерхаус» и «Куперс энд Лайбранд», и если до этого на рынке работало шесть аудиторских компаний с мировым именем, то теперь их число сократилось до пяти: «Делойт энд Туш» (Delloite Touche), «Артур Андерсен» (Arthur Andersen), КПМГ (KPMG), «Эрнст энд Янг» (Ernst & Young) и PWC. С момента слияния PWC достаточно динамично развивалась, и со временем различным направления бизнеса стало просто «тесно» в рамках одной структуры. В отдельные структуры не будут выделяться департаменты аудита, консультационных услуг по бухучету, налогообложению. Принято стратегическое решение о выделении в отдельные структуры следующих направлений: менеджмента и консалтинга в области управления, кадрового консалтинга, корпоративных финансов и некоторых других.

Все это начнется не завтра, но стратегически выделение направлений бизнеса в отдельные структуры уже запланировано. К такому решению нас подталкивает общее поступательное развитие мира», — заявил Джеймс Широ. Пример удачного выделения бизнеса в отдельную компанию из состава PWC уже есть: юридический департамент PWC был преобразован в отдельную фирму, получившую название «Ландвелл» (Landwell).

реорганизация юридический лицо правопреемство

Преобразование

Банк России зарегистрировал преобразование Общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «МАСТ-Банк» в Коммерческий банк «МАСТ-Банк» (открытое акционерное общество) и проспект эмиссии акций (1 выпуск) ОАО «МАСТ-Банк». Преобразование осуществлено путем обмена долей ООО КБ «МАСТ-Банк» на акции ОАО «МАСТ-Банк» в соотношении 1 доля = 1 акция без изменения состава участников (акционеров) и уставного капитала Банка.

ЗАО «Мобильные ТелеСистемы», являющееся крупнейшим оператором сотовой связи в России, было реорганизовано в ОАО. Данный шаг позволил компании получить доступ к иностранным инвестициям — с 30 июня 2000 г. акции ОАО «МТС» котируются на Нью-йоркской фондовой бирже (в виде американских депозитарных расписок) под символом MBT. ЗАО «ВымпелКом–Регион», предоставляющего услуги сотовой связи в российских регионах под маркой «Би Лайн». В настоящее время эта компания также действует в форме ОАО.

Организационно-правовая форма юридического лица остается прежней акционерное общество. В данном случае происходит изменение типа акционерного общества. Следовательно, предприниматели вправе не соблюдать целый ряд процедурных моментов реорганизации: составлять передаточный акт, извещать кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества. Кроме того, акционеры теряют право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании. Разумеется, указанные обстоятельства играют на руку именно основным акционерам.

Присоединение

ОАО «ВымпелКом» (VIMP) завершило присоединение своей 100% дочерней компании ОАО «КБ Импульс». Присоединение было одобрено общим собранием акционеров «ВымпелКома» 26 мая 2004 г. Документы на регистрацию присоединения были поданы в Федеральную налоговую службу 25 мая 2005 г.

С момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «КБ Импульс» в связи с присоединением, ОАО «КБ Импульс» прекратит существование в качестве юридического лица, а «ВымпелКом» станет правопреемником по всем правам и обязательствам ОАО «КБ Импульс» в соответствии с российским законодательством.

ОАО «КБ Импульс» владеет лицензиями на право предоставления услуг сотовой радиотелефонной связи в стандарте GSM 900/1800 МГц, передачи данных и телематических служб, а также соответствующими частотами и разрешениями в Москве и Московской области.

Согласно действующему законодательству, «ВымпелКом» подаст заявления о переоформлении на себя принадлежащих ОАО «КБ Импульс» лицензий и соответствующих частот и разрешений в течение 30 дней после даты регистрации присоединения ОАО «КБ Импульс».

Какое юридическое лицо мне следует создать?

Какое юридическое лицо мне следует создать?

Это одно из первых и важнейших решений, которые вы примете.

---

Бизнес-субъект — это организация, которая имеет отдельную юридическую личность от ее владельцев или членов. Выбор типа организации — одно из важнейших решений, которое должен принять начинающий владелец бизнеса.

Хотя по закону владельцы не обязаны создавать юридические лица, формализация бизнеса может снизить риск собственника потерять личные активы для выплаты долгов и требований к бизнесу.Юридическое лицо может по сути создать щит между действиями собственника и деятельностью бизнеса.

При выборе юридического лица владельцы бизнеса должны учитывать несколько факторов, включая характер деловой активности, защиту ограниченной ответственности, требования к корпоративным формальностям и налоговые последствия.

Общие сведения об ограниченной ответственности

При выборе типа предприятия важно понимать пределы ответственности владельца.

В идеале владельцы бизнеса хотят иметь юридическое лицо, предлагающее защиту с ограниченной ответственностью. В нем оговаривается, что риски владельцев убытков ограничиваются их инвестициями в бизнес и что их личные активы, как правило, не будут использоваться для удовлетворения каких-либо требований, обязательств или долгов компании, если сам бизнес не в состоянии платить.

Однако эта защита не является абсолютной.

Во-первых, не все типы организаций предлагают защиту с ограниченной ответственностью. В зависимости от организации и ее структуры владельцы могут нести личную ответственность или солидарную ответственность в случае нескольких владельцев.

»Признание личной ответственностью означает, что удовлетворение требований, обязательств или долгов компании может быть получено как за счет инвестиций владельца в бизнес, так и за счет личных активов владельца за пределами бизнеса.

» Совместная и раздельная ответственность применяется, когда в бизнесе более одного собственника. В этом случае требования, обязательства или долги могут быть взысканы полностью с одного партнера, и тогда партнер имеет законное право требовать соразмерных взносов от другого.

Хотя ограниченная ответственность позволяет владельцам чувствовать себя комфортно при ведении своего бизнеса, есть некоторые исключения из этой защиты. Например, договорные гарантии владельцев, неуплата налогов на заработную плату или неуплата годовой документации или личная халатность могут привести к тому, что ответственность выходит за рамки защиты юридических лиц.

Типы юридических лиц

Наиболее распространенными типами организаций являются индивидуальные предприятия, компании с ограниченной ответственностью, партнерства, корпорации и некоммерческие организации.

» Индивидуальные предприниматели — это предприятия, не зарегистрированные у государственного секретаря. Их легче всего сформировать, поскольку они не зарегистрированы, но ответственность владельца не ограничена. Если у предприятия есть обязательство или долг, который он не может выплатить, личные активы владельца будут использованы для выполнения обязательств.

» Партнерство — это объединение двух или более людей в качестве совладельцев бизнеса с целью получения прибыли. Эта организация обеспечивает защиту ограниченной ответственности для всех владельцев, но при превышении этой ответственности владельцы несут солидарную ответственность по обязательствам и обязательствам, если они не договорятся по договору с другими договоренностями.

» Общество с ограниченной ответственностью — наиболее распространенное юридическое лицо. Этот выбор организации обеспечивает защиту с ограниченной ответственностью корпорации и легкость партнерства для текущих корпоративных формальностей.

» Корпорации предлагают более высокий уровень защиты ответственности, но имеют значительно больше корпоративных формальностей. Например, большинство штатов требует, чтобы корпорации проводили ежегодные собрания акционеров, совет директоров и ежегодную отчетность.

» Некоммерческие организации — это организации, созданные в благотворительных целях. Отнесение к некоммерческой организации не означает, что бизнес не намеревается получать прибыль, это означает, что у организации нет «владельцев», и что полученные деньги не будут использоваться в интересах каких-либо организаторов.

Налоговые вопросы

При выборе юридического лица для вашего предприятия вам также следует поговорить с бухгалтером о налоговых последствиях. Разные организации будут выполнять свои налоговые обязательства по-разному.

» Сквозное налогообложение происходит, когда субъект хозяйствования сам не платит налоги на свою прибыль. Скорее, эти деньги «передаются» их владельцам, которые затем регистрируют прибыль (или убытки) в своих личных налоговых декларациях. Эта налоговая структура обычно применяется к индивидуальным предпринимателям, компаниям с ограниченной ответственностью, товариществам и S-корпорациям.

» D Двойное налогообложение предусматривает, что налоги должны уплачиваться на уровне предприятия, а также снова, когда владельцы или акционеры получают распределения путем уплаты налога на прибыль.C-корпорации следуют этому формату.

Выбор типа объекта — одно из самых важных первых решений для бизнеса, и оно имеет долгосрочные последствия. Вместе со своим юристом определите, какой тип организации лучше всего подходит для вашего предприятия, разработайте необходимые корпоративные руководящие документы и получите любые другие необходимые разрешения или лицензии для вашего объема работы.

Типы хозяйствующих субъектов

ИП

Это бизнес, которым управляет одно физическое лицо для его или ее собственной выгоды.Это простейшая форма организации бизнеса. Собственников не существует отдельно от собственников. Обязательства, связанные с бизнесом, являются личными обязательствами владельца, и бизнес прекращается в случае смерти владельца. Собственник принимает на себя риски бизнеса в пределах своих активов, независимо от того, используются ли они в бизнесе или находятся в личной собственности.

Индивидуальные предприниматели — это профессиональные люди, поставщики услуг и розничные торговцы, которые «занимаются бизнесом сами для себя».»Хотя индивидуальное предприятие не является отдельным юридическим лицом от своего владельца, оно является отдельным субъектом для целей бухгалтерского учета. Финансовая деятельность предприятия (например, получение вознаграждения) ведется отдельно от личной финансовой деятельности человека (например, оплата дома. ).

Товарищество с ограниченной ответственностью

Полное товарищество — это соглашение, выраженное или подразумеваемое, между двумя или более лицами, которые объединяются для ведения коммерческой деятельности с целью получения прибыли. Каждый партнер вносит деньги, имущество, рабочую силу или навыки; каждый участвует в прибылях и убытках бизнеса; и у каждого есть неограниченная личная ответственность по долгам бизнеса.

Ограниченное товарищество ограничивает личную ответственность отдельных партнеров по долгам бизнеса в соответствии с суммой, которую они инвестировали. Партнеры должны подать свидетельство о коммандитном партнерстве в государственные органы.

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)

ООО — это гибрид партнерства и корпорации. Члены LLC имеют операционную гибкость и выгоды от дохода, аналогичные партнерским, но также имеют ограниченную ответственность. Хотя это кажется очень похожим на коммандитное товарищество, есть существенные юридические и законодательные различия.Рекомендуется проконсультироваться с юристом для определения лучшего юридического лица.

Корпорация

Корпорация — это юридическое лицо, действующее в соответствии с законодательством штата, объем деятельности и название которого ограничены ее уставом. Для создания корпорации необходимо зарегистрировать учредительный договор в государстве. Акционеры защищены от ответственности, и те акционеры, которые также являются сотрудниками, могут воспользоваться некоторыми не облагаемыми налогами льготами, такими как медицинское страхование. В случае корпорации C существует двойное налогообложение: сначала налоги на прибыль, а затем — налоги на дивиденды акционеров (как прирост капитала).

Корпорация малого бизнеса (S-Corporation)

Подраздел S-корпорации — это особые закрытые корпорации (существуют ограничения на количество членов), созданные для предоставления малым корпорациям налоговых преимуществ при соблюдении требований Кодекса IRS. Корпоративные налоги не взимаются, и владельцы сообщают о них в своих индивидуальных федеральных налоговых декларациях, что позволяет избежать «двойного налогообложения» обычных корпораций.

Преимущества / недостатки

ИП

• Простота организации — это наиболее распространенная форма организации бизнеса в Соединенных Штатах, потому что ее проще и дешевле создать.
• Минимальные юридические ограничения — в государственные органы нужно подавать меньше отчетов. Нет чартерных ограничений на операции.
• Легкость прекращения — дело может быть прекращено по желанию собственника.
• Владелец действительно является хозяином, принимает все решения, сохраняет всю прибыль и берет на себя ответственность за все убытки и долги.
• Трудности с привлечением капитала — это может быть проблемой, поскольку ресурсы человека обычно меньше, чем объединенные ресурсы партнеров.
• Ограниченный срок существования предприятия — несвоевременное, непредвиденное или незапланированное отстранение собственника от ведения бизнеса может иметь последствия для кредиторов.
• Неограниченная ответственность — это, безусловно, самый большой недостаток для собственника. Несмотря на то, что собственники могут инвестировать только часть своего капитала в бизнес, они по-прежнему несут личную ответственность по обязательствам бизнеса в полном объеме своих активов.

Партнерство

• Более высокая доступность капитала
• Больше ресурсов для принятия решений, поддержки, творческой деятельности
• Неограниченная ответственность в общих товариществах
• Разделение полномочий — необходимость разделения полномочий для принятия решений между партнерами может задерживать процесс принятия решений и иногда приводить к разногласиям.

Общество с Ограниченной Ответственностью

• Обеспечивает максимальную гибкость для настройки структуры бизнеса
• Ограничивает ответственность участников
• Во многих штатах LLC может состоять только из одного члена (иметь преимущества магазина-единоличного предпринимателя, но ограничивать ответственность).
• Требуется всеобъемлющее соглашение об эксплуатации из-за высокой степени изменчивости / гибкости

Корпорация / S-Corporation

• Ограниченная ответственность перед акционерами — ответственность ограничена суммой, вложенной лично в бизнес.Кроме того, личные активы не могут быть конфискованы кредиторами для погашения долгов (хотя теперь кредиторы часто запрашивают личные гарантии по бизнес-займам).
• Бессрочная жизнь — бизнес продолжается как юридическое лицо. Акции корпорации могут переходить к наследникам.
• Легкость передачи прав собственности — акционеры могут продать свои акции, когда захотят, если есть рынок.
• Простота расширения компании — большая способность мобилизовать капитал путем законной продажи акций.
• Постановление правительства — корпоративный устав должен быть получен от государства, и на корпорацию распространяются все положения штата и правила ведения документации, относящиеся к корпорациям.
• Затраты на организацию корпорации выше.
• Если разрешение не получено от других штатов, устав корпорации ограничивает деятельность государством, в котором он был выдан.
• Возможность двойного налогообложения, если не выбрана S-Corporation.

Типы юридических лиц — NerdWallet

Проще говоря, коммерческая организация — это организация, созданная физическим или физическим лицом для ведения бизнеса, участия в торговле или участия в аналогичной деятельности.Существуют различные типы хозяйствующих субъектов — индивидуальное предпринимательство, товарищество, ООО, корпорация и т. Д. — и тип юридического лица определяет как структуру этой организации, так и то, как эта компания облагается налогом.

При открытии бизнеса первое, что вам нужно сделать, это выбрать структуру своей компании, другими словами, выбрать тип бизнес-объекта.

Это решение будет иметь важные юридические и финансовые последствия для вашего бизнеса. Сумма налогов, которую вы должны заплатить, зависит от выбора вашего предприятия, а также от легкости, с которой вы можете получить небольшие или собрать деньги от инвесторов.Кроме того, если кто-то подает в суд на ваш бизнес, структура вашего предприятия определяет вашу подверженность риску.

Правительства штатов США признают более десятка различных типов хозяйствующих субъектов, но средний владелец малого бизнеса выбирает между этими шестью: единоличное владение, полное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью, корпорация C и корпорация S.

Какое предприятие вам подходит? Это руководство поможет вам принять это решение. Мы объясним типы хозяйствующих субъектов, а также плюсы и минусы каждого из них, чтобы у вас была вся информация, необходимая для определения того, что лучше всего для вашей компании.

Как мы упоминали выше, на самом базовом уровне бизнес-объект просто означает организацию, которая была создана для ведения бизнеса. Однако тип организации, которую вы выбираете для своего бизнеса, определяет структуру вашей компании и ее налогообложение. Например, по определению, индивидуальное предприятие должно принадлежать и управляться одним владельцем. С другой стороны, если тип вашего предприятия — партнерство, это означает, что есть два или более владельцев.

Точно так же, если вы открываете бизнес в качестве индивидуального предпринимателя, это означает, что для целей налогообложения вы являетесь сквозным юридическим лицом (налоги перекладываются на владельца бизнеса).И наоборот, если вы создаете свой бизнес как корпорацию, это означает, что бизнес существует отдельно от своих владельцев и, следовательно, платит отдельные налоги.

Как правило, чтобы фактически установить структуру организации вашего бизнеса, вы должны знать, где находится ваш бизнес. Большинство владельцев бизнеса выберут из шести наиболее распространенных вариантов: индивидуальное предпринимательство, полное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, LLC, корпорация C или корпорация S. Ниже мы объяснили каждый из этих популярных типов бизнес-структур, а также плюсы и минусы выбора каждой конкретной структуры для вашей компании.

A — простейшее юридическое лицо, в котором одно лицо (или супружеская пара) является единственным владельцем и оператором бизнеса. Если вы открываете новый бизнес и являетесь единственным владельцем, вы автоматически становитесь индивидуальным предпринимателем в соответствии с законом. Нет необходимости регистрировать индивидуальное предприятие в государстве, хотя вам могут потребоваться лицензии или разрешения на ведение местного бизнеса в зависимости от вашей отрасли.

Фрилансеры, консультанты и другие специалисты по обслуживанию обычно работают как индивидуальные предприниматели, но это также жизнеспособный вариант для более устоявшихся предприятий, таких как розничные магазины, с одним человеком у руля.

Индивидуальные предприниматели — безусловно, самый популярный тип бизнес-структуры в США из-за того, насколько легко их создать. Ваши личные и коммерческие финансы во многом пересекаются, что упрощает запуск и подачу налоговой декларации. Проблема в том, что это же отсутствие разделения может привести к проблемам с законом. Если клиент, сотрудник или другое третье лицо успешно подает в суд на ваш бизнес, они могут забрать ваши личные активы. Из-за этого риска большинство индивидуальных предпринимателей в конечном итоге преобразовывают свой бизнес в ООО или корпорацию.

Партнерство во многом схоже с индивидуальным предпринимательством — ключевое отличие состоит в том, что у бизнеса два или более собственника. Есть два типа партнерства: полное партнерство, или GP, и партнерство с ограниченной ответственностью, или LP. В рамках полного партнерства все партнеры активно управляют бизнесом и участвуют в прибылях и убытках.

Как и в случае индивидуального предпринимательства, для предприятий с несколькими владельцами по умолчанию используется тип владения — нет необходимости регистрировать полное товарищество в государстве.

Большинство людей заключают партнерские отношения, чтобы снизить риск открытия бизнеса. Вместо того, чтобы идти ва-банк в одиночку, очень полезно, особенно в первые годы, когда несколько человек делятся своими трудностями и успехами.

Если вы действительно идете по этому пути, очень важно выбрать правильного партнера или партнеров. Споры могут серьезно ограничить рост бизнеса, и законы многих штатов возлагают на каждого партнера полную ответственность за действия других. Например, если один партнер заключает договор, а затем нарушает одно из условий, третья сторона может лично подать в суд на любого или всех партнеров.

В отличие от полного товарищества, a или LP является зарегистрированной коммерческой организацией. Следовательно, чтобы создать коммандитное товарищество, вы должны подать документы в государство. В LP есть два типа партнеров: те, кто владеет, управляет и принимает на себя ответственность за бизнес (общие партнеры), и те, которые действуют только как инвесторы (партнеры с ограниченной ответственностью, иногда называемые «молчаливыми партнерами»).

Партнеры с ограниченной ответственностью не контролируют бизнес-операции и имеют меньше обязательств. Обычно они выступают в качестве инвесторов в бизнесе, а также платят меньше налогов, потому что они играют более косвенную роль в компании.

Компании с несколькими владельцами, которые хотят привлечь деньги от инвесторов, часто преуспевают в качестве LP, потому что инвесторы могут избежать ответственности.

Вы можете встретить еще одну структуру бизнес-единицы, которая называется товариществом с ограниченной ответственностью или LLP. В LLP ни один из партнеров не несет личной ответственности за бизнес, но в большинстве штатов только юридические фирмы, бухгалтерские фирмы, врачебные кабинеты и другие фирмы, оказывающие профессиональные услуги, могут объединяться в LLP. Эти типы предприятий могут быть организованы как ТОО, чтобы избежать ответственности каждого партнера за действия другого.Например, если один врач из медицинской практики допускает злоупотребление служебным положением, наличие LLP позволяет другим врачам избежать ответственности.

А — независимое юридическое лицо, существующее отдельно от собственников компании. Акционеры (владельцы), совет директоров и должностные лица контролируют корпорацию, хотя один человек в корпорации C может выполнять все эти роли, поэтому можно создать корпорацию, в которой вы отвечаете за все.

При таком типе хозяйственной деятельности существует гораздо больше нормативных актов и налоговых законов, которые компания должна соблюдать.Способы регистрации, сборы и необходимые формы зависят от штата.

Большинство малых предприятий игнорируют корпус C при принятии решения о том, как структурировать свой бизнес, но они могут быть хорошим выбором по мере роста вашего бизнеса и необходимости дополнительной правовой защиты. Самым большим преимуществом корпорации C является ограниченная ответственность. Если кто-то подает в суд на компанию, они ограничиваются использованием активов компании для покрытия судебного решения — они не могут преследовать ваш дом, машину или другие личные активы.

Корпорации представляют собой неоднозначную картину с точки зрения налогообложения: больше налоговых вычетов и меньше налогов на самозанятость, но есть вероятность двойного налогообложения, если вы планируете предлагать дивиденды.Владельцы, которые инвестируют прибыль обратно в бизнес, а не получают дивиденды, с большей вероятностью получат выгоду в рамках корпоративной структуры. Создание и поддержание корпорации может быть сложной задачей, но онлайн-юридические службы могут помочь в этом.

An сохраняет ограниченную ответственность, которая присуща корпорации C, но является сквозной организацией для налоговых целей. Это означает, что, как и в случае с единоличной опорой или партнерством, прибыль и убытки корпорации S отражаются в личных налоговых декларациях владельцев.Корпорация S не облагается налогом на корпоративном уровне.

Чтобы организовать корпорацию S или преобразовать свой бизнес в корпорацию S, вам необходимо заполнить форму IRS 2553. Корпорации S могут быть хорошим выбором для предприятий, которым нужна корпоративная структура, но которым нравится налоговая гибкость индивидуального предпринимателя. или партнерство.

A берет положительные черты от каждого из других типов бизнес-единиц. Как и корпорации, LLC предлагают защиту с ограниченной ответственностью. Но у LLC также меньше документов и постоянных требований, и в этом смысле они больше похожи на индивидуальные предприниматели и товарищества.

Еще одним большим преимуществом является то, что вы можете выбрать, как IRS будет облагать налогом вашу LLC. Вы можете выбрать, чтобы IRS рассматривал его как корпорацию или как промежуточную организацию по вашим налогам.

LLC популярны среди владельцев малого бизнеса, включая фрилансеров, потому что они сочетают в себе лучшее из многих миров: простоту индивидуального предпринимательства или партнерства с правовой защитой корпорации.

Теперь, когда вы лучше понимаете, как работают обычные типы бизнес-сущностей, а также их плюсы и минусы, вы можете определить, какой тип лучше всего подходит для вашего малого бизнеса.Наилучший вариант действий, если вы можете себе это позволить, — это проконсультироваться с бизнес-юристом и налоговым специалистом о том, какая структура оптимальна для вас, учитывая, где в настоящее время находится ваш бизнес и где вы надеетесь его вести.

В качестве отправной точки, однако, есть три общих фактора, которые следует учитывать при выборе одного из типов хозяйствующих субъектов: правовая защита, налоговый режим и требования к оформлению документов. В разделе ниже вы можете увидеть, как объекты складываются по каждому из этих факторов.

Защита ограниченной ответственности? Нет.Налоговый режим: облагается по ставке личного налога. Уровень государственных требований: низкий.

Защита ограниченной ответственности? Нет. Налоговый режим: облагается по ставке личного налога. Уровень государственных требований: низкий.

Защита ограниченной ответственности? Только для партнеров с ограниченной ответственностью. Налоговый режим: Общие партнеры облагаются налогом по ставке личного налога. Уровень государственных требований: средний.

Защита ограниченной ответственности? да. Налоговый режим: облагается по ставке личного налога. Уровень государственных требований: высокий.

Защита ограниченной ответственности? да. Налоговый режим: необходимо платить корпоративные налоги (но остерегайтесь двойного налогообложения дивидендов). Уровень государственных требований: высокий.

Общество с ограниченной ответственностью

Ограниченная ответственность Protections? да. Налоговый режим: можете выбрать, как вы хотите облагаться налогом. Уровень государственных требований: средний.

Как видите, индивидуальные предприниматели и врачи общей практики не обеспечивают защиты ответственности, поэтому они подвергают вас большему юридическому риску, если кто-то подаст в суд на ваш бизнес.Но налогообложение просто, когда у вас есть индивидуальное предприятие или врач общей практики, и у вас не так много государственных постановлений, которые нужно соблюдать. Это означает, что у вас будет больше времени на то, что вы любите — на ведение бизнеса.

Простота индивидуального предпринимательства или партнерства делает любую из этих структур бизнес-единиц хорошей отправной точкой для фрилансеров и консультантов, особенно если отрасль, в которой они работают, сопряжена с небольшим юридическим риском.

В том же духе, влиятельная личность в сфере моды и красоты Джоанна Фейт Уильямс сказала: «Быть ​​индивидуальным предпринимателем сейчас кажется наиболее подходящим вариантом, поскольку в настоящее время я не за что несу ответственность.Я держу хорошо составленные контракты, чтобы защитить себя, но по мере того, как я начинаю больше погружаться в создание контента, такого как электронные книги… или вещей, за которые моей аудитории придется платить, я определенно рассмотрю возможность регистрации в качестве LLC ».

Если ваш бизнес с другой стороны, находится в более спорной отрасли, такой как общественное питание, уход за детьми или профессиональные услуги, это веская причина для создания ООО или корпорации сразу же. И независимо от отрасли, по мере роста вашего бизнеса и увеличения количества долларов на кону, это может быть идеальное время для «перехода» в ООО или корпорацию.То, что работает для фрилансера или любителя, скорее всего, не сработает для того, кто пытается нанять сотрудников, привлечь дополнительных владельцев или расширить свою деятельность.

Бретт Хеллинг, владелец блога о райдшеринге Ridester.com, обнаружил, что это правда. «Изначально я начал этот блог как подработку. Однако, как только сайт начал расти очень быстрыми темпами и начал зарабатывать деньги, я понял, что он превращается в настоящий бизнес. Я быстро понял, что должен зарегистрировать ООО… чтобы оградить себя от ответственности в случае, если что-то пойдет не так », — объясняет он.

Хотя, безусловно, можно изменить бизнес-структуру на любом этапе развития вашего бизнеса, некоторые изменения внести легче, чем другие. Например, относительно просто преобразоваться из единоличной опоры или партнерства в ООО, заполнив соответствующие документы в вашем штате.

Однако преобразование в корпорацию сложнее, особенно если вы планируете выпуск акций. Кроме того, преобразование из корпорации C в корпорацию S может принести неожиданные налоги. Поэтому, прежде чем менять структуру своего бизнеса, вам нужно подумать о возможных преимуществах и потенциальных проблемах, связанных с этим, и проконсультироваться у бизнес-юриста за профессиональным советом.

Кроме того, вы должны иметь в виду, что IRS устанавливает определенные ограничения и сроки для того, как часто вы можете изменять тип юридического лица вашего бизнеса. Кроме того, также стоит помнить, что различные государственные налоговые планы могут изменить порядок налогообложения типов юридических лиц, и это может повлиять на то, как налоги влияют на ваше окончательное решение.

Ваш выбор хозяйствующего субъекта очень важен. Выбранная вами организация может повлиять на то, как люди воспринимают ваш бизнес, и, что более важно, она окажет большое влияние на ваши юридические риски и финансы.

В целом, вы захотите иметь в виду следующее, делая выбор среди различных типов бизнес-единиц:

В конечном счете, хотя нет единого лучшего выбора для всех малых предприятий, обращаясь к этому руководству и консультируясь с юридическими или финансовыми специалистами, вы сможете определить, какой тип подходит для вашего бизнеса.

Определение реструктуризации юридического лица | Law Insider

В отношении

Реструктуризация юридического лица

Реструктуризация капитала означает невзаимную сделку между Компанией и ее акционерами, такую ​​как дивиденды по акциям, дробление акций, выделение, предложение прав или рекапитализация посредством крупномасштабной разовой операции. денежный дивиденд, который влияет на количество или вид обыкновенных акций (или других ценных бумаг Компании) или цену обыкновенных акций (или других ценных бумаг) и вызывает изменение стоимости обыкновенных акций, лежащих в основе невыплаченных вознаграждений. .

Юридическое лицо означает объединение действующего лица и всех других лиц, которые контролируют, контролируются или находятся под общим контролем с этим лицом. Для целей этого определения «контроль» означает (i) право, прямое или косвенное, вызывать руководство или управление такой организацией, по контракту или иным образом, или (ii) владение пятидесяти процентами (50%) или большее количество находящихся в обращении акций или (iii) бенефициарное владение такой организацией.

Племенное образование означает признанное на федеральном уровне племенное образование, выполняющее племенные правительственные функции и имеющее право на финансирование и услуги от U.S. Департамент внутренних дел в силу своего статуса индейского племени.

Специальное лицо означает любое совместное предприятие, общество с ограниченной ответственностью или товарищество, полное или ограниченное товарищество или любой другой тип товарищества или компании, кроме корпорации, в которой Заемщик или одна или несколько других его дочерних компаний являются участником, владельцем , партнер или участник совместного предприятия и прямо или косвенно владеет по крайней мере большей частью капитала такого предприятия или контролирует такое предприятие, за исключением любых налоговых партнерств, которые не классифицируются как партнерства в соответствии с законодательством штата.Для целей этого определения любое Лицо, которое прямо или косвенно владеет долевым вложением в другое Лицо, которое позволяет первому Лицу управлять или избирать менеджеров, которые управляют обычной деятельностью такого Второго Лица, будет считаться «контролирующим» такое Второе Лицо (например, единственный генеральный партнер контролирует коммандитное товарищество).

Местное юридическое лицо означает любой город, округ, город и округ или орган совместной власти в пределах штата, в пределах юрисдикции которого Держатель государственной видеофраншизы может предоставлять видеоуслуги.6

Региональное предприятие означает организацию, учрежденную в соответствии с разделом 204b для предоставления специализированных услуг и поддержки.

Разрешенная налоговая реструктуризация означает любые реорганизации и другие виды деятельности, связанные с налоговым планированием и налоговой реорганизацией (как определено Эмитентом добросовестно), осуществленные до, на или после даты настоящего Соглашения, если такая Разрешенная налоговая реструктуризация не является материально неблагоприятные для Держателей Облигаций.

Событие реструктуризации означает наступление одного или нескольких из следующих событий:

Холдинговая компания Операция означает возникновение (а) любой транзакции (включая, помимо прочего, любое приобретение, слияние или консолидацию) результат в том числе то, что «лицо» или «группа» в значении Раздела 13 (d) Закона о фондовых биржах 1934 года с поправками (i) становится прямым или косвенным конечным «бенефициарным владельцем», как это определено в Правиле 13d-3 в соответствии с этим Законом обыкновенного капитала Эмитента, представляющего более 50% прав голоса в обращении с Обыкновенными акциями, или (ii) требуется иным образом консолидировать Эмитента для целей общепринятых принципов бухгалтерского учета в Соединенных Штатах, или (b) любой консолидации или слияния Эмитента или аналогичной операции, или любой продажи, аренды или другой передачи в рамках одной операции или серии связанных операций всех или практически всех консолидированных активов I ssuer и его дочерние компании, взятые в целом, любому Лицу, кроме одной из дочерних компаний Эмитента; при условии, что в случае пункта (а) или (b) Эмитент или Покупатель является или становится Банковской холдинговой компанией или Сберегательно-ссудной холдинговой компанией.

Операция реструктуризации означает не облагаемое налогом распределение в соответствии с разделом 355 внутреннего кода доходов и включает в себя не облагаемые налогом операции в соответствии с разделом 355 внутреннего кода доходов, которые обычно называются выделением, разделением, разделением или типом D. реорганизации.

Соглашение о реструктуризации означает соглашение о реструктуризации от 26 ноября 2019 года, заключенное между: (i) Hyflux, как целевой компанией; и (ii) Инвестор в качестве инвестора, что указано в Приложении B к Пояснительному заявлению.

План реорганизации означает план реорганизации в любом из случаев.

Сделка с недвижимым имуществом или «сделка» означает фактическую или предполагаемую сделку, включающую покупку, продажу, опцион или обмен какой-либо доли в недвижимом имуществе или бизнес-возможности, или аренду или аренду недвижимого имущества. Для целей данной главы предполагаемая сделка не существует до тех пор, пока письменное предложение не будет подписано хотя бы одной из сторон.

Операции реструктуризации означает операции, описанные в Статье IV.B Плана.

Промежуточные операции с капиталом означает следующие операции, если они происходят до Даты ликвидации: (a) займы, рефинансирование или возврат задолженности (кроме займов оборотного капитала и за исключением предметов, приобретенных на открытом счете или для отсроченной покупки цена в ходе обычной деятельности) любым Участником Группы и продажи долговых ценных бумаг любого Участника Группы; (b) выпуск долей в капитале любого Члена Группы (включая Обыкновенные паи, проданные Андеррайтерам IPO при Первоначальном публичном размещении) кому-либо, кроме Партнерской группы; (c) продажа или иное добровольное или принудительное отчуждение любых активов любого члена Группы, кроме (i) продажи или иного отчуждения запасов, дебиторской задолженности и других активов в ходе обычной деятельности и (ii) продажи или иного отчуждения активов как часть обычного выхода на пенсию или замены; и (г) взносы в капитал, полученные Участником группы.

Прекращение сделки с капиталом означает любую продажу или иное отчуждение всех или практически всех активов Партнерства или связанную серию операций, которые, взятые вместе, приводят к продаже или иному отчуждению всех или практически всех активов Партнерства.

Лицо по сделке в отношении Транзакции означает (i) любое Лицо, которое (x) является или станет Приобретающим лицом или Основной стороной (как этот термин определяется в дальнейшем), если Транзакция должна была быть завершена и ( y) прямо или косвенно предложил или назначил директора Компании, директор которого находится в должности на момент рассмотрения Сделки, или (ii) Аффилированное лицо или ассоциированное лицо такого Лица.

Школьное учреждение означает школьный округ, промежуточное звено

Отношения аффилированного предприятия означает отношения, отличные от отношений родительско-дочернее предприятие, которые существуют, когда (i) одно предприятие имеет контрольный пакет акций в другом предприятии (ii) контролирующий собственник в одной организации также является контролирующим владельцем в другой организации, или (iii) существует совместное управление или контроль между бизнес-организациями. Факторы, которые могут учитываться при определении наличия отношений аффилированного предприятия, включают в себя то, что одно и то же лицо или практически одно и то же лицо владеет двумя организациями или управляет ими, существуют общие или смешанные фонды или активы, субъекты хозяйствования совместно используют одни и те же офисов или сотрудников, или иным образом совместно используют деятельность, ресурсы или персонал на регулярной основе, или иным образом существуют тесные рабочие отношения между организациями.

Организация, освобожденная от налогов означает «государственное учреждение», как этот термин используется в разделах 141 и 148 Кодекса.

План реструктуризации означает внесудебный план реструктуризации, поданный в Суд по делам о банкротстве и реорганизации Сан-Паулу 19 августа 2020 г. («Дата подачи плана реструктуризации»), предусматривающий выпуск Ценных бумаг и Новых Облигаций в обмен для реструктуризации различных финансовых долгов OEC и некоторых ее аффилированных лиц с внесенными время от времени надлежащими поправками.

холдинговая компания означает лицо, контролируемое физическим лицом;

Реализующая организация проекта означает APIX.

Обменная операция означает обмен Паев на Обычные паи согласно и в соответствии с Соглашением об обмене или, если Эмитент и обменивающийся ограниченный партнер взаимно договорятся, Передачу Паев Эмитенту, Партнерству или любой из их дочерних компаний за иное вознаграждение.

Членская организация означает любое физическое лицо, корпорацию, компанию с ограниченной ответственностью, товарищество, ассоциацию или другое юридическое лицо, которое принадлежит ассоциации.

Сертифицированное историческое строение означает собственность, которая находится в штате Род

Реорганизация в форме слияния

Реорганизация в форме слияния

КУРСЫ ОБМЕНА: 1 доллар США = 10691,91 1 евро = 12472,11 1 рубль = 146,97 1 фунт стерлингов = 14459,74 1 юань = 1653,43

LegalAct © — КОНСАЛТИНГОВЫЕ УСЛУГИ

Реорганизация юридических лиц считается одной из самых сложных процедур, связанных с перерегистрацией.Поскольку каждый вид реорганизации влечет за собой правопреемство и передачу ответственности от одного юридического лица к другому, разумеется, необходимо уделять внимание надлежащему бухгалтерскому / юридическому сопровождению, чтобы полностью отразить передачу прав и обязанностей. При реорганизации юридического лица в форме слияния с другим юридическим лицом первое из них считается реорганизованным с момента внесения его в единый государственный реестр.

Объединение компаний — это, как правило, объединение двух или трех юридических лиц, в результате которого образуется новая хозяйственная единица.При присоединении все активы и обязательства юридических лиц переходят к одному хозяйствующему субъекту. Остальные юридические лица ликвидированы.

А знаете ли вы, что при слиянии у вас появляется возможность:

• Взять под контроль уже сложившуюся организационную систему, то есть идти «проторенной дорогой»;
• Объединение производственных мощностей двух или более компаний для получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
• Мгновенно увеличивайте денежный оборот.

Чтобы выполнить слияние правильно, недостаточно просто сделать это. Важно знать множество юридических и налоговых нюансов. Также необходимо составить договоры с учредителями фирм, участвующих в слиянии, и, кроме того, сделать это организованно и грамотно.

Что входит в услугу «Реорганизация в форме слияния»:

1. Консультации и подготовка всех необходимых документов;
2. Необходимое уведомление кредиторов;
3. Регистрация новых изменений в налоговой инспекции;
4. Получение нотариально заверенных документов учредителя и свидетельства о государственной регистрации с учетом всех изменений;
5. Ликвидация печати реорганизованного юридического лица и получение новых.

видов юридических лиц | Джанатан Л. Аллен, APC

От имени Джанатан Л. Аллен, APC разместил сообщение в Management Advisory Services в среду, 18 января 2012 г.

В процессе создания бизнеса очень важно, чтобы предприниматели и другие заинтересованные стороны понимали различные типы юридических лиц и то, как их организация вписывается в нашу современную структуру предприятия. То же самое можно сказать, когда бизнес реструктурируется, особенно когда он растет в размерах и масштабах.Юристы по бизнесу в Сан-Диего могут помочь прояснить все эти вопросы, помочь бизнесу структурировать себя наиболее выгодным образом и обеспечить соблюдение всех правовых норм. Независимо от того, регистрируете ли вы, создаете юридическое лицо или формируете / управляете каким-либо иностранно-отечественным бизнесом или партнерством, юрисконсульт может помочь ускорить и оптимизировать этот процесс, поэтому вы можете быть уверены, что ваш бизнес развивается так, как должен.

Виды юридических лиц

Прежде чем вы сможете правильно сформировать или реструктурировать свой бизнес, важно, чтобы вы понимали различные типы бизнес-структур, партнерств и корпоративных систем, которые вы можете создать.После того, как вы познакомитесь с этими организациями, вы можете начать работать с местной юридической фирмой, такой как Allen Barron, Inc., чтобы сделать лучший выбор для создания вашего бизнеса. Создание правильного юридического лица обеспечит дополнительную защиту и наиболее выгодную и гибкую структуру ответственности и налогообложения для вас, ваших сотрудников и ваших акционеров.

Корпорация считается отдельным юридическим лицом с обязательствами и привилегиями, которые могут отличаться от таковых у ее членов.Существуют разные типы корпоративных структур, в которые может вписаться ваш бизнес. Одной из таких структур является корпорация с ограниченной ответственностью, которая гарантирует, что сотрудники и акционеры не будут нести ответственность по долгам корпорации в случае ее банкротства, хотя они могут потерять работу и инвестиции. Существует также разница между S и C корпорациями, которая в основном связана с налоговыми структурами. Корпорации S передают акционерам корпоративные кредиты, отчисления, доходы и убытки. Компании выбирают эту модель, потому что она может предлагать некоторые федеральные налоговые льготы.С другой стороны, корпорации C признаются отдельными налогоплательщиками. Это может быть более выгодной структурой для других компаний.

С другой стороны, если вы не создаете какое-либо юридическое лицо, вы будете считаться индивидуальным предпринимателем. Это может затруднить привлечение инвесторов и переложит на ваши плечи самое большое налоговое и финансовое бремя. Если вы находитесь в процессе формирования или реструктуризации бизнеса, Джанатан Л. Аллен, APC может помочь сформировать надежный бизнес-план.Позвоните нам по телефону 866-631-3470, чтобы получить бесплатную первичную консультацию по потребностям вашего бизнеса.

Сообщения по теме: SEC вводит новые правила вознаграждения и отчетности исполнительным директорам, Панель управления для ведения бизнеса в Сан-Диего, Партнер на всю жизнь вашего бизнеса, В РИСКЕ ЛИ ВАШИ АКТИВЫ? ЗАЩИТА АКТИВОВ — ЭТО ОТВЕТ.

Реорганизации отдельных лиц: рекапитализация и реорганизация F (портфель 774)

Описание

Налоговый портфель Bloomberg, Реорганизации отдельных лиц: рекапитализация и реорганизации F, No.774, описывает особенности и анализирует налоговые последствия корпоративной реорганизации с участием одной компании, в частности рекапитализация согласно §368 (a) (1) (E) и простое изменение личности, формы или места организации согласно §368 (а) (1) (F).

Портфель обсуждает каждый тип реорганизации отдельно, а также в отношении друг друга и других типов реорганизаций в соответствии с §368. Что касается рекапитализации, Портфель сравнивает транзакции, технически квалифицируемые согласно §368 (a) (1) (E), с транзакциями, которые, хотя и не соответствуют критериям, обычно называются рекапитализацией.Что касается реорганизации F, поправка к законодательству 1982 г. ограничила это положение сделками с участием одной корпорации; особое внимание уделяется объяснению цели и последствий этого изменения, а также различению операции реорганизации и реорганизации F от других типов многосторонних реорганизаций.

Значительная часть Портфеля посвящена описанию налоговых последствий рекапитализации и реорганизации F как для вовлеченных корпораций, так и для их акционеров и держателей ценных бумаг.