Прединвестиционные исследования это: Прединвестиционные исследования — Энциклопедия по экономике
РазноеПрединвестиционный анализ
Прединвестиционный анализ – это начальная фаза цикла инвестиционного проекта. На прединвестиционный анализ опираются инвестиционная и операционная стадии. Затраты на прединвестиционной стадии могут составлять до 5.5% от общей стоимости реализации проекта.
Какие работы производятся при прединвестиционном исследовании?
На прединвестиционной стадии определяются возможности и перспективы выбранного объекта инвестиций, а также принимается окончательное решение о целесообразности вложений. Оценка эффективности и технико-экономическое обоснование могут производиться инвестором самостоятельно либо с привлечением специализирующихся организаций (архитектурных, проектных).
Прединвестиционный анализ предполагает:
- Исследование возможностей реализации проекта.
- Макроподход – анализ общих возможностей среды.
- Микроподход – сюда относятся подготовка технического обоснования, разработка рабочей документации, формирование оценочного отчета.
Далее рассмотрим каждую из стадий более конкретно.
Исследование возможностей реализации
Определение возможностей реализации базируется на поиске направления вложений. В международной практике для этой цели используются рекомендации ЮНИДО, помогающие инвесторам выбрать объект. Рекомендации содержат следующие сведения:
- Структура импорта может помочь инвестору создать проект импортозамещающего производства.
- Опыт развития структуры аналогичного производства в других странах, в том числе схожих по экономической конъюнктуре и природным возможностям.
- Наличие потребности в планируемом производстве в рамках мировой экономики.
- Общеэкономические условия, а именно благоприятный инвестиционный климат, повышение инвестиционной привлекательности за счет изменения курса национальной валюты и так далее.
На основе рекомендаций ЮНИДО формируется идея инвестиционного проекта. Для анализа целесообразности реализации такого проекта используются данные государственной статистики. Если признается, что реализация проекта целесообразна, собираются деньги на более детальный анализ.
Макроподход
Макроподход (исследование общих возможностей) включает в себя:
- Региональный анализ (наличие достаточных инвестиционных возможностей в конкретном регионе).
- Отраслевой анализ (определяются, во-первых, перспективы развития самой отрасли, во-вторых, возможность конкурировать с другими проектами).
- Ресурсный анализ (определяется, обладает ли конкретный регион достаточным количеством природных ресурсов для реализации проекта).
На основе этого исследования формируется инвестиционный проект, который в обязательном порядке должен содержать следующие сведения:
- Цель реализации проекта.
- Период существования проекта и длительность расчетного периода.
- Общие данные, характеризующие экономическую конъюнктуру (темпы инфляции, курсы валют).
- Объем вложений и планируемая выручка от реализации инвестиционного проекта.
Микроподход
На этапе исследования конкретного проекта осуществляются следующие работы:
- Анализ технических решений с точки зрения инноваций и экологии.
- Согласование инвестиционного проекта с государственными и муниципальными приоритетами.
- Проверка необходимости исполнения сертификационных требований.
- Отбор специалистов, которые будут задействованы непосредственно в процессе реализации.
- Подготовка предварительного обоснования и составление бизнес-плана.
- Проводятся дополнительные исследования, которые предполагают изучение района на предмет наличия необходимых ресурсов, исследование возможных мест размещения, определение оптимальности масштабов производства, проведение экспериментальных испытаний.
Заключительным этапом прединвестиционного исследования является составление инвестиционного плана, который утверждается либо отвергается на общем собрании участников проекта.
Управление проектами — Прединвестиционные исследования и обоснование инвестиций
Прединвестиционные исследования и обоснование инвестиций
На первом этапе прединвестиционных исследований изучают: прогноз экономического и социального развития Российской Федерации; отраслевые прогнозы; градостроительные прогнозы и программы генеральную схему расселения, природопользования и территориальной организации производительных сил регионов и Российской Федерации в целом; схемы и проекты районной планировки, административно-территориальных образований; генеральные планы городов, других поселений и их систем, а также жилищных, промышленных, рекреационных и других функциональных зон; территориальные комплексные схемы охраны природы и природопользования зон интенсивного хозяйственного освоения и уникального значения, включающие мероприятия по предотвращению и защите от опасных природных и техногенных процессов; проекты детальной планировки общественных центров, жилых районов, магистралей городов; проекты застройки кварталов и участков городов и других поселений; прогнозы деловой активности иностранных и отечественных компаний в регионе; документы государственного регулирования инвестиционной деятельности в регионе осуществления проекта. Этот этап выполняется заказчиком и специальными группами, содержание деятельности которых описано в конце данной главы.
После предварительного согласования Ходатайства о намерениях заказчик принимает решение о разработке Обоснований инвестиций. Документ разрабатывается с учетом обязательных требований государственных органов и заинтересованных организаций в объеме, достаточном для принятия заказчиком решения о целесообразности дальнейшего инвестирования и о разработке проектной документации, получения от соответствующего органа исполнительной власти предварительного согласования места размещения объекта. Обоснования подлежат экспертизе в Установленном порядке.
Материалы обоснований направляются на заключение в соответствующий орган исполнительной власти для оформления Акта выбора земельного участка.
Окончательным итогом предынвестиционных исследований является задание на разработку ТЭО строительства.
Прединвестиционный бизнес-план: основные характеристики
Инвестиции — это средства, которые «жертвуются инвесторами» для получения прибыли в будущем. Инвестиции облегчают развитие проекта, его продвижение и внедрение. Чтобы расстаться с деньгами, инвесторам нужна гарантия.
Для вычисления коэффициента риска инвесторы могут воспользоваться формулой: Риск=Максимально возможный уровень потери инвестиций/ общий объем ресурсов инвестора.
Содержание статьи
Основные характеристики прединвестиционного бизнес-плана
Инвесторы до того, как инвестируют свои средства в ту или иную область, выбирают стратегию.
В свою очередь, инвестиционные стратегии делятся на активные и пассивные:
- Активная инвестиционная стратегия. Стратегия применяет новые методы производства, повышает спрос на продукцию, конкурентоспособность бизнеса.
- Пассивная инвестиционная стратегия. Повышает общие показатели продукта, квалификацию сотрудников за счет тренингов, обеспечивает замену старого оборудования.
Успех всего бизнеса зависит от прогнозирования финансовых и экономических аспектов плана. Прединвестиционный бизнес-план позволяет изучить цели бизнеса заранее, выявить слабые стороны и откорректировать их. Важной фазой развития бизнес-плана является прединвестиционная фаза.
Прединвестиционная фаза включает несколько стадий:
- идентификация
- анализ альтернатив проекта
- предварительный выбор проекта
- оценка проекта и инвестиций
- оценочное заключение
Функциональные исследования — также относятся к прединвестиционной части бизнес-плана. Обычно проводятся отдельно, для дальнейшего объединения изученных аспектов бизнеса в единый проект.
Основные показатели прединвестиционного бизнес-плана:
- Изучение рынка. Помогает инвесторам определить лучший план действий.
- Поиск стабильных инвестиций. Помогает фирме сохранить свой бизнес в нестабильное время.
Важно! Инвесторы должны определять и развивать навыки ведения бизнеса для выживания в конкурентной среде.
- Взаимосвязь бизнеса и рыночной среды. Во-первых, бизнес должен приспособиться к изменениям на рынке, во-вторых, он должен попытаться повлиять на изменения.
Концентрация сил. В инвестициях под концентрацией сил понимается сосредоточение на возможных областях успеха. - Выбор цели. Успешность бизнеса зависит от выбора цели. Если цели установлены слишком высоко, фирма может работать на износ, потеряв большую часть ресурсов прежде, чем достигнет цели. Если цели слишком низкие, потенциал фирмы будет «простаивать», что приведет к понижению конкурентоспособности и снижению прибыли.
- Сбалансированность риска. Каждая стратегия влечет за собой риски, которые должны быть определены в технико-экономическом обосновании. Если уровень рисков слишком высок, то фирма должна отказаться от решения вложить капитал в ту или иную сферу. Сбалансированность риска говорит о том, что средства фирмы не сконцентрированы на одной стратегии и риски минимизированы.
Основные понятия и структура бизнес-плана
Фирма должна сосредоточиться на дизайне продукта, уменьшении его себестоимости, осуществлении контроля каналов распределения, выполнении заказа в короткое время. Поэтому так важно разработать бизнес-план по инвестиционному менеджменту, который приведет бизнес к долгосрочному успеху и будет сложным для подражания со стороны конкурентов.
Рассмотрим инвестиционный бизнес-план и его функции
Для планирования бизнеса нужен первичный капитал, долгосрочные ресурсы и способности инвестировать разумно, приумножая свой капитал. Бизнес-план (предварительный просмотр)— это документ, описывающий будущее бизнеса. Показывает, что инвесторы и собственники планируют, и пути достижения их целей.
Благодаря бизнес-плану управление продумывает среду бизнеса подробно, рассматривая альтернативные пути. Это позволяет конкретизировать цель проекта, измерить уровень дохода и определить количество будущего персонала.
Бизнес-план или предварительный просмотр
Рассмотрим пример расчета инвестиционного бизнес-плана по его элементам:
- Заявление
- анализ ситуации
- внешний анализ рынка, конкурентов и клиентов
- внутренний анализ описания продукции
- аналитический результат ситуации/ продукта/услуги
- источники финансирования
- факторы риска
- план действий
- итог
Важно! Хороший бизнес-план — то, что привлечет инвесторов.
Описывая ваш бизнес, первым аспектом, на котором вы должны сконцентрироваться, является структура. Под структурой подразумевается тип операции, т. е. оптовая торговля, розничная продажа, общественное питание. Также можно отметить: новый бизнес или уже установленный.
Выполнение бизнес-плана – инвестиционно значимый шаг для вашего бизнеса. Каждый инвестор при финансировании проекта захочет знать, насколько надежна ваша информация, и не рискнет деньгами, пока не убедится в его достоверности.
Структура бизнес-плана инвестиционной деятельности включает:
- Описание бизнеса. Содержит информацию о роде занятий, о выпускаемом продукте, о предоставляемой услуге.
- Стратегии бизнеса. Стратегия бизнеса должна содержать ответы на вопросы: Что? Где? Для кого?
- Конкурентоспособный анализ. Позволяет изучить конкурентов, на основе полученных данных повысить уникальность своего продукта.
- План проектирования и разработки. Собственник должен разработать бизнес-план для инвестиционного предложения, от того, насколько хорошо план знакомит инвестора с содержанием проекта, зависят удовлетворительные результаты осуществления проекта.
- Операции и план управления. Бизнес-план определен технической и организационной деятельностью руководителей.
- Финансовые факторы. Включают финансовые источники, задействованные для достижения поставленных целей, сопоставляют доход с расходом.
Структура бизнес-плана
Заключение по инвестиционному бизнес-плану
Бизнес-план дает полную экспертизу того, жизнеспособна ли ваша бизнес-идея. Подготовка вашего бизнес-плана на ранних стадиях развития бизнеса может сэкономить вам время, деньги и страдания, показав вам, где слабые места в вашей идее.
Предоставляют вам шанс исправить их прежде, чем вы сделаете любые серьезные ошибки. Например, если в процессе разработки бизнес-плана, выяснилось, что маркетинговые исследования проведены не в полной мере, можно дополнить бюджет и провести дополнительный анализ рынка.
При создании бизнес-плана вы должны взглянуть на ваш проект глазами потенциального потребителя и скептически настроенного инвестора. Как только ваш бизнес-план будет одобрен, вы получите инвестиции или ссуду.
Важно! Пересматривать свой бизнес-план время от времени, добавляя некоторые компоненты, сверяясь какие работы уже выполнены, а что предстоит доделать.
Если вы составите правильный бизнес-план, проведете полный анализ рынка, интересов потребителей и инвесторов, то ваши усилия обязательно окупятся.
ТЕСТ ПО ПРЕДИНВЕСТИЦИОННОЙ ФАЗЕ — Pro Business Center
Лимит времени: 0
0 из 17 заданий окончено
Вопросы:
- 1
- 2
- 3
- 4
- 5
- 6
- 7
- 8
- 9
- 10
- 11
- 12
- 13
- 14
- 15
- 16
- 17
Прединвестиционная фаза
[15 вопросов]
Вы уже проходили тест ранее. Вы не можете запустить его снова.
Тест загружается…
Вы должны войти или зарегистрироваться для того, чтобы начать тест.
Вы должны закончить следующие тесты, чтобы начать этот:
Правильных ответов: 0 из 17
Ваше время:
Время вышло
Вы набрали 0 из 0 баллов (0)
Средний результат |
|
Ваш результат |
|
Рубрики
- Инициирование проектов 0%
- Прединвестиционные исследования 0%
- Разработка концепции проекта 0%
Место | Имя | Записано | Баллы | Результат |
---|---|---|---|---|
Таблица загружается | ||||
Нет данных | ||||
- 1
- 2
- 3
- 4
- 5
- 6
- 7
- 8
- 9
- 10
- 11
- 12
- 13
- 14
- 15
- 16
- 17
- С ответом
- С отметкой о просмотре
Прединвестиционное исследование рынка
При прединвестиционных исследованиях рынка как AGS Global, мы предлагаем нашим клиентам реальный источник информации на основании конкретных и абстрактных данных.
Прединвестиционное исследование рынка является важным элементом в технико-экономических обоснованиях. Технико-экономическое обоснование представляет собой анализ, который включает в себя все факторы, используемые при измерении способности и возможности завершения проекта. Он исследует все факторы, которые влияют на инвестиции, такие как экономика, технологии, правила и планирование. Прежде чем инвестировать необходимое количество времени и денег в проект, руководители проекта используют технико-экономические обоснования, чтобы определить потенциальные положительные или отрицательные результаты этого проекта. Технико-экономическое обоснование — это документ, в котором оцениваются возможные решения бизнес-проблемы или деловых возможностей и определяется, какие из них подходят для дальнейшего исследования.
Прединвестиционное исследование рынка должно исчерпывающим и хорошо подготовленным анализом.
Исследование должно быть построено на двух основных факторах; конкретном и абстрактном. Валовой национальный продукт, уровни доходов, демография и т. д. — это данные, основанные на фактических цифрах. Рыночная культура потребления, покупательские привычки, предпочтения и ожидания, а также тенденции рынка основаны на субъективных данных. При прединвестиционных исследованиях рынка как AGS Global, мы предлагаем нашим клиентам реальный источник информации на основании конкретных и абстрактных данных.
Заголовки, которые мы предлагаем в рамкахпрединвестиционного исследования:
- Социально-экономическая структура
- Макроэкономическая структура
- Промышленные правила
- Прогноз объема и роста промышленного рынка
- Промышленные тренды
- Барьеры для входа на рынок
- Анализ клиентов
- Предпочтения / тенденции
- Ожидания / привычки
- Обновленная информация о конкурентах и ССВУ – анализ
- Маркетинговая и коммуникационная деятельность конкурентов
- Текущие и ожидаемые ценовые диапазоны конкурентов в зависимости от категории продукта
- Категории продуктов, доли рынка и клиентские сегменты конкурентов
- Структура каналов продаж и дистрибуции и тренды конкурентов
- Позиционирование бренда на основе конкурентов
- Анализ структуры продаж и распределения
Проектное финансирование | Tinowa Group
Feasibility Study (изучение инвестиционных возможностей кредитополучателя для привлечения экспортного кредита под проект заказчика)
Выполнение предпроектной стадии проекта выполняется специальными профессиональными компаниями, специализирующимися в области проектного финансирования и инжиниринга. Это недорогая услуга аналитического исследования затратной (технической) части проекта и условий участия компаний соисполнителей из страны получения кредита позволяет заказчику проекта определить точные параметры проекта и создать организационно-финансовую схему реализации проекта, а также маркетинг планируемой продукции и вид погашения кредита. В данной экспертизе проекта разрабатывается рабочее задание для проектного финансирования.
Создание Feasibility Study – это всегда уникальный синтез специалистов разных направлений: технологов, проектировщиков, финансистов, экономистов, юристов, строителей, маркетологов и многих других, что позволяет создать проект в самом лучшем конкурентоспособном исполнении. Исполнение самим заказчиком Feasibility Study, всегда приводит ко многим ошибкам.
Feasibility Study — прединвестиционная фаза проекта. В рамках международного кредитования выполнение Feasibility Study является важной, если не главной, прединвестиционной фазой в реализации проекта. При этом следует отметить, что для каждого вида проекта, от строительного до торгового, требуется выполнение Feasibility Study, что позволяет привлечь в проект кредит или прямые вложения.
Feasibility Study – это не просто, как принято в России и странах СНГ, технико – экономическое обоснование проекта или бизнес — план, это детальное изучение инвестиционных возможностей проекта с созданием всесторонних практический схем по его реализации и определение и согласование практических участников реализации проекта, как со стороны кредитодателя, так и со стороны кредитополучателя, создание защитного механизма вложенным кредитам и четкая схема их погашения.
В зависимости от сложности и объема проекта прединвестиционная фаза может осуществляться в три стадии, в каждой из которых проводятся исследования, и разрабатываются соответствующие основные предпроектные документы.
На первом этапе прединвестиционной фазы, называемой «Identification«, отрабатывается цель кредитования, создается программа прединвестиционных исследований, определяются назначение и мощность объекта кредитования, номенклатура продукции или услуг, адрес проекта, учитываются принципиальные требования и условия, как заказчика проекта, так и кредитора, разрабатываются, согласовываются и оформляются договоры на выполнение Feasibility Study — прединвестиционных исследований.
При работе с компаниями первый этап в своем прямом назначении, по сути дела является консультационным и экспертным этапом, в реализации которого заказчику оказывают профессиональные услуги в области проектного финансирования и готовят пути реализации финансирования проекта. Выполнение этой стадии эффективно помогает заказчику определить место проекта в системе международного финансирования, кредитования. В этой стадии, также, создается главный документ, техническое задание к проекту для выполнения Feasibility Study.
На втором этапе прединвестиционной фазы, называемом предпроектные исследования «Рrе-Feasibility Study», которая, как правило, выполняется для сложных и крупных проектов, предусматривается разработка предварительной схемы проекта и определяется предварительный круг участников проекта. В этом документе производится выбор наиболее приемлемого варианта кредитования проекта, определения примерных технико-экономических показателей в пределах финансовых возможностей заказчика.
На третьем этапе прединвестиционной фазы, называемом технико-экономический анализ целесообразности инвестирования/кредитования «Feasibility Study», выполняется Доклад инвестиционных возможностей проекта «Appraisal Report«, разрабатывается инвестиционный план проекта «Investment Planning». Создание частей Feasibility Study позволяет разработать банковские инструменты «Bank Tools« и организовать финансирование проекта «Full combined Financings« в полном объеме по графику, созданному в Feasibility Study. При выполнении Feasibility Study, в зависимости от вида проекта, делаются выводы о хозяйственной необходимости, технической возможности, коммерческой, экономической и социальной целесообразности инвестиций/кредитов в строительство объекта при заданных параметрах, соблюдении требований и условий строительства с учетом его экологической и эксплуатационной характеристики. Определяются возможности кредитополучателя принимать и распоряжаться экспортным кредитом, его профессиональная подготовленность, возможность продажи планируемых проектом услуг или товаров – все это в совокупности минимизируют риски и защищает предоставленные экспортные кредиты.
Результат данного этапа — принятие заказчиком и кредитором решения о целесообразности дальнейшего инвестирования/кредитования и о разработке проектной/торговой документации. Состав Feasibility Study определяется заказчиком в задании на разработку предпроектной документации.
Созданные в результате выполнения Feasibility Study банковские инструменты размещаются в европейском банке-кредиторе, вместе с договорами подряда или продажи между Кредитополучателем – Заказчиком проекта и Экспортером услуг или продукции для проведения кредитной аналитики и принятия решения об открытии кредитной линии.
При правильно выполненном Feasibility Study и наличии практических договоров, банк – кредитор разрабатывает условия кредитного договора совместно с кредитополучателем, и открывает кредитную линию для реализации проекта.
Компания Tinowa Group s.r.o. (Czech Republic) выполняет проектное финансирование и управление проектами с организацией экспортного кредитования для проектов на территории Российской Федерации и стран ЕАЭС на основании правил Европейского Союза. (восточное направление). На основании договора с владельцем проекта обеспечивается выполнение прединвестиционной стадии проекта и размещение кредитных ресурсов для финансирования реализации проекта. Выполнение и оплата проектного финансирования производится в 3 или 4 этапа, в зависимости от сложности проекта.
Стоимость выполнения проектного финансирования определяется с учетом рекомендаций Всемирного банка и агентства UNIDO по инвестициям ОНН для каждого проекта индивидуально. Для разработки Feasibility Study в строительстве принимается 1,0 – 3,0 % (для небольших проектов) и 0,2 – 1,0 % (для крупных проектов).
Для заказчиков, которые заинтересованы в выполнении проектного финансирования рекомендуем ознакомиться с книгой, которая длительное время переиздается в России под редакцией профессора Шапиро В.Д. и других авторов, «Управление проектами». Это поможет Вам получить правильное представление о системе проектного финансирования и международного экспортного кредитования.
Проблемы стандартизации прединвестиционного анализа в современной России
2020 №1 — перейти к содержанию номера…
Постоянный адрес этой страницы — https://esj.today/52ecvn120.html
Полный текст статьи в формате PDF (объем файла: 295.1 Кбайт)
Ссылка для цитирования этой статьи:
Кукушкин П.А. Проблемы стандартизации прединвестиционного анализа в современной России // Вестник Евразийской науки, 2020 №1, https://esj.today/PDF/52ECVN120.pdf (доступ свободный). Загл. с экрана. Яз. рус., англ.
Проблемы стандартизации прединвестиционного анализа в современной России
Кукушкин Павел Андреевич
ФГБУ ВО «Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации», Москва, Россия
Аспирант Департамента учета, анализа и аудита
E-mail: [email protected]
РИНЦ: http://elibrary.ru/author_profile.asp?id=931585
Аннотация. В современной российской экономике рынок слияний и поглощений активно развивается, что позволяет говорить о растущей актуальности исследований в данной сфере. Это открывает интересные возможности для изучения связанной с рынком слияний и поглощений профессиональной деятельности, одним из направлений которой является прединвестиционный анализ, или дью-дилидженс. Этот вид консультационных услуг позволяет минимизировать риски проекта слияний и поглощений, уменьшая потенциальные негативные эффекты от консолидации бизнеса.
В настоящее время прединвестиционный анализ относится к сопутствующим аудиту услугам, содержание и проводимые процедуры которых жестко не регламентируются и не регулируются в Российской Федерации. В статье указывается на особое социальное и экономическое значение стандартизации прединвестиционного анализа, выделяются существенные негативные последствия отсутствия регулирования в этой сфере, которые можно увидеть в современной российской экономике. Автор предлагает ряд мероприятий по улучшению государственного регулирования консультационных услуг, проводимых в рамках проектов слияний и поглощений, которые включают разработку стандартизированной методики прединвестиционного анализа (разрабатываемой автором в рамках диссертационного исследования), определение надзорных органов, ответственных за контроль данного вида деятельности, а также перевод прединвестиционного анализа в категорию лицензируемых видов деятельности.
В статье выдвинуто предложение о создании профессионального института прединвестиционных аналитиков на стыке аудиторской деятельности и бизнес-анализа, поскольку в настоящее время профессиональные стандарты существенно разграничивают компетенции, необходимые для осуществления этих видов деятельности, хотя для проведения прединвестиционного анализа необходимы профессиональные умения как в той, так и в другой области.
Ключевые слова: слияния и поглощения; прединвестиционный анализ; дью-дилидженс; стандартизация; консультационные услуги
Скачать
Контент доступен под лицензией Creative Commons Attribution 4.0 License.
ISSN 2588-0101 (Online)
Уважаемые читатели! Комментарии к статьям принимаются на русском и английском языках.
Комментарии проходят премодерацию, и появляются на сайте после проверки редактором.
Комментарии, не имеющие отношения к тематике статьи, не публикуются.
Что такое комплексная проверка — значение, примеры, типы + контрольный список
Люди часто спрашивают : «Что такое комплексная проверка?»
Комплексная проверка часто проявляется в ситуациях, связанных с инвестициями, недвижимостью, сделками слияний и поглощений (M&A), законодательством или даже в повседневной жизни.
Однако очень немногие люди знают истинное значение фразы «проявите должную осмотрительность» . Другие могут задаться вопросом, как это произносить, как определить «проявите осмотрительность», или сценарии, в которых вы находитесь до «проявите должную осмотрительность».”
Мы в DealRoom создали наше программное обеспечение специально для проведения комплексной проверки, и в этой статье подробно описано все, что вам нужно знать об этом термине. Мы опишем определение, синонимы, различные типы, примеры того, когда это выполняется и как это сделать.
Во-первых, давайте взглянем на определение должной осмотрительности.
Эти расследования обычно проводятся инвесторами и компаниями, рассматривающими сделки M&A.
В других ситуациях покупатели и продавцы могут стремиться определить, есть ли у другой стороны значительные активы для завершения покупки.Это может быть юридическое обязательство или добровольное.
Широта и масштабы расследования варьируются от ситуации к ситуации.
Как правило, юридические условия контракта или других договоров купли-продажи выражают специфику сделки. Они могут включать продолжительность периода расследования, предметы, которые необходимо изучить, и дату истечения срока действия.
Задачи аудита зависят от различных ситуационных обстоятельств. Обычно они включают аудит финансовой документации, оценку активов и пассивов, а также оценку операций или деловой практики.
Комплексная юридическая проверка, проводимая при слияниях и поглощениях, требует больших затрат времени и усилий.
Неполное или ненадлежащее расследование на самом деле является одной из основных причин неудач слияний и поглощений.
Таким образом, компаниям крайне важно внимательно изучить потенциальные инвестиции и понять истинную ценность своего бизнеса. В противном случае фирма может потратить впустую значительную часть своих ценных активов и времени на завершение сделки.
Разумная осмотрительность относится к понятию , что никакие две ситуации или транзакции не являются идентичными и должны рассматриваться соответственно .
Например, при M&A нет двух фирм с одинаковым капиталом, активами, обязательствами, практикой или рисками. Следовательно, элементы, которые можно было бы считать разумными для тщательного изучения для одной фирмы, могут быть неприменимы для другой.
Due Diligence Значение на английском языке
Этот термин относится к мере или проявлению осторожности, предпринимаемым осмотрительным, рациональным физическим или юридическим лицом при данных обстоятельствах.
Первые упоминания об этой фразе относятся к середине 1500-х годов.Под должной осмотрительностью здесь подразумеваются «необходимые усилия».
С тех пор он превратился из повседневного использования в юридическую, деловую и инвестиционную коннотации.
Что такое условная должная осмотрительность?
Непредвиденное расследование представляет собой одну из нескольких мер защиты покупателя при осуществлении новых инвестиций или заключении контракта.
Условная комплексная проверка означает, что компания или покупатель проявили и подтвердили интерес к продавцу.
Однако окончательные детали сделки и решение о продвижении зависят от результатов расследования покупателем. Это означает, что компания или частное лицо могут отказаться от своих выводов, если они не удовлетворены своими выводами.
Примеры часто встречаются в сфере недвижимости. В этом случае период комплексной проверки — это период, когда покупатель посещает объекты и осматривает имущество. Такие пункты, как цена закрытия и будет ли сделка закрыта, зависят от их выводов из оценки.
Что такое юридическая экспертиза?
Обвал фондового рынка 1929 года стал катализатором использования этих расследований в качестве юридического обязательства. Юридическое определение должной осмотрительности (или определение закона) было юридически сформулировано с принятием Закона о ценных бумагах 1933 года. Это должно было способствовать прозрачности финансовых рынков.
В результате брокеры и дилеры по ценным бумагам стали нести ответственность за полное раскрытие данных и информации об инструментах, которые они продавали.Теперь они обязаны проверять компании перед выставлением на аукцион их ценных бумаг, чтобы убедиться в исправности их инструментов.
В конечном итоге это сделано для защиты и снижения риска сторон, участвующих в предложениях.
Страховщики проводят
- Аудит инвестиций перед аукционами, чтобы подтвердить их надежность
- Подтверждение того, что вся информация, раскрытая в предлагаемых документах, является достоверной и существенным фактом
- Получение соответствующих юридических заключений и помощи
- Дальнейшее расследование красных флажков
- Убедитесь, что нет договорных соглашений, которые могут помешать сделке
Что такое комплексная проверка в бизнесе
?Бизнес-комплексная проверка Определение относится к организациям, проявляющим осмотрительность, тщательно оценивая сопутствующие затраты и риски до завершения транзакций.
Примеры включают покупку нового имущества или оборудования, внедрение новых систем бизнес-информации или интеграцию с другой фирмой. Бизнес-аудит часто помогает выявить и предотвратить потенциальные проблемы в будущем.
Организации проявляют должную осмотрительность с помощью:
- Изучая отзывы клиентов и репутацию продавца
- Рассматривая воздействие на окружающую среду в результате операции комплексной проверки
- Дополнение покупок страховками или гарантиями
- Оценка цен по сравнению с ценами конкурентов
Что такое финансовая проверка?
Финансовый аудит — это углубленный анализ финансовой документации другой компании.Фирмы проводят финансовое расследование до заключения соглашения с другим юридическим лицом.
Это в конечном итоге помогает оценить его стоимость и рассчитать потенциальные риски. Общие обстоятельства, требующие финансового расследования, включают в себя начало значительных инвестиций, слияние или приобретение фирмы.
Многие спрашивают, какие документы комплексной проверки следует собирать? В ходе финансовой проверки были проанализированы следующие материалы и документы:
- Тенденции выручки, прибыли и роста
- История запасов и опционы
- Краткосрочные и долгосрочные долги
- Оценочные коэффициенты и коэффициенты по сравнению с конкурентами и отраслевыми эталонами
- Балансы, отчеты о прибылях и убытках и отчет о движении денежных средств
Что произойдет, когда истечет срок комплексной проверки?
Часто письмо о намерениях (LOI) включает пункт о должной осмотрительности.Это часто определяет поведение и права во время расследования, вовлеченные стороны и то, что происходит после коммерческой комплексной проверки.
Однако исчерпывающий и интенсивный характер аудита может создавать проблемы для фирм. Некоторые не могут собрать всю необходимую информацию, соблюдая окончательный срок.
В этом случае покупатель может использовать информацию, полученную в ходе расследования, только для принятия решения о закрытии сделки.
В некоторых случаях, если покупатель считает, что расследование было неадекватным, он может запросить продление срока у продавца.Продление может быть предоставлено или не разрешено. В свою очередь, это могло даже расстроить продавца.
Самый большой вывод здесь заключается в том, что эффективность, производительность и результативность имеют решающее значение .
Области комплексной проверки
Комплексная проверка обычно проводится в бизнесе в связи с двумя основными типами операций. Это включает продажу или покупку товаров и услуг, а также при слиянии или приобретении другого юридического лица.
Каждая транзакция обычно проводится в нескольких областях.
Целью расследования общих сделок является подтверждение правильности решения о покупке. Рассматриваемые позиции могут включать:
- Гарантии
- Товарно-материальные запасы
- Отзывы клиентов о продавце
Расширенная комплексная проверка при слияниях и поглощениях значительно шире. Он проверяет такие области, как:
- Финансовая отчетность
- Бизнес-планы и практика
- Клиентская база целевой компании
- Продукты или услуги в их разработке
- Статистика человеческих ресурсов
- Устойчивое развитие и воздействие на окружающую среду
Самая важная область, которую многие компании не в состоянии выполнить полностью или даже вообще, — это самооценка.При самооценке организации спрашивают себя, каковы их корпоративные потребности и что они надеются извлечь из сделки.
При правильном выполнении самооценка начнет правильную интеграцию.
Типы должной осмотрительности
Аудиты должны быть всеобъемлющими, поэтому трудно даже понять, с чего начать или на что обратить внимание. Подробно описаны 8 типов расследований, которые необходимо провести, чтобы обеспечить всесторонний охват рисков и проблемных точек.
Финансовый — Финансовая комплексная проверка — одна из наиболее важных и известных форм. При финансовом аудите фирмы исследуют точность финансовых записей в Меморандуме о конфиденциальности (CIM). Цель состоит в том, чтобы получить представление об общих финансовых показателях и стабильности, а также выявить любые другие основные проблемы. Проверяемые объекты могут включать:
- Финансовая отчетность
- Прогнозы и прогнозы компании
- Таблицы инвентаризации.
Юридический — Юридическая комплексная проверка помогает определить, является ли целевая компания подчиненной юридически или вовлечена в проблемы. Оцениваемые позиции включают:
- Контракты
- Корпоративные документы
- Протокол заседания Совета директоров
- Доктрина соответствия
Человеческие ресурсы — Комплексная проверка людских ресурсов (HR) сосредоточена на самом важном активе компании: ее сотрудниках. HR-расследование направлено на понимание:
- Организационной структуры компании
- Компенсация и льготы
- Вакансии
- Профсоюзные контракты (если применимо)
- Любые споры о преследовании или незаконное увольнение
Операционная — Операционная должная осмотрительность включает изучение всех элементов деятельности компании.Цель состоит в том, чтобы оценить состояние технологий, активов и оборудования и выявить любые скрытые риски или обязательства.
Экологический — Экологическая экспертиза подтверждает, что процессы, оборудование и объекты компании соответствуют экологическим нормам. Цель состоит в том, чтобы свести на нет возможность штрафов в будущем. Они могут варьироваться от небольших штрафов до более суровых наказаний, таких как закрытие завода.
Бизнес — Деловая комплексная проверка выявляет клиентов компании и определяет ее отрасль.Это помогает спрогнозировать влияние и связанные с этим риски, которые транзакция может создать для текущих клиентов приобретающей фирмы.
Стратегическое соответствие — Комплексная проверка стратегического соответствия оценивает, будет ли целевая компания подходить для своих целей и задач. Для этого покупатель должен оценить:
- Возможный синергизм
- Выгоды от сделки
- Насколько хорошо эти две организации будут объединены вместе
Самооценка — Компании часто не обращают внимания на комплексную проверку самооценки.Однако это один из самых важных. Его следует ввести в действие в самом начале простого рассмотрения вопроса об инвестициях или интеграции.
Это подход, ориентированный на внутренний мир, когда фирмы коллективно задают себе вопрос: «Чего мы хотим или что нам нужно от этой сделки?» По сути, самооценка похожа на составление списка покупок перед тем, как отправиться в магазин.
Примеры должной осмотрительности
В списке представлены несколько примеров использования осмотрительности:
- Проведение тщательных проверок недвижимости перед ее покупкой, чтобы убедиться, что это хорошая инвестиция
- Андеррайтер, проводящий аудит бизнеса эмитента и операции перед продажей
- Предприятие, тщательно изучающее другое предприятие, чтобы определить, является ли оно разумным вложением, до начала слияния
- Потребители читают обзоры в Интернете перед покупкой товара или услуги
- Люди часто проверяют свои банковские счета и кредитные карты чтобы убедиться, что нет необычных действий
- Работодатель связывается с рекомендациями соискателя до подачи предложения о работе, чтобы убедиться, что он является подходящим кандидатом
- Индивидуальное тестирование или выборка продукта в магазине перед покупкой
Как использовать должную осмотрительность в приговоре (примеры)?
Приведено несколько примеров использования этого термина в предложении:
- Фирма-приобретатель провела комплексную проверку целевой компании до заключения контракта.
- Посредством ряда проверок перед покупкой недвижимости мужчина провел надлежащую юридическую проверку.
- Отсутствие реакции со стороны продавца усложнило процедуру комплексной проверки для покупателя и значительно увеличило период времени.
- После завершения комплексной проверки компания обнаружила, что изначально она сильно переоценила инвестиции, и поэтому расторгла контракт.
- Из-за размера и сложности целевой компании комплексная проверка длилась дольше, чем первоначально планировала группа выкупа.
- Апатичный подход компании к комплексной проверке при покупке бизнеса привел к ошибочным инвестициям.
- Слияние привело к распаду обеих организаций, потому что фирмы упустили из виду, будут ли их культуры пересекаться во время комплексной проверки.
- Фирма чувствовала себя уверенно в разнообразной команде специалистов, которых они наняли для проведения комплексной проверки сделки по приобретению.
- Типичный пример должной осмотрительности при подготовке налогов — это когда люди ежегодно подают налоговые декларации штата и федеральные налоги.
Как правильно написать «Должную осмотрительность»
? Термин различается фонетически в Соединенных Штатах и Соединенном Королевстве. Произношение каждого из них показано ниже:
Великобритания: / ˌdjuː ˈdɪl.ɪ.dʒəns / США: / ˌduː ˈdɪl.ə.dʒəns /
Чтобы послушать каждую, посетите Кембриджский словарь.
Due Diligence Synonyms
Анализ, оценка, аудит, экспертиза, обзор, опрос, проверка, расследование.
Сборы и затраты на комплексную проверку
Фирмы несут затраты на комплексную проверку за счет времени и труда внутренних сотрудников и сторонних групп, выполняющих аудит. Нанятые сторонние специалисты включают юристов, консультантов и бухгалтеров.
Эти затраты сильно зависят от объема и интенсивности процесса, а также сложности целевой компании. Сторонние группы комплексной проверки обычно нанимаются и оплачиваются обеими сторонами для завершения расследования.
Могут иметь место случаи, когда покупатель выставляет продавцу счет на покрытие связанных с ним затрат после выполнения и завершения транзакции.
Читайте также: Обзор затрат на слияния и поглощения и способы их сниженияКак проводить комплексную проверку с помощью DealRoom
Исторически отдельные лица и фирмы проводят расследования с использованием различных программных платформ, длинные электронные письма темы и ограниченное общение между разными сторонами.
К сожалению, эти различные механизмы вызывают неэффективность и дезорганизацию, вызывая недопонимание, несвоевременные сроки и головную боль на протяжении и без того кропотливого процесса.
Для борьбы с этим DealRoom предоставляет различные полезные функции, безопасное хранение документов и интегрированный ИИ для управления и анализа файлов.
DealRoom — это гибкая рабочая программа комплексной проверки . Он дает людям возможность выполнять свою часть работы, в то же время способствуя эффективному сотрудничеству в команде на протяжении всего процесса комплексной проверки.
Что такое комплексная проверка и как ее проводить?
Что такое комплексная проверка? Когда нужно это делать и как проводить комплексную проверку? Вот значение комплексной проверки и рекомендации, которые помогут вам решить, какие факторы следует изучить, прежде чем покупать бизнес или принимать другие дорогостоящие бизнес-решения.
Должная осмотрительность — это один из тех терминов, который вы можете понять на поверхности, но не знаете, как применить его на практике. Давайте узнаем, что такое комплексная проверка и как ее применять в реальных условиях.
Что такое комплексная проверка?
Согласно словарному определению, должная осмотрительность означает «заботу, которую разумный человек проявляет, чтобы избежать причинения вреда другим людям или их собственности». Проще говоря, должная осмотрительность означает выполнение домашнего задания. Прежде чем вкладывать средства своего бизнеса в какую-либо работу, вы должны стать экспертом. Часто комплексная проверка означает расследование, проводимое перед покупкой другой компании, так что давайте начнем с этого.
Как выполнить комплексную проверку?Предположим, вы планируете выкупить одного из своих конкурентов, уходящего на пенсию.Этот бизнес привлекателен для вас, потому что он идеально расположен в районе города, до которого сложно добраться. Перед покупкой бизнеса вы (часто с помощью профессионалов) проведете комплексную проверку. Процесс комплексной проверки будет включать получение ответов на такие вопросы, как эти:
- Есть ли у бизнеса здоровый денежный поток?
- Глядя на книги, можете ли вы сказать, откуда исходит поток доходов?
- Насколько надежны его финансовые прогнозы и во сколько они зависят от этих доходов?
- Прибыль растет или падает?
- Насколько велик рынок продуктов или услуг компании?
- Рынок растет, сокращается или находится в состоянии стагнации?
- Есть ли какие-нибудь новые конкуренты в этой области или приходят в нее, которые могут отрицательно повлиять на прибыль?
- Какое присутствие в Интернете имеет бизнес и как оно соотносится с конкурентами?
- Если у компании есть физические активы, правильно ли и справедливо ли они оцениваются?
- Есть ли скрытые обязательства?
- Полны ли документы компании? (Учредительный договор, протоколы заседаний совета директоров, налоговая регистрация и т. Д.)
- Актуально ли компания по налогам?
- Сдает ли недвижимость в аренду? Если да, то когда заканчивается аренда?
- Какая информация предоставляется и что покрывается страховкой?
- Есть ли полные досье сотрудников, включая зарплату и льготы?
Конечно, это очень краткий перечень комплексных проверок, которые необходимо провести перед покупкой другого бизнеса, но, возможно, вы не собираетесь покупать бизнес на рынке. Возможно, вы планируете приобрести новое здание, добавить нового поставщика или линейку продуктов.Есть много решений, которые вы, вероятно, примете, когда надлежащая должная осмотрительность является ключевым моментом.
СВЯЗАННЫЙ: Руководство по открытию бизнеса
Due Diligence при покупке коммерческой недвижимости- Экологические проблемы — Содержит ли собственность опасные материалы, такие как асбест, свинцовая краска или радон? Если да, проведите оценку затрат на снижение опасности. Расположен ли объект в зоне затопления, активной линии разлома или в защищенной среде?
- Местоположение — Каковы права на добычу полезных ископаемых, газа и нефти? Сколько трафика будет проходить ваш бизнес каждый день? Легко ли войти и выйти? Достаточно ли парковки?
- Строительная инспекция — Квалифицированный строительный инспектор проведет для вас инспекцию, но, тем временем, есть ли какие-либо залоговые права на собственность? Оплачивались ли все подрядчики, работавшие на участке, предыдущий владелец?
- Соответствие кодексу — Соответствует ли объект всем нормам безопасности здания и зонированию?
- Данные о производительности — Как действующий владелец работал в этом пространстве? (по возможности получите бизнес-информацию, например отчеты о прибылях и убытках)
- Насколько прост и понятен процесс заказа?
- Есть ли у них несколько складов на случай, если товар закончится на одном складе?
- Достаточно ли близко склад, чтобы затраты на доставку были минимальными?
- С момента заказа, сколько времени до прибытия к вам?
- Как часто они выставляют счета и на каких условиях?
- Если компания производит продукты для вас, достаточно ли они велики, чтобы вы могли быть уверены, что любые предоплаченные деньги безопасны?
- Готовы ли они указать специальные цены в письменной форме?
- Попросите три рекомендации и лично проверьте минимум две.
- Что касается профессиональных должностей, убедитесь, что у человека есть учетные данные, которые они указали в своем резюме. Попросите копии ученых степеней, сертификатов и опыта. Проверяя рекомендации, убедитесь, что они работали в той должности, которая указана в их резюме.
- Проверьте их навыки, чтобы убедиться, что они обладают основными знаниями. Сделайте тест самостоятельно или узнайте у своей отраслевой торговой группы о готовых оценках.
- Психологическое тестирование важно при высоких нагрузках.
- Выполните проверку биографических данных.
- С разрешения кандидата выполните проверку кредитоспособности, если должность предполагает доступ к финансовым счетам или другую связанную должность.
- Проведите собеседование и попросите другого доверенного лица провести другое.
Жесткая правда
Комплексная проверка требует много времени, неудобно, утомительно, а иногда и дорого. Это выходит за рамки обычных проверок, которые вы обычно проводите, и можно с уверенностью сказать, что если вы не сочли это таким же увлекательным, как поход к дантисту, вы, вероятно, сделали это неправильно.Вы должны знать о своем бизнесе или человеке не меньше, чем о своем собственном.
Итог
Выше мы кратко изложили некоторые вопросы комплексной проверки, на которые вы можете ответить при выполнении этих обычных деловых операций. Для других решений составьте собственный контрольный список и обязательно включите в него необходимых экспертов. Даже если вы работаете в финансовой сфере, вам не обязательно, например, оценивать бухгалтерские книги компании.Лучше потратить немного денег сейчас, чтобы потом избежать дорогостоящих ошибок.
Типы должной осмотрительности — знайте различные методы должной осмотрительности
Какие бывают виды должной осмотрительности?
Один из наиболее важных и длительных процессов в процессе слияния и поглощения. Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, а также различные типы покупателей (стратегические vs.финансовые закупки), важность синергии и транзакционных издержек — это должная осмотрительность. Процесс должной осмотрительности — это то, что покупатель проводит для подтверждения правильности претензий продавца. Потенциальная сделка M&A включает несколько видов комплексной проверки.
Виды должной осмотрительности
Должная осмотрительность Долговременная проверка — это процесс проверки, расследования или аудита потенциальной сделки или инвестиционной возможности для подтверждения всех соответствующих фактов и финансовой информации, а также проверки всего остального, что возник во время сделки M&A или инвестиционного процесса.Due Diligence завершается перед закрытием сделки. (DD) — это обширный процесс, осуществляемый приобретающей фирмой с целью тщательной и полной оценки бизнеса, активов, возможностей и финансовых показателей целевой компании. Анализ должной осмотрительности может включать до 20 и более углов.
Основными типами комплексной проверки являются следующие:
1. Административный DD
Административный DD — это аспект должной осмотрительности, который включает в себя проверку связанных с администратором SG & ASG&A включает все непроизводственные расходы, понесенные компанией в любом конкретном случае. период.Он включает такие расходы, как аренда, реклама, маркетинговые элементы, такие как помещения, заполняемость, количество рабочих станций и т. Д. Идея проведения комплексной проверки состоит в том, чтобы проверить различные помещения, принадлежащие или занятые продавцом, и определить, все ли эксплуатационные расходы учтены. в финансовых отчетах Три финансовых отчета Три финансовых отчета — это отчет о прибылях и убытках, баланс и отчет о движении денежных средств. Эти три основных утверждения есть или нет. Admin DD также дает более полное представление о том, какие операционные расходы могут понести покупатели, если они планируют продолжить расширение целевой компании.
2. Финансовый DD
Одним из наиболее важных видов должной осмотрительности является финансовая комплексная проверка, направленная на проверку того, соответствуют ли финансовые показатели, указанные в Меморандуме о конфиденциальности (CIM) CIM — Меморандум о конфиденциальной информации Меморандум о конфиденциальной информации (CIM ) — это документ, который используется при слияниях и поглощениях для передачи важной информации в процессе продажи. Руководство, примеры и шаблон являются точными или нет. Финансовый DD стремится обеспечить полное понимание всех финансовых показателей компании, включая, но не ограничиваясь, проаудированную финансовую отчетность за последние три года, недавнюю неаудированную финансовую отчетность с сопоставимой отчетностью за последний год, прогнозы компании и основу для такой отчетности. прогнозы, план капитальных затрат, график инвентаризации Запасы Запасы — это счет текущих активов, находящийся в балансе, состоящий из всего сырья, незавершенного производства и готовой продукции, которые а, дебиторов и кредиторов и т. д.
Процесс финансовой должной осмотрительности также включает анализ счетов основных клиентов, анализ постоянных и переменных затрат, анализ маржи прибыли и изучение процедур внутреннего контроля. Financial DD дополнительно изучает книгу заказов и воронку продаж компании, чтобы составлять более точные прогнозы.
Многие покупатели имеют отдельный раздел финансового анализа, ориентированный на долговую ситуацию целевой компании, оценку как краткосрочного, так и долгосрочного долга, применимые процентные ставки, способность компании обслуживать свой непогашенный долг и обеспечить дополнительное финансирование, если необходимо, наряду с общим изучением и оценкой структуры капитала компании.
3. Asset DD
Другой вид комплексной проверки активов — DD. Отчеты о комплексной проверке активов обычно включают подробный перечень основных средств и их местонахождение (если возможно, следует провести физическую проверку), все договоры аренды оборудования, график продаж и покупок основного капитального оборудования за последние три-пять лет, документы на недвижимость, ипотеки, право собственности и разрешения на использование.
4. Отдел кадров DD
Комплексная комплексная проверка кадровых ресурсов.Он может включать в себя все следующее:
- Анализ общей численности сотрудников, включая текущие должности, вакансии, срок выхода на пенсию и период уведомления об обслуживании
- Анализ текущей заработной платы, премий, выплаченных за последние три года, и лет службы
- Все трудовые договоры между компанией и ее сотрудниками без разглашения, отказа от предложения и конкуренции. В случае, если есть несколько нарушений в отношении общих договоров, любые вопросы или проблемы необходимо прояснить.
- Пересмотрена кадровая политика в отношении ежегодного отпуска, отпуска по болезни и других форм отпусков.
- Анализ проблем сотрудников, таких как предполагаемое незаконное увольнение, притеснения, дискриминация и любые судебные дела, находящиеся на рассмотрении с нынешними или бывшими сотрудниками
- Потенциальные финансовые последствия любых текущих трудовых споров, запросов об арбитраже или рассмотрения жалоб
- Список и описание всех медицинских льгот и полисов социального страхования или самофинансируемых соглашений
- ESOPs План владения акциями служащего (ESOP) План владения акциями служащего (ESOP) относится к плану льгот служащим, который дает служащим долю владения в компании.Работодатель бесплатно выделяет процент акций компании каждому подходящему сотруднику. Распределение акций может быть основано на шкале заработной платы сотрудника, условиях и графике предоставления грантов
5. Экологический DD
Должная осмотрительность, связанная с экологическим законодательством, очень важна, потому что, если компания нарушит какие-либо серьезные Согласно правилу, местные власти могут воспользоваться своим правом наложить на компанию наказание, вплоть до ее закрытия в оперативном порядке.Следовательно, это делает экологический аудит каждого объекта недвижимости, принадлежащего компании или арендуемого ею, одним из ключевых видов комплексной проверки. Необходимо внимательно изучить следующее:
- Список экологических разрешений и лицензий и подтверждения тех же
- Копии всей корреспонденции и уведомлений от EPA или государственных и местных регулирующих органов
- Убедитесь, что методы утилизации компании соответствуют действующие нормы и правила
- Проверьте, есть ли какие-либо условные экологические обязательства или продолжающиеся обязательства по возмещению убытков
6.Налоги DD
Комплексная проверка налоговых обязательств включает проверку всех налогов, которые компания должна платить, и обеспечение их правильного расчета без намерения занижать данные по налогам. Кроме того, проверьте статус любого налогового дела, ожидающего рассмотрения в налоговых органах.
Документация о соблюдении налогового законодательства и потенциальных проблемах обычно включает проверку и анализ следующего:
- Копии всех налоговых деклараций, включая налог на прибыль, удержание и налог с продаж, за последние три-пять лет
- Информация, относящаяся к любым прошлые или незавершенные налоговые проверки компании
- Документация, относящаяся к чистым операционным убыткам (чистым операционным убыткам) или неиспользованным перенесенным кредитным вычетам или налоговым кредитам
- Любая важная нестандартная переписка с налоговыми органами
7.Интеллектуальная собственность DD
Практически каждая компания имеет активы интеллектуальной собственности, которые они могут использовать для монетизации своего бизнеса. Эти нематериальные активы — это то, что отличает их продукты и услуги от конкурентов. Часто они могут составлять одни из самых ценных активов компании. Вот несколько пунктов, на которые необходимо обратить внимание при проведении комплексной проверки:
- Список патентов и заявок на патенты
- Список авторских прав, товарных знаков и торговых марок
- Документы, ожидающие рассмотрения патентов
- Любые дела, находящиеся на рассмотрении компанией или против нее в отношении нарушения прав интеллектуальной собственности
8.Юридический DD
Юридическая экспертиза, конечно, чрезвычайно важна и обычно включает изучение и анализ следующих элементов:
- Копия Меморандума и Устава
- Протоколы заседаний Совета за последние три года
- Протокол все собрания или действия акционеров за последние три года
- Копия сертификатов акций, выданных ключевому управленческому персоналу
- Копия всех гарантий, стороной которых является компания
- Все существенные контракты, включая любые соглашения о совместном предприятии или партнерстве; компания с ограниченной ответственностью или операционные соглашения
- Лицензионные соглашения или соглашения о франшизе
- Копии всех кредитных соглашений, соглашений о банковском финансировании и кредитных линий, стороной которых является компания
9.Клиент DD
Поскольку клиенты или клиенты являются источником жизненной силы любого бизнеса, виды комплексной проверки неизменно включают внимательное изучение клиентской базы целевой компании с изучением и анализом следующего:
- Основные клиенты компании: те, кто совершают самые крупные закупки у компании, а также клиенты, которые являются «самыми крупными» с точки зрения их общих активов — клиенты, которые важны независимо от их текущего уровня расходов в компании
- Договоры на обслуживание и соответствующее страховое покрытие
- Текущее кредитная политика; запустить и проанализировать метрику количества дней невыполненных продаж (DSO) для оценки эффективности дебиторской задолженности
- Оценка удовлетворенности клиентов и соответствующие отчеты за последние три года
- Составьте список с пояснениями любых крупных клиентов, потерянных в течение последних трех-пяти лет
10.Strategic Fit
Покупатели, как правило, также очень осторожно относятся к проявлению должной осмотрительности при оценке того, насколько хорошо целевая компания вписывается в общий стратегический бизнес-план покупателя. Например, частная инвестиционная компания, рассматривающая возможность нового приобретения, спросит, насколько хорошо предложенная цель будет дополнять существующий портфель компаний фирмы. Крупная корпорация, рассматривающая возможную сделку слияния и поглощения, учитывает, насколько легко (или насколько сложно) может быть успешное слияние целевой компании с общей корпоративной организацией покупателя.
Ниже приведены некоторые из ключевых вопросов стратегического соответствия, которые рассматривают и оценивают покупатели:
- Имеет ли цель важные технологии, продукты или доступ к рынку, которых покупатель не хватает и в которых он нуждается или может с выгодой использовать?
- Есть ли у цели ключевой персонал, который значительно увеличивает человеческие ресурсы?
- Оцените операционные и финансовые синергетические выгоды, которые можно ожидать от интеграции целевой компании с покупателем
- Если целевая компания должна быть слита с покупателем или другой фирмой, которой покупатель уже владеет, изучите план слияния и спрогнозируйте, как долго процесс слияния потребует и оценит стоимость реализации фактического процесса слияния двух фирм
- Определите лучший персонал как у покупателя, так и у цели для управления процессом слияния
Другие области комплексного исследования включают ИТ сети, выпуск акций и / или облигаций, исследования и разработки (НИОКР), а также продажи и маркетинг.Проведение тщательной проверки имеет решающее значение для любого успешного приобретения. Без полного и досконального знания целевой компании невозможно принимать взвешенные решения о слияниях и поглощениях.
В случае предлагаемого слияния или ситуации, когда акции приобретающей компании составляют основную часть сделки по покупке, целевая компания может попытаться провести собственную комплексную проверку приобретателя.
Связанные ресурсы
Спасибо за то, что прочитали руководство CFI по типам должной осмотрительности.CFI предлагает специалиста по финансовому моделированию и оценке (FMVA) ™. Станьте сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Сертификат CFI «Финансовый аналитик по моделированию и оценке» (FMVA) ® поможет вам обрести уверенность в своей финансовой карьере. Запишитесь сегодня! программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы узнать больше о слияниях и поглощениях, вам будут полезны следующие ресурсы CFI:
- M&A ProcessMergers Acquisitions M&A Процесс Это руководство проведет вас через все этапы процесса M&A.Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки.
- Анализ последствий слияния Анализ последствий слияния Анализ последствий слияния позволяет оценить финансовые последствия. слияние или поглощение может иметь место в компании. Они должны быть тщательно рассмотрены до
- Хронология транзакции с частным капиталом Хронология транзакции с частным капиталом Временная шкала транзакции с частным капиталом включает различные этапы.На приведенной ниже диаграмме показаны различные этапы сделки M&A, которые включают подписание NDA, финансовое моделирование и оценку, а также создание отчета о качестве прибыли.
- Договор купли-продажи Договор купли-продажи Договор купли-продажи (SPA) представляет собой результат ключевых коммерческих и ценовых переговоров. По сути, он устанавливает согласованные элементы сделки, включает ряд важных мер защиты для всех вовлеченных сторон и обеспечивает правовую основу для завершения продажи собственности.
Due Diligence — Обзор процедуры Due Diligence в сделке M&A
Что такое Due Diligence?
Комплексная проверка — это процесс проверки, расследования или аудита потенциальной сделки или инвестиционной возможности для подтверждения всех соответствующих фактов и финансовой информации Три финансовых отчета Три финансовых отчета — это отчет о прибылях и убытках, баланс и отчет о движении денежных средств. Эти три основных утверждения предназначены для проверки всего остального, что было поднято в ходе процесса M&A. Это руководство проведет вас через все этапы процесса M&A.Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии, транзакционные издержки или инвестиционный процесс. Глядя на карьеру на рынках капитала, важно понимать, подходите ли вы больше для инвестиционного банкинга или исследования акций. Оба предлагают отличный опыт работы и хорошую оплату.Выбор одного из них в большей степени зависит от личности, чем от чего-либо еще. Перед закрытием сделки проводится комплексная проверка, чтобы покупатель был уверен в том, что он получает.
Важность должной осмотрительности
ТранзакцииСделки и транзакции Ресурсы и руководство для понимания сделок и транзакций в инвестиционном банкинге, корпоративном развитии и других областях корпоративных финансов. Загрузите шаблоны, прочтите примеры и узнайте, как структурированы сделки.Соглашения о неразглашении информации, соглашения о покупке акций, покупка активов и другие ресурсы слияния и поглощения, которые проходят процедуру должной осмотрительности, предлагают более высокие шансы на успех. Комплексная проверка способствует принятию обоснованных решений за счет повышения качества информации, доступной лицам, принимающим решения.
С точки зрения покупателя
Комплексная проверка позволяет покупателю чувствовать себя более уверенно в том, что его или ее ожидания относительно сделки оправдаются. При слияниях и поглощениях (M&A) покупка бизнеса без должной осмотрительности существенно увеличивает риск для покупателя.
С точки зрения продавца
Комплексная проверка проводится для обеспечения доверия покупателя. Однако должная осмотрительность также может принести пользу продавцу, поскольку тщательная финансовая экспертиза может фактически выявить, что справедливая рыночная стоимость компании продавца больше, чем предполагалось изначально. Поэтому продавцы нередко готовят отчеты о комплексной проверке. Отчет о должной осмотрительности. Пример отчета о комплексной проверке сделок M&A.Этот отчет DD предназначен для комплексной проверки слияний и поглощений и содержит список вопросов, на которые необходимо ответить перед закрытием. Отчет о комплексной проверке отправляется в виде служебной записки членам исполнительной группы, которые оценивают сделку, и является требованием для закрытия сделки. сами до потенциальных сделок.
Причины для проведения комплексной проверки
Существует несколько причин, по которым проводится комплексная проверка:
- Для подтверждения и проверки информации, полученной в ходе сделки или инвестиционного процесса
- Для выявления потенциальных недостатков в сделке или инвестиционной возможности и таким образом избежать неудачной бизнес-операции
- Получить информацию, которая будет полезна при оценке сделки
- Убедиться, что сделка или инвестиционная возможность соответствует инвестиционным или критериям сделки
Затраты на должную осмотрительность
Затраты прохождения процедуры комплексной проверки зависят от объема и продолжительности усилий, которые во многом зависят от сложности целевой компании.Затраты, связанные с должной осмотрительностью, являются легко оправданными расходами по сравнению с рисками, связанными с непроведением должной осмотрительности. Стороны, участвующие в сделке, определяют, кто несет расходы на проведение комплексной проверки. И покупатель, и продавец обычно платят за свою команду инвестиционных банкиров, бухгалтеров, юристов и другого консультанта.
Мероприятия комплексной проверки при сделке слияния и поглощения
Существует исчерпывающий список возможных вопросов комплексной проверки, которые необходимо рассмотреть.Дополнительные вопросы могут потребоваться для отраслевых сделок M&A, в то время как для небольших сделок может потребоваться меньше вопросов. Ниже приведены типичные вопросы комплексной проверки, которые рассматриваются в сделке M&A:
1. Обзор целевой компании
Понимание того, почему владельцы компании продают бизнес —
- Почему собственник продает компанию?
- Были ли попытки продать компанию раньше?
- Каковы бизнес-план и долгосрочные стратегические цели Корпоративная стратегия Корпоративная стратегия фокусируется на том, как управлять ресурсами, рисками и доходностью в компании, а не на поиске конкурентных преимуществ в бизнес-стратегии компании?
- Насколько сложна компания (с точки зрения продуктов, услуг, дочерних компаний)?
- Приобреталась ли компания или слилась ли она с другими компаниями?
- Какова географическая структура компании?
2.Финансовые показатели
Изучение прошлых финансовых отчетов и соответствующих финансовых показателей с прогнозами на будущее
- Проверяется ли финансовая отчетность Проверенная финансовая отчетность Государственные компании обязаны по закону обеспечивать аудит своей финансовой отчетности зарегистрированным CPA. Цель?
- Что финансовые отчеты говорят о финансовых результатах и состоянии компании?
- Являются маржей Операционная прибыль Маржа операционной прибыли — это коэффициент прибыльности или производительности, который отражает процент прибыли, получаемой компанией от своей деятельности, до вычета налогов и процентов.Он рассчитывается путем деления операционной прибыли на общую выручку и выражения в процентах. для компании увеличивается или уменьшается?
- Являются ли прогнозы на будущее разумными и правдоподобными?
- Какая сумма оборотного капитала Чистый оборотный капитал Чистый оборотный капитал (NWC) — это разница между текущими активами компании (за вычетом денежных средств) и текущими обязательствами (за вычетом долга) на ее балансе. требуется для запуска компании?
- Каковы текущие капитальные затраты Как рассчитать капитальные затраты — Формула В этом руководстве показано, как рассчитать капитальные затраты, выведя формулу капитальных затрат из отчета о прибылях и убытках и баланса для финансового моделирования и анализа.а инвестиции?
- Какая сумма непогашенной задолженности и каковы ее условия?
- Имеются ли какие-либо необычные признаки признания выручки Принцип признания выручки Принцип признания выручки определяет процесс и сроки, в которые выручка записывается и признается как статья в компании?
- Достаточно ли у компании финансовых ресурсов для покрытия транзакционных издержек по сделке?
3. Технологии / Патенты
Качество технологий и интеллектуальной собственности компании
- Какие патенты есть у компании?
- Какие товарные знаки есть у компании?
- Какие продукты и материалы, защищенные авторским правом, использует или владеет компания?
- Как сохраняются коммерческие тайны?
4.Стратегическое соответствие
Как компания впишется в организацию покупателя
- Какие синергииТипы синергии Синергия M&A может возникнуть в результате экономии затрат или увеличения доходов. При слияниях и поглощениях возможны различные виды синергии. В этом руководстве приведены примеры. Синергия — это любой эффект, который увеличивает стоимость объединенной фирмы выше совокупной стоимости двух отдельных фирм. Может возникнуть синергия в сделках M&A?
- Какие продукты или услуги будут предоставлены покупателю, которого еще нет?
- Будет ли стратегическая подгонка?
5.Целевая база
Целевая потребительская база компании и воронка продаж
- Кто основные клиенты компании?
- Какие потребительские риски очевидны для компании?
- Есть ли проблемы с гарантией и каков объем невыполненных заказов?
6. Управление / персонал
Управление компании, штат сотрудников и корпоративная структура Корпоративная структура Корпоративная структура означает организацию различных отделов или бизнес-единиц внутри компании.В зависимости от целей компании и отрасли
- Какова текущая компенсацияРуководства по компенсациям и заработной плате для рабочих мест в сфере корпоративных финансов, инвестиционного банкинга, исследования капитала, FP&A, бухгалтерского учета, коммерческого банковского дела, выпускников FMVA, структуры для должностных лиц, директоров и сотрудников?
- Каковы текущие выплаты сотрудникам?
- Каковы стимулы или бонусы руководства?
- Каковы правила и инструкции для сотрудников?
- Подробная информация о компании. Генеральный директор CEOCEOA, сокращенно от «Главный исполнительный директор», является высокопоставленным лицом в компании или организации.Генеральный директор отвечает за общий успех организации и за принятие управленческих решений на высшем уровне. Прочтите описание должности и CFO Что делает финансовый директор Что делает финансовый директор — работа финансового директора заключается в оптимизации финансовых показателей компании, включая отчетность, ликвидность и рентабельность инвестиций. В пределах
7. Юридические вопросы
Судебные разбирательства, ожидающие рассмотрения, угрозы или урегулирования
- Каков характер ожидающих судебных разбирательств или судебных разбирательств, находящихся под угрозой?
- Какие претензии, если таковые имеются, предъявляются к компании?
- Урегулированные споры и сроки урегулирования
- Есть ли какие-либо судебные процессы против компании?
8.Информационные технологии
Емкость, существующие системы, соглашения об аутсорсинге и план восстановления ИТ компании
- Какое программное обеспечение Программное обеспечение для финансового моделирования Программное обеспечение для финансового моделирования, вероятно, будет в большей степени использоваться в финансовом моделировании, но не заменит Excel, когда дело доходит до индивидуального анализа пакеты используются компанией?
- Каковы ежегодные затраты на обслуживание ИТ?
- Какова емкость уровня использования существующих систем?
- Имеется ли план аварийного восстановления?
9.Корпоративные вопросы
Проверка организационных документов и корпоративных записей
- Уставные документы компании
- Кто являются нынешними должностными лицами и директорами?
- Кто являются держателями ценных бумаг (держатели опционов Опцион на акции Опцион на акции — это договор между двумя сторонами, который дает покупателю право покупать или продавать базовые акции по заранее определенной цене и в течение определенного периода времени. Продавец опциона на акции является называется автором опциона, когда продавцу выплачивается премия по контракту, приобретенному покупателем опциона.Стоимость привилегированных акций Стоимость привилегированных акций для компании — это фактически цена, которую она платит в обмен на доход, который она получает от выпуска и продажи акций. Они рассчитывают стоимость привилегированных акций путем деления годового дивиденда по привилегированным акциям на рыночную цену за акцию. конкретная цена в указанный период времени.Когда инвестор использует варрант, он покупает акции, а выручка является источником капитала для компании.) Компании?
- Есть ли у компании дочерние предприятия?
- Текущие акционеры Акционеры Акционерный капитал Акционерный капитал (также известный как Акционерный капитал) — это счет в балансе компании, который состоит из акционерного капитала и соглашений о голосовании.
- Правильно ли выпущены ценные бумаги и соответствуют ли они применимому законодательству?
- Есть ли рекапитализацияОн предполагает обмен одного вида финансирования на другой. или документы о реструктуризации?
10. Экологические проблемы
Экологические проблемы, с которыми сталкивается компания, и их возможное влияние на компанию
- Используются ли опасные вещества / материалы в деятельности компании?
- Есть ли у предприятия экологические разрешения?
- Есть ли какие-либо экологические претензии или расследования, связанные с компанией?
- Существуют ли договорные обязательства по вопросам окружающей среды?
11.Производственные возможности
Рассмотрение производственных вопросов компании
- Кто является наиболее значительными субподрядчиками компании?
- Кто является крупнейшими поставщиками компании. Сила поставщиков на переговорах с поставщиками. Сила поставщиков на переговорах, одна из движущих сил в рамках отраслевого анализа Портера «Пять сил», является зеркальным отражением переговорной силы?
- Каков ежемесячный производственный доход?
- Какие материалы используются в производственном процессе?
- Существуют ли соглашения или договоренности, связанные с тестированием продукции компании?
12.Маркетинговые стратегии
Понимание маркетинговых стратегий и договоренностей компании
- Существуют ли какие-либо соглашения о франшизе?
- Каковы текущие маркетинговые стратегии?
- Торговые представительства, дистрибьюторские и агентские соглашения?
Почему важна комплексная проверка
Комплексная проверка помогает инвесторам и компаниям понять характер сделки, связанные с ней риски и соответствие сделки их портфелю.По сути, прохождение комплексной проверки похоже на выполнение «домашней работы» над потенциальной сделкой и имеет важное значение для принятия обоснованных инвестиционных решений.
Другие ресурсы
Мы надеемся, что чтение руководства CFI по комплексной проверке было полезным для вас. Чтобы продолжить изучение и продвижение своего финансового образования, ознакомьтесь со следующими бесплатными ресурсами от CFI:
- Соображения и последствия M&A Соображения и последствия M&A При проведении M&A компания должна осознавать и анализировать все факторы и сложности, связанные с слияниями и поглощениями.В этом руководстве описаны важные
- Руководство по судебному аудиту Руководство по судебному аудиту Судебный аудит — это подробный аудит документации компании, который будет использоваться в суде в ходе судебного разбирательства. Бухгалтеры, юристы и
- Анализ последствий слияния Анализ последствий слияния Анализ последствий слияния позволяет оценить финансовые последствия слияния или поглощения, которые могут иметь для компании. Их необходимо тщательно рассмотреть, прежде чем
- Руководство для аналитика финансового моделирования и оценки Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Сертификат финансового моделирования и оценки CFI (FMVA) ® поможет вам обрести уверенность в своей финансовой карьере.Запишитесь сегодня!
Due Diligence — Что такое комплексная проверка бизнеса?
К наиболее частым транзакциям относятся:
- покупка бизнеса
- заключение товарищества
- заключение крупного контракта
Покупка бизнеса или заключение партнерства
Покупатели имеют право ознакомиться с записями, активами и операциями бизнеса, прежде чем совершить покупку или вступить в партнерство.
Результатом комплексной проверки должна быть полная история целевой компании (или партнера).Эта история должна включать информацию о финансовом, коммерческом, операционном и юридическом положении целевого бизнеса или партнера.
Финансовый
Это должно отражать все финансовые аспекты компании (например, долги, регистры прибылей / убытков и счета любой дочерней компании, находящейся в полной собственности). Покупатели могут получить доступ к последней бухгалтерской отчетности, годовой отчетности и отчетам компании через Регистрационную палату (где все компании с ограниченной ответственностью в Великобритании должны зарегистрироваться).
Коммерческий
Это должно включать обзор коммерческих аспектов, относящихся к цели (например, рыночные условия, анализ конкурентов, соответствие отраслевым стандартам, влияние любых предстоящих изменений законодательства в секторе, а также общая информация о товарах и услугах цели).
Оперативный
Это должно сопоставить все процедуры компании, ее местонахождение, запасы, поставщиков, структуру управления, уровень и навыки персонала, отношения с клиентами и конкретное страховое покрытие.
Юридический
Это определяет любые юридические риски, влияющие на права или обязанности объекта (например, право собственности на имущество, оборудование или транспортные средства, трудовые споры, текущие судебные разбирательства, интеллектуальная собственность и клиентские контракты).
Вся представленная информация, особенно финансовая, должна быть точной, в противном случае отдельные директора могут быть подвергнуты уголовным санкциям.
Заключение крупного контракта
В дополнение к расследованиям, требуемым выше, на основные контракты с потребителями также может влиять законодательство о борьбе с отмыванием денег или «должная осмотрительность клиентов».
Надлежащая проверка клиентов означает принятие мер для идентификации ваших клиентов и проверку того, являются ли они теми, кем они себя называют. Компании могут сделать это, сделав свое имя, фотографию официального документа, подтверждающего их личность, адрес проживания и дату рождения.Лучший способ сделать это — попросить документ государственного образца (например, паспорт), а также счета за коммунальные услуги, банковские выписки и другие официальные документы.
Компании должны применять надлежащую проверку клиентов, когда:
- Установлены новые постоянные деловые отношения
- обстоятельства клиента меняются
- есть сомнения относительно информации клиента, полученной ранее.
- подозревается в отмывании денег или финансировании терроризма
Компания также должна соблюдать должную осмотрительность клиентов, когда ваша компания выполняет «случайные операции».«Случайные транзакции» — это транзакции, которые не выполняются в рамках текущих деловых отношений, стоимость которых составляет:
.15 000 евро или больше, если вы не являетесь крупным дилером (или эквивалент в другой валюте)
10 000 евро, если вы крупный трейдер (или эквивалент в другой валюте)
Применяется независимо от того, является ли это отдельной транзакцией или связанными транзакциями. Связанные транзакции — это отдельные транзакции на сумму менее 15 000 евро (или 10 000 евро для крупных дилеров), которые были намеренно разбиты на отдельные более мелкие транзакции, чтобы избежать проверки клиентов.В вашем бизнесе должны быть системы для обнаружения потенциально связанных транзакций. Для получения дополнительной информации прочтите руководство правительства.
Если у вас есть сомнения относительно личности клиента, вы не должны продолжать иметь с ним дело, пока не решитесь.
Что такое комплексная проверка?
Покупка бизнеса включает в себя множество перипетий, но ни одна часть процесса не является более важной, чем завершение комплексной проверки, исследования и анализа, проведенного до подписания договора купли-продажи бизнеса.
В статье от бренда налогового программного обеспечения Taxify рассказывается история продажи бизнеса торговых посредников Amazon. Продажа шла хорошо, когда в процессе комплексной проверки была выявлена критическая проблема — бизнес не смог собрать с покупателей налоги с продаж. Обязательство составляло 70 000 долларов в виде неуплаченного налога с продаж, ответственность за которое должен был бы уплатить покупатель. Излишне говорить, что это остановило сделку, пока продавцы не согласились платить налоги с продаж из своего кармана.
Определение должной осмотрительности
Должная осмотрительность в целом — это забота, которую разумный человек предпринимает, чтобы избежать нанесения вреда другим людям или их собственности.В бизнесе комплексная проверка — это особый процесс, через который кто-то проходит для проверки бизнес-операции до ее закрытия.
Виды должной осмотрительности
Самый распространенный вид комплексной проверки — это часть процесса покупки бизнеса. Вот некоторые другие ситуации, в которых может потребоваться процедура комплексной проверки:
- Финансирование частного капитала через венчурных капиталистов.
- Покупка недвижимости, в частности проверка юридической истории собственности.
- Комплексная экологическая экспертиза для оценки воздействия бизнеса на окружающую среду и его обязательств.
Как работает процесс должной осмотрительности
Процесс должной осмотрительности требует участия как покупателя или инвестора, так и их бухгалтера и адвоката. Обычно это выполняется после подписания соглашения о намерении совершить покупку, но до заключения официального соглашения о покупке с обменом активов и денежных средств. Письмо о намерениях — это необязательный документ, который каждая сторона подписывает, чтобы начать процесс комплексной проверки.
Когда начинается комплексная проверка, самое время привлечь к процессу внешних консультантов. Вы можете нанять оценщика для просмотра всех бизнес-записей, чтобы дать вам оценку стоимости бизнеса, адвоката для рассмотрения юридических вопросов и CPA для проверки бухгалтерских записей.
Наиболее важным аспектом процесса комплексной проверки является учет расхождений между тем, что сообщается, и тем, что на самом деле происходит. Задавайте много вопросов. Если вы не получите удовлетворительного ответа, спросите еще раз и спросите, почему.Иногда необходимо доказать не только положительное, но и отрицательное. Помните: если что-то кажется неправильным, скорее всего, это не так.
Вот обзор областей бизнеса, которые необходимо проанализировать в процессе комплексной проверки. Специфика процесса будет отличаться для каждой конкретной ситуации.
Иски и постановления судов
Проверьте документы или другую информацию, которая может повлечь за собой ответственность компании, в том числе судебные решения (постановления суда) против компании или залоговое удержание в отношении активов или налогов.Кроме того, изучите документы, относящиеся к текущим или потенциальным судебным процессам и недавним судебным процессам, в которых может быть условное обязательство (которое может дорого обойтись компании).
Финансовые процессы и документы
Что касается финансовых процессов и анализа документов, вот несколько шагов, которые необходимо выполнить:
- Получите как минимум три года информации о финансовой отчетности, практике бухгалтерского учета, доходах. пассивы и управление запасами.
- Обратите особое внимание на дебиторскую задолженность (деньги, которые должны компании клиентов).
- Посмотрите предыдущие налоговые декларации.
- Проверить финансовые данные на соответствие общепринятым финансовым коэффициентам, а также дивиденды акционеров и выплаты владельцам,
Руководство и сотрудники компании
Когда вы проводите комплексную проверку персонала компании, постарайтесь получить организационную схему, резюме руководителей и членов совета директоров, а также копии любых трудовых договоров.Информация о консультантах компании — юридических, финансовых, страховых и других — должна раскрываться.
Ознакомьтесь с руководством по политике в отношении сотрудников и другими документами, касающимися заработной платы и льгот сотрудников, а также с отчетами о налогах на трудоустройство, включая формы 941, 940 и другие, для налоговых органов федерального уровня и штата. Проверьте статус независимых подрядчиков, чтобы убедиться, что они правильно классифицированы.
Юридическая структура
С юридической точки зрения важно просматривать копии учредительных документов, подзаконных актов, протоколов собраний и других учредительных документов, которые были поданы в штат.В рамках анализа также изучите другие юридические документы, такие как контракты и соглашения, связывающие компанию, и соглашения о гарантиях / обслуживании в отношении продуктов компании.
Продукты и услуги
Если компания продает продукты, вам понадобится каталог или список с информацией о конкурентоспособности этих продуктов. Кроме того, просмотрите брошюры и прейскуранты на продукты и услуги и узнайте стратегии ценообразования, доступность услуг и условия обслуживания, если это возможно.Документы, относящиеся к патентам, авторским правам и товарным знакам компании, важны, как и не забывайте включать в себя лицензии от других лиц и лицензии, предоставленные другим лицам.
Маркетинговая и конкурентная информация
Изучите маркетинговый план компании, анализ рынка, возможности роста и соглашения о покупке.
Клиентская база компании является ключевым фактором ее стоимости, поэтому необходимо время, чтобы убедиться, что список клиентов обновлен и включает только активных платежеспособных клиентов.Проверьте отчеты о сроках погашения дебиторской задолженности, чтобы узнать, сколько должны клиенты.
Кроме того, проведите SWOT-анализ и получите информацию о конкуренции и списках основных конкурентов.
Анализ производственных мощностей, снабжения и материально-производственных запасов
И последнее, но не менее важное: проверьте основные фонды, помещения, оборудование, обеспечение качества и безопасность продукции, поставщиков и контракты. Между тем, часто проводится инвентаризация, и следует учитывать методы калькуляции затрат по принципу «последний пришел — первый ушел» (LIFO) и «первый пришел — первый ушел» (FIFO).
Ключевые выводы
- Комплексная проверка — это процесс оценки компании или недвижимости перед покупкой.
- Чтобы начать процесс, стороны подписывают необязательное письмо о намерениях.
- Все области компании включены в процесс комплексной проверки.
- Важно искать несоответствия и потенциальную ответственность, а также проверять стоимость.
Закон о должной осмотрительности и правовое определение
Под должной осмотрительностью в широком смысле понимается уровень суждения, осторожности, благоразумие, решительность и активность, которой человек разумно был бы ожидается сделать при определенных обстоятельствах.В корпоративном праве должная осмотрительность это процесс проведения интенсивного расследования корпорации в качестве одного из первых шагов в предстоящем слиянии или поглощении. В компании приобретение, комплексная проверка будет включать полное понимание всех обязательства компании: долги, незавершенные и потенциальные судебные процессы, аренда, гарантии, долгосрочные договоры с клиентами, трудовые договоры, дистрибуция соглашения, соглашения о компенсации и т. д.
Например, комплексная проверка при сделке с недвижимостью может относиться к оценке, проводимой для выявления и оценки любых экологических обязательств, которые могут повлиять на будущее собственности.Это может включать в себя исследование записей о недвижимости для определения любых залогов на собственность, предоставление подробного списка необходимых ремонтов и объектов отложенного обслуживания или определение соответствия местным строительным нормам и правилам, а также нормам, содержащимся в Законе об американцах с ограниченными возможностями (ADA). . Характер задач, выполняемых в рамках комплексной проверки, зависит от характера задействованного имущества.
Комплексная проверка — это процесс получения объективной и достоверной информации, обычно на человека или компанию до определенного события или решения.Обычно это систематические исследования, которые используются для сбора важные факты и описательная информация, которые имеют наибольшее отношение к принятие обоснованного решения по важному вопросу.
Аффидевит о должной осмотрительности должен подтвердить предпринятые усилия кем-то, кто обязан приложить все усилия для решения какого-либо вопроса. Это самый обычно подается человеком, который безуспешно пытался лично служить другому с юридическими документами. В письменных показаниях будут указаны попытки сделано для обслуживания человека, например, время и дата попытки обслуживания, попытки найти человека через соседей и т. д.Цель таких аффидевит должен показать суду, что все юридические обязательства по исполнению обязанности были выполнены и, возможно, могут оправдать альтернативные меры, такие как как услуга по публикации.
Дополнительные определения
Due Diligence — это программа критического анализа, которую компании проводят перед принятием бизнес-решений в таких областях, как корпоративные слияния / поглощения или покупка / продажа крупных продуктов. Процесс комплексной проверки, независимо от того, передан ли он на аутсорсинг или выполняется собственными силами, по сути, является попыткой предоставить владельцам и менеджерам бизнеса надежную и полную справочную информацию о предлагаемых деловых сделках, чтобы они могли принимать обоснованные решения о том, продолжать ли бизнес-действие. .«Процесс [комплексной проверки] включает в себя все: от прочтения мелким шрифтом корпоративных юридических и финансовых документов, таких как планы владения акциями и патенты, до собеседований с клиентами, корпоративными должностными лицами и ключевыми разработчиками», — написал Ли Коупленд в Computerworld . Конечная цель таких действий — убедиться в отсутствии скрытых недостатков или ловушек, связанных с рассматриваемым бизнес-действием.
Многие компании недостаточно энергично проводят процедуру комплексной проверки.В некоторых случаях преобладающая культура рассматривает это как поверхностное упражнение, которое нужно быстро остановить. В других случаях результат процесса должной осмотрительности может быть искажен (сознательно или бессознательно) владельцами, менеджерами и исследователями, которые могут извлечь личную или профессиональную выгоду от предлагаемой деятельности. Компании должны проявлять бдительность и не допускать того, чтобы такое случайное или ошибочное отношение повлияло на их собственные процессы: эффективный процесс должной осмотрительности может уберечь компании от дорогостоящих ошибок, которые могут иметь серьезные последствия для других сфер деятельности фирмы и / или ее корпоративной репутации.
ОБЛАСТИ НЕОБХОДИМОСТИ ПРИБЛИЖЕНИЯ
Процесс комплексной проверки применяется в двух основных бизнес-ситуациях: 1) транзакции, связанные с продажей и покупкой продуктов или услуг, и 2) транзакции, включающие слияния, поглощения и партнерства юридических лиц. В первом случае договоры купли-продажи включают серию экспонатов, которые, взятые в целом, образуют комплексную проверку покупки. К ним относятся фактические договоры купли-продажи, договоры аренды, трудовые договоры, инвентарные списки, списки клиентов и списки оборудования.Эти различные «заявления» и «гарантии» представлены для подтверждения финансовых требований как покупателя, так и продавца. Важность такого рода должной осмотрительности возросла в последние годы с появлением Интернета и других трансформирующих технологий. Действительно, комплексная проверка является жизненно важным инструментом, когда компания сталкивается с серьезными решениями о закупках в сфере информационных технологий. «Исследование должно дать ответ на уместные вопросы, например, является ли приложение слишком громоздким для запуска на мобильных устройствах, которые требует маркетинговый план, или правы ли клиенты, когда жалуются на отсутствие масштабируемости для высокопроизводительной системы», — сказал Коупленд.
В случае потенциальных слияний и поглощений комплексная проверка представляет собой более комплексное мероприятие. «Послужной список прошлых операций и будущих перспектив компании необходимо знать, где компания была и где ее потенциал может быть реализован», — объяснил Уильям Леонард в Ohio CPA Journal . Кроме того, наблюдатели отмечают, что резкое развитие информационных технологий (ИТ) в последние годы усложнило задачу комплексной проверки для многих компаний, особенно тех, которые участвуют в переговорах о покупке или слиянии с другой компанией.В конце концов, несовместимость систем может потребовать огромного количества времени, денег и кадровых ресурсов для интеграции.
Леонард отмечает, что традиционная практика комплексной проверки в сценариях приобретения / слияния требовала подробного изучения финансовой отчетности, дебиторской задолженности, запасов, компенсаций работникам, практики найма и льгот работникам, незавершенных и потенциальных судебных разбирательств, налоговой ситуации и интеллектуальной собственности до подписания договора. пунктирная линия. Но в эту динамичную бизнес-эпоху следует рассмотреть и другие области, в том числе (если применимо): права интеллектуальной собственности, новые продукты в производственном цикле, статус самофинансируемых программ страхования, соблюдение соответствующих постановлений и правил, конкуренция, экологические практики и опыт ключевых руководителей / персонала.
Многие бизнес-эксперты также предупреждают, что процесс должной осмотрительности является неполным, если он не включает элемент объективного самоанализа. «Самоанализ — это фундаментальный первый шаг к реалистичному определению того, будет ли« целое »после приобретения больше, чем сумма его частей», — писал Аарон Лебедов в журнале Journal of Business Strategy . Перед закрытием сделки также следует провести детальную оценку рынка, на котором будет проводиться предполагаемое приобретение.Оба эти требования могут быть выполнены в разумные сроки, даже в сегодняшней быстро меняющейся деловой среде, компаниями, которые либо 1) передают задачу комплексной проверки на аутсорсинг авторитетной исследовательской фирме, либо 2) создают эффективную внутреннюю программу внутри компании. их юридический, маркетинговый или корпоративный секторы безопасности. «Безусловно, возможности для роста за счет поглощения существуют», — заявил Лебедов. «Использование этих возможностей сопряжено с риском, но для тех компаний, которые приобретают только после всесторонней и системной оценки рынка и конкуренции, выгода оправдывает риски.Редко бывает достаточно ограничить комплексную проверку финансовой и управленческой проверкой. Успешная стратегия приобретения зависит от структуры и глубины процесса комплексной проверки «.
ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Все большее число коммерческих предприятий добиваются дополнительной правовой защиты для себя, чтобы защитить себя от вреда, если их усилия по комплексной проверке не позволят выявить серьезную проблему, связанную со сделкой слияния или покупки. Одним из средств снижения рисков, связанных с такими крупными деловыми операциями, которое становится все более популярным в последние годы, является обеспечение формы страхового покрытия, известной как «страхование ответственности по заверениям и гарантиям».«Все большее число страховых андеррайтеров предоставляют эти полисы, которые требуют от них выплатить страхователям убытки, возникшие в результате различных« противоправных действий ». Этот общий термин обычно охватывает ошибки, искажения, вводящую в заблуждение информацию и т. Д., Но страховщики включают исключения. , некоторые из которых должны быть отмечены потенциальными покупателями. К ним относятся акты «мошенничества» (если решение вынесено в суде), загрязнение окружающей среды (которое обычно регулируется отдельными полисами) или ситуации, в которых сторона получила выгоды — финансовые или иные. — на что не имеет права.Тем не менее, одним из значительных преимуществ политики «заверений и гарантий» является то, что страховое покрытие может использоваться вместо резервов, условного депонирования или возмещения убытков, которые включены в договоры купли-продажи.
Премии по такой политике могут быть дорогими, особенно для малых и средних фирм с ограниченными финансовыми ресурсами. Более того, обеспечение такого страхования — трудоемкий и кропотливый процесс, поскольку андеррайтеры подвергают себя значительному финансовому риску.«Премии будут определяться на основе риска и уровня комфорта андеррайтера», — резюмировал Леонард. «Очень важно, чтобы процесс начался как можно раньше, а не откладывался до того момента, когда кто-то почувствует, что что-то не совсем готово. Хотя этот тип покрытия можно приобрести после закрытия, понятно, что наиболее выгодным временем для размещения покрытия является этап комплексной проверки, предшествующий закрытию ».
БИБЛИОГРАФИЯ
Бернштейн, Леопольд А.и Джон Дж. Уайлд. Анализ финансовой отчетности . Макгроу-Хилл, 2000.
Коупленд, Ли. «Юридическая экспертиза.» Компьютерный мир . 6 марта 2000 г.
Джухадар, Кристина. «Быстрая проверка». Информационная неделя . 22 января 2001г.
Кролл, Луиза. «Попался: раздвигая границы должной осмотрительности». Форбс . 30 октября 2000г.
Лебедов, Аарон Л. «Due Diligence: больше, чем финансовое мероприятие». Журнал бизнес-стратегии .Январь 1999г.
Леонард, Уильям Дж. «Заявление и гарантии — когда должная осмотрительность терпит неудачу». Огайо CPA Журнал . Январь 2000г.
Торри, Ребекка и Ларри Шерцеры. «Проведение должной осмотрительности для выявления кандидатов на« плохое яблоко »».
Добавить комментарий