Бенефициарных владельцах: Кто такой «бенефициар» (бенефициарный владелец)?

Бенефициарное владение | ИНИЦИАТИВА ПРОЗРАЧНОСТИ ДОБЫВАЮЩИХ ОТРАСЛЕЙ

В требовании 2. 5 Стандарта ИПДО указано, как необходимо действовать странам для раскрытия информации о бенефициарных владельцах:

a) Внедряющим странам рекомендуется вести общедоступный реестр бенефициарных владельцев юридических лиц, подавших заявку на получение лицензии или владеющих долей участия по контракту на разведку или добычу нефти, газа или минеральных ресурсов, в который необходимо включить сведения о личности бенефициарного владельца (владельцев), доле участия и о том, как осуществляются права владения или управления.

b) К внедряющим странам предъявляется требование документально зафиксировать политику правительства и дискуссию многосторонней группы заинтересованных сторон по вопросу раскрытия сведений о бенефициарных владельцах.

c) Начиная с 1 января 2020 года внедряющие страны обязаны запрашивать, а компании обязаны публиковать в открытом доступе информацию о своих бенефициарных владельцах.

d) В сведения о личности бенефициарного владельца должны быть включены имя бенефициарного владельца, его национальность и страна проживания, а также перечень публичных должностных лиц. Кроме того, рекомендуется раскрывать такие данные, как национальный идентификационный номер бенефициарного владельца, его дата рождения, адрес проживания или работы, а также способ связи.

e) Многосторонней группе заинтересованных сторон необходимо провести оценку всех существующих механизмов проверки надежности информации о бенефициарном владении и согласовать подход, который юридические лица, попадающие под действие п. 2.5(с), могут применять в целях обеспечения достоверности предоставляемой ими информации о бенефициарных владельцах.

Читать требование 2.5 полностью.

Рекомендации о том, как выполняется валидация по этому требованию, можно найти здесь. Международный Секретариат разработал две типовые формы декларации бенефициарного собственника (скачать здесь) для поддержки выполнения требования 2.5 Стандарта ИПДО.

Сведения о бенефициарном владельце — образец заполнения

Сведения о бенефициарном владельце — образец заполнения этого документа в форме, требуемой законом, должен быть в каждой организации. Особые цели представления этой информации диктуют и специальные способы ее получения.

Где используется понятие бенефициарного владельца 

Законодатель не впервые предпринимает меры, направленные на реализацию возможности привлечения к имущественной ответственности не только юрлица, но и физических лиц, в интересах которых оно действует и совершает сделки. В нашей статье мы рассмотрим, когда, каким образом и в каком виде формируются сведения о бенефициарных владельцах, которые обязано представлять юрлицо.

Наряду с этим понятием, введенным законом «О противодействии легализации…» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — закон № 115-ФЗ), «поднятию корпоративной вуали» способствуют разные системы норм:

Особенность каждого из понятий такого рода — его строго целевое наполнение, которое определяется законом. Из этого вытекает, что аффилированность или подконтрольность лица, если они доказаны, имеют значение для определения бенефициарности только при соответствии полученной информации закону № 115-ФЗ.

Бенефициарный владелец, таким образом, устанавливается только по закону № 115-ФЗ. Его нужно отличать от выгодоприобретателя. 

В чем отличие бенефициарного владельца от выгодоприобретателя 

Этимологически термины «бенефициар» и «выгодоприобретатель» практически тождественны, т. к. бенефит — это также выгода, а бенефициар — тот, кто ее получает. Но в законе № 115-ФЗ эти 2 термина содержательно различны:

• Бенефициарный владелец — это физлицо, которое определяется исходя из его возможности прямо или косвенно контролировать действия проверяемого лица на документально подтвержденном основании. Это может быть владение более 25% уставного капитала или иной способ влиять на принимаемые решения.
• Выгодоприобретатель — физлицо или юрлицо, которое является получателем дохода от операции, проводимой лицом. Это может быть принципал по агентскому договору или иной субъект, в данном случае возможность контролирующего воздействия не рассматривается. Его особая характеристика — то, что он извлекает выгоду из действий проверяемого лица только по конкретной проводимой операции, а не от всей его деятельности (см.
  информационное сообщение о типовых вопросах…, опубликованное на сайте Росфинмониторинга). 

Из приведенных понятий видно, что они могут пересекаться, одно и то же лицо может выполнять одновременно 2 роли по отношению к проверяемому. 

Кто и для чего выявляет бенефициаров, как сведения о бенефициарных владельцах предоставляются через ФНС РФ 

Цели получения информации о бенефициарах определяются назначением норм закона № 115-ФЗ — противодействие вводу в законный оборот денежных средств, полученных преступным способом. Это вытекает из понятия легализации (ст. 3 закона № 115-ФЗ).

Своих бенефициарных владельцев обязано выявлять каждое юридическое лицо на основании ст. 6.1 закона № 115-ФЗ. Кроме того, эти сведения собирают банки и другие организации (подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115-ФЗ). Им в помощь разработаны специальные Методические рекомендации (письмо Росфинмониторинга от 04.12.2018 № 57).

В обязательном порядке сведения подлежат представлению по запросам в уполномоченные органы, к числу которых в первую очередь относятся ФНС РФ и специально созданный государственный орган — Росфинмониторинг, образованный Указом Президента РФ от 13. 06.2012 № 808.

Учитывая, что все организации имеют телекоммуникационные каналы связи (ТКС) с налоговыми органами, было принято решение о том, что запросы и ответы на них должны направляться по ТКС через ФНС РФ (пп. 1–4 Правил предоставления юрлицами информации о своих бенефициарных владельцах…, утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, далее — Правила). Формат представления сведений утверждается ФНС РФ. На их представление юрлицу отводится 5 рабочих дней.

Форму документа, который составляется в организации, можно скачать по ссылке: Образец заполнения сведений о бенефициарных владельцах. 

Какие сведения должен содержать список бенефициарных владельцев 

Физлицо признается бенефициарным владельцем, если имеет возможность контролировать действия организации при наличии следующих признаков:

• владение прямо или косвенно (через участие в юрлицах) более 25% уставного капитала или голосующих акций;
• возможность влиять на решения организации на основании договора или иных документов, определяемых организацией самостоятельно.  

Если установить бенефициара не представляется возможным, в этом качестве признается руководитель исполнительного органа. Это же правило применяется в отношении юрлиц — участников или управляющего юрлица.

Состав сведений о бенефициарном владельце (абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115-ФЗ):

• Ф. И. О.;
• гражданство;
• дата рождения;
• паспортные данные;
• данные миграционной карты;
• адрес регистрации;
• ИНН и др.

Банки могут затребовать ряд дополнительных сведений, предусмотренных прил. 1 к положению ЦБ РФ «Об идентификации…» от 15.10.2015 № 499-П, например номер СНИЛС.

Отметим, что п. 2 Правил предусмотрено, что представлению в ФНС РФ и (или) Росфинмониторинг подлежат документально подтвержденные сведения о бенефициарах либо информация о мерах, предпринятых для получения этих сведений, в рамках выполнения обязанностей, предусмотренных законом. Передача такой информации не является нарушением законодательства о защите персональных данных (п.  5 ст. 6.1 закона № 115-ФЗ). 

Обязанности юридических лиц по закону № 115-ФЗ 

Каждая организация обязана:

• иметь в наличии документально подтвержденную информацию о своих бенефициарах и регулярно, не реже 1 раза в год, обновлять ее;
• хранить полученные документы и сведения в течение 5 лет;
• представлять информацию и документы по запросу уполномоченных органов или ФНС РФ. 

От сбора информации освобождаются субъекты с преобладающим государственным участием, а также международные и некоторые иностранные организации (п. 2 ст. 6.1, абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115-ФЗ).

Для выполнения этих обязанностей юрлицо запрашивает у своих участников и контролирующих лиц необходимые сведения, которые обязательны к представлению. Каким образом следует поступить в случае отказа или уклонения от их представления со стороны адресатов запросов, в законе не раскрывается.

Специальная административная ответственность для обязанных лиц отсутствует, поскольку субъектом административного правонарушения, предусмотренного п.  1 ст. 15.27 КоАП РФ (неосуществление внутреннего контроля), может быть только лицо, указанное в ст. 7 закона № 115-ФЗ (операторы по приему платежей и др., см. решение Липецкого облсуда от 21.09.2017 по делу № 21-152/2017). 

Как общества осуществляют учет и раскрытие информации о бенефициарах, читайте также готовое решение КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

*** 

Итак, сведения о физлицах, являющихся бенефициарными владельцами юрлиц, представляются по запросам в органы государственной власти и иные организации, действующие в соответствии с законом № 115-ФЗ, и включают информацию о гражданах, на которую в этой ситуации не распространяется законодательство о защите персональных данных.

«Сливаем» хозяина по запросу? | ООО »Коллегия«

05.12.2017

В распоряжении Юридической компании «Коллегия» имеется запрос одного из белорусских банков в адрес его клиента, в котором банк «в соответствии с п.1 статьи 8 Закона Республики Беларусь «О мерах по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения» просит белорусское юридическое лицо предоставить информацию о бенефициарных владельцах белорусской организации, а если «учредителем организации выступает юридическое лицо, то … необходимо указать бенефициарных владельцев юридического лица-учредителя».

Кратко разберем требования банка и последствия неисполнения такой «просьбы» клиентом.

Вышеуказанный Закон (http://pravo.by/document/?guid=12551&p0=h21400165&p1=1) термин «бенефициарный владелец» раскрывает в статье 1: «физическое лицо, которое является собственником имущества клиента, либо владеет не менее чем 10 процентами акций (долей в уставном фонде, паев) клиента-организации, либо прямо или косвенно (через третьих лиц) в конечном итоге имеет право или возможность давать обязательные для клиента указания, влиять на принимаемые им решения или иным образом контролировать его действия».

Специально обращаем внимание на требования статьи 8 Закона при проведении идентификации банками клиентов-организаций. Приводим дословно требование о предоставлении информации о бенефициарных владельцах: «Лица, осуществляющие финансовые операции, при проведении идентификации клиентов-организаций… устанавливают и фиксируют следующие данные об этих организациях: …сведения о бенефициарных владельцах, а если в результате принятия мер по идентификации клиента бенефициарный владелец достоверно не установлен — сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа клиента-организации, либо лице, возглавляющем ее коллегиальный исполнительный орган…».

Добавим к этому норму Закона о том, что если в документах, представленных для проведения идентификации клиентов и иных участников финансовой операции, отсутствуют данные о бенефициарных владельцах, такие данные фиксируются со слов участников финансовой операции. В то же время, в соответствии с частью тринадцать статьи 8 Закона при обновлении (актуализации) информации лица, осуществляющие финансовые операции, вправе требовать представления клиентом или его представителем необходимых документов и сведений. А статья 6 Закона предписывает банкам обязанность «принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению бенефициарных владельцев клиентов, достаточные для того, чтобы считать, что лицу, осуществляющему финансовые операции, известно, кто является бенефициарным владельцем клиента».

Заметим, что главная цель получения банком информации о бенефициарных владельцах клиента, — проверить, в том числе, включены ли указанные лица в Перечень организаций и физических лиц, причастных к террористической деятельности (http://www.kgb.by/ru/perechen-inf-ru/).

НАШИ ВЫВОДЫ: Если по каким-то причинам белорусская организация не может представить банку информацию о своих бенефициарах или о бенефициарах своего учредителя-нерезидента банк в соответствии с Постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 17 декабря 2014 г. № 783 обязан:

• провести мероприятия по верификации (проверка данных о клиенте с использованием открытых источников в интернете, коммерческих баз данных World-Check, Accuity, Dow Jones, других источников), а если после нее бенефициары не установлены,
  
• бенефициарным владельцем признать руководителя белорусского юридического лица.
  

В случае признания бенефициарным владельцем  организации руководителя белорусского юридического лица запрашиваются  сведения по стандартному перечню.

Управляющий партнер Юридической компании «Коллегия»

Аттестованный юрист Игорь Стуканов.

E-mail: [email protected]

Вся информация о бенефициарах * Информация по бенефициарам и бенефициарным владельцам

В каких случаях можно вернуть деньги за телефон?Образец претензии на возврат телефонаСкачать образец Претензии на возврат денег за телефонНаправление претензииСрок ответа на претензию В каких случаях можно вернуть деньги за телефон? Мобильный телефон относится к технически сложным товарам и вернуть его продавцу в течение 14 дней со дня покупки, лишь по причине того, что телефон… Читать далее »

Как самостоятельно взыскать неустойку (просрочку) с Застройщика?Как составить претензию Застройщику?Составление искового заявленияИсполнение решения судаПомощь юриста по взысканию неустойки с Застройщика по ДДУ в Новосибирске Как самостоятельно взыскать неустойку (просрочку) с Застройщика? Для того чтобы взыскать неустойку (просрочку) с Застройщика по договору долевого участия (ДДУ) вам необходимо: Заявить претензию Застройщику. Направить исковое заявление о взыскании неустойки… Читать далее »

Скачать Правила предоставления информации о бенефициарных владельцах Постановление Правительства РФ от 31 июля 2017 г. N 913 «Об утверждении Правил представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных Федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», по запросам уполномоченных органов государственной власти»… Читать далее »

Образец запроса участнику (учредителю, акционеру) юридического лица в целях установления своих бенефициарных владельцев: о бенефициарных владельцах. Наименование и адрес участника (учредителя, акционера) О бенефициарных владельцах В соответствии со ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных… Читать далее »

Как составить договор купли продажи транспортного средства в 2019? Образец и бланк Образцы и бланки к договору купли-продажи автомобиля с актом приема-передачи: Договор купли-продажи автомобиля (образец) Договор купли-продажи автомобиля (Бланк) Акт к договору купли-продажи автомобиля (образец) Акт к договору купли-продажи автомобиля (бланк) Расписка к договору купли-продажи автомобиля (Образец) Расписка к договору купли-продажи автомобиля (Бланк) Правильно… Читать далее »

Оглавление:Раскрытие понятия бенефициараЗапрос от контрагента о предоставлении сведений о цепочке собственников, включая бенефициаровДокументы для раскрытия информации по бенефициарамПомощь при раскрытии сведений о цепочке собственников Раскрытие понятия бенефициара Бенефициар это французское слово (benefice), дословно переводится как — прибыль или польза. В 2011 — 2012 гг. по поручению В.В. Путина крупные государственные корпорации стали запрашивать у своих… Читать далее »

Обновление статьи: февраль 2018 года. Главные статьи (понятия бенефициар и бенефициарный владелец не равнозначны): Кто такой бенефициарный владелец. Информация о бенефициарах. Бенефициарный владелец это учредитель или директор? На самом деле бенефициарным владельцем может быть и другое лицо, но если у вас обычное ООО, без каких либо сложных соподчинений, учредителями являются физические лица, то бенефициарный владелец… Читать далее »

Федеральный закон 115 ФЗ скачать в pdf Федеральный закон от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» С изменениями и дополнениями от: 25 июля, 30 октября 2002 г. , 28 июля 2004 г., 16 ноября 2005 г., 27 июля 2006 г., 12 апреля, 19, 24 июля,… Читать далее »

Обновление статьи: февраль 2018 года. Главные статьи (понятия бенефициар и бенефициарный владелец не равнозначны): Кто такой бенефициарный владелец. Информация о бенефициарах. В настоящей статье мы повторим, о чем было сказано ранее в других статьях настоящего блога. Что значит бенефициарный владелец? В первую очередь это конечно же означает само понятие бенефициарного владельца, которое закреплено в 115… Читать далее »

Главные статьи (понятия бенефициар и бенефициарный владелец не равнозначны): Кто такой бенефициарный владелец. Информация о бенефициарах. Сведения о цепочке собственников, включая бенефициаров нужно заполнять с левой части таблицы, где указываем ИНН, ОГРН и другие сведения о компании, в том числе ОКВЭД (не забываем, что он в 2016 году у всех был изменен). В правой части… Читать далее »

нужно ли их знать? Закон №165-З

Внесены изменения в Закон Республики Беларусь от 30.06.2014 №165-З «О мерах по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения».

Изменения в Закон №165-З, внесенные Законом от 13.05.2020 №14-З, вступят в силу с 20 ноября 2020 года.

В законодательство по противодействию легализации преступных доходов внесен целый ряд изменений.

Рассмотрим лишь одно – но достаточно важное для бизнеса – изменение.

Как известно, неотъемлемой частью противодействия легализации преступных доходов является проведение идентификации участников финансовых операций (как правило – в форме анкетирования; например, банки просят клиентов заполнять соответствующие вопросники).

При проведении идентификации юридических лиц лица, осуществляющие финансовые операции (например, банки, аудиторы, а с ноября 2020 года – ещё и налоговые консультанты), обязаны установить и зафиксировать данные о бенефициарных владельцах своих клиентов – юридических лиц.

Бенефициарный владелец – это физическое лицо, которое:

• либо является собственником имущества клиента
• либо владеет (напрямую или через другие организации) более чем 10% акций / долей в УФ / паев юридического лица
• либо прямо или косвенно (через третьих лиц) в конечном итоге имеет право или возможность давать обязательные для юридического лица указания, влиять на принимаемые им решения или иным образом контролировать его действия.

Бенефициарных владельцев ещё называют конечными собственниками организаций.

У различных крупных компаний и холдингов установить (скорее – выяснить) конечного бенефициарного владельца бывает далеко не просто.

Банки и другие лица, осуществляющие финансовые операции, проводят идентификацию, уточняют у клиента-организации бенефициарных владельцев…

А директор говорит: не знаю.

И что делать?

После вступления в силу изменений в Закон №165-З (с 20.11.2020) юридические лица обязаны:

• определять своих бенефициарных владельцев
• располагать актуальной и достоверной информацией о своих бенефициарных владельцах
• документально фиксировать, хранить полученную информацию
• представлять информацию о своих бенефициарах уполномоченным государственным органам и органу финансового и в ДФМ по их запросам
• представлять информацию о своих бенефициарах лицам, осуществляющим финансовые операции

Т.е. теперь нельзя будет сказать «не знаю».

Нужно будет предоставить достоверную информацию о фактических владельцах компании.

Сведения, которыми юридическому лицу необходимо располагать в отношении своих бенефициарных владельцев, установлены частью 4-ой статьи 8 Закона №165-З.

А именно, в отношении своих бенефициаров необходимо установить и поддерживать в актуальном состоянии:

• фамилию, собственное имя, отчество (при наличии)
• гражданство
• дату и место рождения
• место жительства и (или) место пребывания
• реквизиты документа, удостоверяющего личность, и (или) иного документа, на основании которого проводится идентификация.

Не устанавливаются данные о бенефициарных владельцах организаций, если:

• юридическое лицо раскрывает данные о своих бенефициарах в соответствии с законодательством
• организация является государственным органам (в т. ч республиканским органом государственного управления, местным исполнительным и распорядительным органом)
• имущество организации находится в собственности Республики Беларусь и (или) ее административно-территориальных единиц
• организация является хозяйственным обществом (например, ООО), в уставном фонде которого более 90% акций / долей находится в собственности Республики Беларусь и (или) ее административно-территориальных единиц
• организация является дипломатическим представительством (посольством, постоянным представительством при международных организациях, миссиях)
• организация является консульским учреждением
• это международная организация, иностранное государство или административно-территориальная единица иностранного государства

То есть указанным организациям не нужно самостоятельно устанавливать данные о своих бенефициарных владельцах.

А лицам, осуществляющим финансовые операции, не нужно получать и фиксировать от указанных клиентов-организаций сведения об их бенефициарах (в отношении тех, кто раскрывает сведения о бенефициарах самостоятельно – все же нужно).

Необходимо понимать следующее.

Лица, осуществляющие финансовые операции, отказывают клиенту в осуществлении финансовой операции в случае непредставления им сведений и документов, необходимых для проведения идентификации в соответствии со статьей 8 Закона №165-З (часть 2-ая ст.6 Закона №165-З).

Не «могут отказать». Не «вправе отказать». А «отказывают».

Если организация не будет знать своих бенефециаров – ей должны отказать в совершении финансовых операций.

Например, банк может не открыть банковский счет (открытие банковского счета – это тоже финансовая операция).

Между тем, статья 8 Закона №165-З предусматривает, что если в результате принятия мер по идентификации клиента-организации бенефициарный владелец достоверно не установлен (а такие случаи редко, но все же встречаются), лицо, осуществляющее финансовые операции устанавливает и фиксирует идентификационные данные в отношении:

• либо лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа клиента-организации (т. е. о директоре, управляющем и т.п.)
• либо лица, возглавляющего ее коллегиальный исполнительный орган (Председатель Правления, Генеральный директор и т.п.)

С уважением, Бухгалтерский центр «Арденна»

» Юридические лица должны будут обновить информацию о конечных бенефициарных владельцах

Юридические лица должны будут обновить информацию о конечных бенефициарных владельцах

28 апреля 2020 года вступает в силу Закон Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» (далее – Закон №361-IX). Этот закон излагает в новой редакции основной закон касательно финансового мониторинга (№1702-VII) с аналогичным названием, а также вносит ряд изменений в другие законы.

Кроме изменений, которые будут касаться только субъектов финансового мониторинга, он также предполагает некоторые нововведения, которые будут актуальными для подавляющего большинства юридических лиц. В частности, предусматриваются изменения в правилах раскрытия конечных бенефициарных владельцев юридических лиц в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР).

В частности, большинство юридических лиц должны будут в течение ограниченного срока подать в ЕГР обновленные сведения и документы касательно своих бенефициарных собственников, а затем – периодически подтверждать/обновлять эти сведения. Также усиливается и ответственность за нарушение этой обязанности.

В связи с этим важным является еще одно новшество Закона №361-IX. А именно, субъекты первичного финансового мониторинга (в том числе банки, страховые, финансовые компании, аудиторы, налоговые консультанты, юридические фирмы) должны отдельно и независимо устанавливать бенефициарных владельцев своих клиентов, и в случае несовпадения информации с данными ЕГР – уведомлять об этом Госфинмониторинг.

То есть видим, что усиливается контроль за правдивостью данных в ЕГР о конечных бенефициарных владельцах, и этот контроль положен значительным образом на частный бизнес в виде субъектов первичного финансового мониторинга.

Кого касается?

Всех юридических лиц, за исключением общественных формирований, адвокатских объединений, торгово-промышленных палат, объединений многоквартирных домов, религиозных организаций, государственных органов, органов местного самоуправления, их ассоциаций, государственных и коммунальных предприятий, учреждений, организаций.

В том числе это касается юридических лиц, учредители которых являются напрямую их конечными бенефициарами.

Информация и документы, которые необходимо предоставить

Информация о конечных бенефициарных владельцах остается в общем такой же, которая есть сейчас: ФИО, дата рождения, страна гражданства, серия и номер паспорта, регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (при наличии), а также полное наименование и идентификационный код (для резидента) учредителя юридического лица, в котором это лицо является конечным бенефициарным владельцем (одновременно действующая форма заявления о государственной регистрации юридического лица предполагает предоставление такой информации обо всех юридических лицах, через которых конечный бенефициарный владелец осуществляет владение частью в юридическом лице).

Из нового здесь добавляется лишь информация о характере и мере (уровень, степень, часть) бенефициарного владения (выгоды, интереса, влияния).

Однако, кроме собственно информации о конечных бенефициарных владельцах, также вводиться обязанность подавать следующие документы:

• структура собственности по форме и содержанию, определенными в соответствии с законодательством (соответствующий подзаконный акт еще не принят; скорее всего, это будет схематическое изображение связей между компаниями)
• выдержка, выписка или иной документ из торгового, банковского, судебного реестра и т. п., которые подтверждают регистрацию юридического лица – нерезидента в стране его местонахождения – в случае, если учредителем юридического лица является юридическое лицо – нерезидент;
• нотариально заверенная копия документа, удостоверяющего лицо, которое является конечным бенефициарным владельцем юридического лица, – для физического лица – нерезидента и в случае, когда такой документ оформлен без применения средств Единого государственного демографического реестра, – для физического лица – резидента.

Итак, впервые мы видим требование подавать регистратору именно копию паспорта бенефициарного владельца (еще и нотариально заверенную).

Сроки предоставления информации и документов о конечных бенефициарных владельцах

Закон № 361-IX предусматривает несколько случаев, когда необходимо актуализировать информацию:

Единоразовое предоставление информации

Пункт 4 Заключительных и переходных положений Закона №361-IX предусматривает «одноразовую акцию», где существующие юридические лица, которые зарегистрированы до 28 апреля 2020 года, подают государственному регистратору информацию о конечном бенефициарном владельце в объеме, определенном этим Законом, и структуру собственности в течение трех месяцев со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым будет утверждена форма и содержание структуры собственности.

Такой нормативно-правовой акт должен быть утвержден Министерством финансов Украины по согласованию с Министерством юстиции Украины (ч. 24 ст. 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований» (далее – Закон о государственной регистрации) в редакции Закона №361-IX). Пока что такой нормативно-правовой акт не утвержден.

Ежегодное обновление информации

Ст. 17¹ Закона о государственной регистрации в редакции Закона №361-IX предусматривает подтверждение сведений о конечном бенефициарном владельце ежегодно, начиная со следующего года с даты государственной регистрации юридического лица, в течение 14 календарных дней подается заявление о подтверждении сведений о конечном бенефициарном владельце, а также документы, указанные выше (структура собственности, выписка из торгового реестра, копия паспорта).

Видим здесь потенциальную проблему: если Минфин не утвердит форму и содержание структуры собственности до 28 апреля 2020 года, то юридические лица, у которых период ежегодного подтверждения приходится на период между 28 апреля 2020 года и датой вступления в силу приказа, утверждающего форму и содержание структуры собственности, не будут иметь возможности подать полный комплект документов.

Обновление в случае изменения данных о конечном бенефициарном владельце

Ч. 23 ст. 17 Закона о государственной регистрации в редакции Закона №361-IX устанавливает обязанность юридических лиц поддерживать информацию о конечном бенефициарном владельце и структуру собственности в актуальном состоянии, обновлять ее и уведомлять государственного регистратора об изменениях в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения, и подавать государственному регистратору документы, которые подтверждают эти изменения.

Обновления при внесении изменений в сведения ЕГР о юридическом лице

При внесении любых изменений в сведения о юридическом лице в ЕГР также подается комплект документов о конечном бенефициарном владельце (структура собственности, выписка из торгового реестра, копия паспорта).

Здесь видим такую ​​же потенциальную проблему, как и в случае с ежегодным предоставлением информации. Если Минфин не успеет вовремя утвердить форму и содержание структуры собственности, внести изменения в ЕГР может быть проблематично или вообще невозможно.

Ответственность за нарушение сроков предоставления информации

В ч. 6 ст. 166¹¹ КУоАП вносятся изменения, которые увеличивают штраф, который налагается на руководителя за непредоставление информации о бенефициарном владельце. Сейчас такой штраф составляет от 300 до 500 НДМГ (5100 – 8500 грн). С 28 апреля вступает в силу новая редакция этой части, в соответствии с которой:

«Непредоставление или несвоевременное предоставление государственному регистратору предусмотренной Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» информации о конечном бенефициарном владельце юридического лица или о его отсутствии, или документов для подтверждения сведений о конечном бенефициарном владельце юридического лица —

влекут наложение штрафа на руководителя юридического лица или лицо, уполномоченное действовать от имени юридического лица (исполнительного органа), от одной тысячи до трех тысяч необлагаемых минимумов доходов граждан».

Таким образом размер нового штрафа составит от 17 000 до 51 000 грн.

Обращаем Ваше внимание на то, что приведенный выше комментарий не является консультацией и предлагается в информационных целях. В конкретных ситуациях рекомендуется получение полной профессиональной консультации.

С уважением,

© WTS Consulting LLC, 2020

Просмотры 11110

МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ

Марафон по представлению информации о конечных бенефициарных владельцах. Старт – 11 июля! 02 июля, 2021    562

Запрет пластиковых пакетов: разбираем закон 01 июля, 2021    171

Проект Приказа об утверждении Положения о форме и содержании структуры собственности – первый блин комом 05 марта, 2021    6417

Новая доверительная собственность: прошел год, а ничего не изменилось 18 декабря, 2020    594

Переход ответственности после слияния и поглощения: как новому руководству избежать рисков 24 июня, 2020    516

Увеличение рисков ответственности руководителей вследствие закона о предотвращении COVID-19 23 апреля, 2020    1896

Новый старый процесс 19 февраля, 2020    3174

Последние изменения в административном судопроизводстве 17 февраля, 2020    878

Остановить деятельность до получения «невозможного» документа, или подходы экологической инспекции и судов в некоторых вопросах применения законодательства об экологической экспертизе и оценке воздействия на окружающую среду 07 октября, 2019    1701

Парадоксы законодательства в отношении уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью 04 октября, 2019    10165

Лицензия на хранение топлива – упорядочение рынка или новые коррупционные риски? 19 августа, 2019    1162

Проблемы защиты персональных данных 06 августа, 2019    13382

Информация о бенефициарном владении, требуемая банком Вашингтона

Правительство США внесло поправки в правила, согласно которым финансовые учреждения, такие как Bank of Washington, должны собирать и проверять конкретную информацию от юридических лиц (предприятий), устанавливающих с нами отношения. Эти новые правила помогают бороться с финансовыми преступлениями. Поскольку юридические лица могут быть использованы для сокрытия причастности к отмыванию денег, финансированию терроризма, уклонению от уплаты налогов, коррупции, мошенничеству и другим финансовым преступлениям, требование раскрытия ключевых лиц, которые владеют и / или контролируют бизнес, помогает правоохранительным органам расследовать и преследовать эти преступления. .Банк Вашингтона должен собирать эту информацию, и мы предоставили подробную информацию об этом изменении в часто задаваемых вопросах (FAQ) ниже.

Федеральные правила теперь требуют, чтобы все финансовые учреждения получали и проверяли информацию о ключевых лицах, которые в конечном итоге владеют и / или контролируют юридическое лицо, чтобы помочь правоохранительным органам расследовать преступления и преследовать их в судебном порядке.

Бенефициарный собственник определяется как любое физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет 25 или более процентами акций юридического лица.

Также называемое контролирующим лицом, это лицо, несущее значительную ответственность за управление юридическим лицом. Как правило, это лицо, которое имеет право действовать от имени вашего юридического лица и принимать решения, связанные с финансовыми отношениями.

Для каждого человека, указанного в сертификате, мы должны получить его юридическое имя, физический адрес, дату рождения и номер социального страхования (SSN). Если они не являются гражданином США, вместо SSN может быть указан номер паспорта.Кроме того, нам понадобится копия удостоверения личности государственного образца, например водительских прав или паспорта, для проверки каждого указанного лица.

Информация о бенефициарном праве требуется при открытии нового счета и / или получении нового кредита. Это также может потребоваться, если вы запрашиваете или выполняете определенные услуги с повышенным риском, такие как международные переводы.

Есть несколько исключений из сбора информации о бенефициарной собственности. Его не требуется собирать с государственных органов, публичных компаний, индивидуальных предпринимателей или добровольных некорпоративных ассоциаций (т.д., молодежные спортивные лиги или общественные организации).

После того, как Bank of Washington получит свидетельство о бенефициарном праве на ваше юридическое лицо, мы можем попросить вас подтвердить информацию, когда вы открываете дополнительные новые счета или оказываете услуги с повышенным риском. Сообщите нам, если произошла смена владельца или контроля над вашей компанией, чтобы мы могли получить актуальную сертификацию, отражающую точную информацию.

Да. Вы просто отметите поле, указывающее, что нет лица с бенефициарным правом собственности, и заполните раздел для контролирующего лица.

Человек, запрашивающий новую учетную запись, обычно является лицом, которое завершает сертификацию. Это может быть то же лицо, названное контролирующим лицом, или лицо, назначенное этим лицом для установления банковских отношений для вашего юридического лица.

Мы обязаны хранить эту информацию как часть наших записей, связанных с вашим юридическим лицом. Мы относимся к этой информации с таким же высоким уровнем конфиденциальности и безопасности, как и ко всей информации наших клиентов.

Косвенное владение означает, что ваше юридическое лицо может принадлежать одному или нескольким юридическим лицам. Мы обязаны получать информацию об отдельных лицах, стоящих за этими многоуровневыми организациями, которые в конечном итоге владеют 25 или более процентами собственности вашего юридического лица.

Пример:

Изначально можно было подумать, что у ABC, Inc. нет владельцев с 25% или более капитала. Но если вы посмотрите на лиц, владеющих Doe, LLC, косвенное владение будет доказано, что в сочетании с прямым владением выявляются применимые бенефициарные владельцы.

В США только что создан реестр публичной выгодной собственности для группы компаний

Первое положение, Закон о корпоративной прозрачности (CTA), требует, чтобы большинство компаний регистрировали своих бенефициарных владельцев — людей, которые действительно владеют, контролируют и получают финансовую выгоду от компании — в сети по борьбе с финансовыми преступлениями Министерства финансов. Это положение получило широкое освещение в СМИ, и это справедливо. Но второму ключевому положению о прозрачности бенефициарного владения в NDAA почти не уделялось внимания, хотя оно могло реально изменить правила игры.Это второе положение можно найти в Разделе 885 NDAA. Раздел 885 требует, чтобы все компании, получающие федеральные контракты или гранты на сумму более 500 000 долларов, сообщали о своих бенефициарных владельцах в Федеральную систему информации о производительности и добросовестности (FAPIIS), базу данных, содержащую истории неправомерных действий и результатов деятельности федеральных подрядчиков и получателей грантов.

Раздел 885 отличается от CTA несколькими способами. Совершенно очевидно, что Раздел 885 применяется только к подрядчикам и получателям грантов федерального правительства, в то время как CTA применяется более широко.Тем не менее, CTA освобождает определенные типы компаний от раскрытия их бенефициарных владельцев, но Раздел 885 не включает эти исключения. Эти два положения также несколько по-разному определяют «бенефициарного собственника». (CTA определяет бенефициарного собственника как человека, который осуществляет «существенный контроль» над компанией или владеет или контролирует не менее 25% долей участия компании, в то время как Раздел 885 принимает определение бенефициарного собственника, данное в Законе о фондовых биржах, как любое лицо, которое прямо или косвенно владеет «правом голоса» в компании или правом направлять голосование.) Но, пожалуй, наиболее существенное различие касается доступности информации о бенефициарной собственности. В соответствии с CTA информация о бенефициарном праве, предоставленная FinCEN, не разглашается; скорее, FinCEN передает эту информацию правоохранительным органам в США и за рубежом, а также финансовым учреждениям, проводящим комплексную проверку. Напротив, информация в FAPIIS является общедоступной. (Первоначальная версия FAPIIS, созданная в 2008 году, была полностью закрыта для публики.Но в 2010 году в закон были внесены поправки, требующие от правительства публиковать информацию FAPIIS в Интернете, исключая только прошлые обзоры эффективности. С тех пор обновленные требования к отчетности подрядчиков и получателей грантов увеличили тип и количество данных, размещаемых на общедоступном сайте.) Учитывая, что Раздел 885 появляется на поверхности, требуя от подрядчиков предоставлять информацию о своих бенефициарных собственниках в базу данных FAPIIS, и учитывая, что это информация не освобождена от обычного требования в соответствии с законом 2010 года о том, что FAPIIS должен быть доступен для широкой публики, из этого, по-видимому, следует прямо следует, что, хотя CTA не создавал публичный реестр бенефициарного владения для всех U.S. Companies, Раздел 885 действительно создает такой публичный реестр для подмножества компаний, которые ведут значительный бизнес с федеральным правительством или получают значительные гранты от него.

Определения бенефициарного владения: определение «контроля», не связанного с правом собственности

Большинство определений бенефициарного владения основано на порогах владения или прав голоса. Но есть способы контролировать компанию, не владея акциями. В этой записке исследуются некоторые из этих пробелов и властям предлагаются способы их устранения.Этот бриф также доступен для загрузки в формате PDF.

Смещение собственности

Глоссарий рекомендаций Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), касающихся борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма (ПОД / ФТ), определяет «бенефициарного собственника» как физических лиц, которые в конечном итоге владеют, контролируют или получают выгоду от средство, такое как компания, партнерство, траст, фонд и т. д., или кто имеет эффективный контроль над ними. Понятно, что это определение относится как к «владению», так и к «контролю», однако за последние несколько лет с тех пор, как Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег опубликовала свои рекомендации, искаженная реализация этого определения охватила реестры бенефициарного владения во многих странах. .Эта реализация превращает «собственность» или «контроль» в «контролирующую собственность».

Хотя в законодательстве большинства стран используется определение из глоссария Целевой группы по финансовым мероприятиям, процесс определения бенефициарного собственника на практике может отличаться. В соответствии с Рекомендацией 10 Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (в которой говорится о том, как финансовые учреждения должны проводить надлежащую проверку клиентов), механические тесты часто включаются в нормативные акты, например, необходимость выявления любого лица, прямо или косвенно владеющего пакетами акций выше определенного порога, как «бенефициарный владелец».Одним из широко используемых пороговых значений для определения того, кто является бенефициарным владельцем, является «более 25 процентов» прав собственности или права голоса, что мы критиковали в предыдущих исследованиях и блогах.

Однако, возвращаясь к исходному определению, бенефициарное владение означает не наличие существенного или достаточно большого уровня владения, чтобы считаться контролирующим владением, а просто владение в первую очередь, контроль или выгода. Таким образом, мы понимаем, что не должно быть порогового значения, и любое лицо, владеющее хотя бы одной акцией, должно быть идентифицировано как бенефициарный собственник.Как показывает документ об обновленном состоянии регистрации бенефициарного владения, на основании результатов Индекса финансовой секретности, опубликованного в 2020 году, четыре юрисдикции уже требуют регистрацию бенефициарного права, если кто-либо владеет хотя бы одной акцией: Аргентина, Ботсвана, Эквадор Саудовская Аравия.

Один из аргументов в защиту порогового значения «более 25 процентов» состоит в том, что только собственность, которая соответствует этому порогу, классифицируется как «контролирующая собственность» и поэтому заслуживает регистрации.Но простая реализация самого порога показывает, как логика произвольного различения и регистрации «контролирующей собственности» на практике разваливается. Если Пол владеет 30 процентами компании, а Мэри — оставшимися 70 процентами, им обоим придется зарегистрироваться в качестве бенефициарных собственников (поскольку оба преодолевают 25-процентный порог), несмотря на то, что Пол вообще не имеет никакого контроля. Мэри имеет большинство голосов, а значит, и весь контроль. В случае трастов все стороны должны быть идентифицированы как бенефициарные владельцы, включая учредителя и бенефициаров, даже если ни один из них не может иметь никакого контроля над трастом и доверительным управляющим (по крайней мере, на бумаге, поскольку трастами можно легко злоупотребить).

Хотя «контроль» может иметь отношение к поиску ответственных лиц, которые контролировали юридическое лицо (например, компанию), причастного к финансовому преступлению, право собственности (независимо от порогового значения) имеет значение для других целей. 0,01% котируемой компании может стоить миллионы долларов, несмотря на отсутствие контроля над ней. Знание бенефициарного собственника этих 0,01 процента может быть важным для возвращения активов, но также для определения того, может ли лицо объяснить, как они приобрели эти активы в первую очередь, или уплатили ли оно соответствующий налог на имущество, если применимо.К сожалению, котирующиеся на бирже компании и инвестиционные фонды обладают высокой степенью секретности либо потому, что они освобождены от законов о регистрации бенефициарного права, либо потому, что высокие пороговые значения означают, что вряд ли какое-либо физическое лицо преодолеет 25-процентный порог. Таким образом, будет указан только менеджер или генеральный директор. Хотя этим организациям, возможно, придется раскрыть некоторую информацию регулирующему органу по ценным бумагам, обычно при 5-процентном пороге, этого все же недостаточно. Примером этого является исследование, в ходе которого не удалось найти бенефициарных владельцев берлинской недвижимости через инвестиционные фонды.

В любом случае раскрытие информации о бенефициарных владельцах, прямо или косвенно владеющих хотя бы одной акцией, является очень важным шагом, но этого недостаточно. Также следует раскрывать законных владельцев и всю цепочку владения для выявления других злоупотреблений, например, циркулярного владения. Более того, ключевым моментом является не прекращение анализа после того, как было выявлено лицо, имеющее право собственности выше определенного порогового значения (либо одна акция, либо более 25 процентов), а идти дальше до тех пор, пока не будет раскрыто каждое лицо, обладающее контролем с помощью других средств.

Как найти тех людей, у которых есть контроль другими способами (отличными от собственности)?

Великобритания, а затем 5-я Директива ЕС о борьбе с отмыванием денег (AMLD 5) включает в свои определения бенефициарного владения тех лиц, которые имеют более 25 процентов прав голоса или права назначать или снимать большинство членов совета директоров директоров . Также упоминается «влияние» или «эффективный контроль». В принципе, хорошо оставить дверь открытой с этими общими положениями, такими как «любой другой, у кого есть эффективный контроль над законным средством».Это позволяет сотрудникам регистратора или банка, отвечающим за оценку структуры бенефициарного владения юридического лица, копать дальше и пытаться понять структуру контроля. Однако тем, у кого нет воли, времени или опыта, было бы хорошо иметь несколько более «механических» подходов.

Например, есть низко висящие плоды, как мы предложили в нашем контрольном списке для реестров бенефициарных собственников. Те, у кого есть доверенность , или любое подобное право на управление юридическим лицом или его банковскими счетами (перевод или снятие средств), также должны быть зарегистрированы.Учитывая, что с 2020 года ЕС требует, чтобы финансовые учреждения сообщали о несоответствиях между информацией, заявленной их клиентами, и информацией, доступной в реестрах бенефициарных собственников, сообщаемые расхождения должны содержать подробные сведения о том, упоминаются ли лица, управляющие банковскими счетами, в реестре бенефициарных собственников.

Однако недостаточно просто зарегистрировать лиц, имеющих доверенность, или тех, кто ведет банковские счета. Существуют более сложные случаи контроля или влияния средствами, отличными от владения.Эти дела создают лазейки, которые используют частные лица, чтобы избежать регистрации бенефициарного владения. Мы обсудим эти случаи здесь, чтобы правительство могло принять меры для защиты от них.

а) Комбинация коммерческих договоров. Пример структуры VIE для иностранцев для «владения» китайскими стратегическими активами, предназначенными для китайских владельцев

Китайская компания с переменной долей участия (VIE) достигает того же эффекта владения и контроля не за счет владения акциями или голосами, а через различные коммерческие контракты.

Как описывают Уайтхилл и Коппола, в Китае действуют ограничения на владение иностранцами или инвестирование в них стратегических отраслей (например, интернет-платформ, финансовых услуг, телекоммуникаций, энергетики, сельского хозяйства). Чтобы избежать этих ограничений, структура VIE работает следующим образом:

Источник: Брэндон Уайтхилл, « Остерегайтесь покупателей: китайские компании и структура VIE »

Компания с переменной долей участия (VIE) — это юридическое лицо, задействованное в стратегической отрасли, которым могут владеть только китайские владельцы.Другая компания, полностью иностранное предприятие (WFOE), создается в Китае. Как видно из названия, он может принадлежать иностранцам, потому что он не связан со стратегической отраслью. Иностранцы могут инвестировать в WFOE через листинговую компанию, которая может находиться на Каймановых островах или где-либо еще.

Нас интересуют пунктирные стрелки между WFOE (иностранцы) и VIE (стратегическая отрасль). Они показывают, как можно получить контроль и все экономические выгоды от владения, не имея фактического владения VIE.

Whitehill описывает необходимые контракты и вовлеченные соглашения:

• Соглашение о займе и Соглашение о залоге капитала : WFOE (иностранцы) переводит деньги в VIE (стратегическую отрасль) в качестве беспроцентной ссуды и получает в качестве обеспечения все активы и обязательства VIE.
• Опцион колл-опциона : WFOE (иностранцы) имеет право приобрести VIE по заранее определенной цене, обычно равной сумме кредитного договора.
• Доверенность в пользу WFOE (иностранцев), предоставляющая права акционеров, такие как голосование, участие в собраниях акционеров и представление предложений акционеров.
• Соглашение о технических услугах и Соглашение о лицензировании активов , определяющее WFOE (иностранцев) в качестве эксклюзивного поставщика услуг. Эти «услуги» оправдывают, почему WFOE может получать весь доход VIE до налогообложения (в качестве оплаты этих услуг).

По сути, несколько контрактов могут заменить право собственности, давая контроль (через доверенность) и права на все доходы и активы (через соглашения об обслуживании).

б) Использование производных и других финансовых инструментов

Если китайская структура VIE казалась сложной, то, по крайней мере, ее можно было понять. В 2006 году Генри Т. С. Ху и Бернард Блэк опубликовали «Новый подкуп голосов: пустое голосование и скрытое (трансформируемое) владение», описывая, что «хедж-фонды проявили особую изобретательность в отделении прав голоса от экономической собственности. Иногда они имеют больше голосов, чем экономическая собственность — такую ​​модель мы называем пустым голосованием.В экстремальной ситуации обладатель голоса может иметь отрицательный экономический интерес и, таким образом, иметь стимул голосовать таким образом, чтобы снизить стоимость акций компании. Иногда инвесторы обладают большей экономической собственностью, чем голосами, хотя часто с изменяемыми правами голоса — фактической возможностью получить голоса в случае необходимости. Мы называем эту ситуацию скрытой (трансформируемой) собственностью, потому что экономическая собственность и (де-факто) право голоса с правом голоса часто не раскрываются ».

Некоторые из этих «простых» стратегий включают предоставление акций в кредит на день голосования с последующим их возвратом.Эта стратегия очень похожа на налоговое мошенничество Cum-Cum, когда акции были взяты в долг не для голосования, а для обмана налоговых органов. При налоговом мошенничестве владелец акций ссужает их до того, как дивиденды будут распределены стороне, имеющей право на возмещение налога на дивиденды, например, на основании их резидентства. После распределения дивидендов, уплаты и возмещения налога акции могут быть возвращены первоначальному владельцу (который не должен получать возмещение). Обе стороны соглашаются разделить «непредвиденную прибыль» от уклонения от уплаты налогов.

Вместо ссуды акции также могут быть проданы с правом выкупа их либо по контракту, либо путем покупки опциона «колл» у кого-то другого, что является финансовым инструментом, дающим вам право купить определенную акцию по выгодной цене. указанная цена.

Другие стратегии намного сложнее, и если у вас нет очень глубоких знаний в области финансов, вам нужно будет прочитать 99-страничный доклад Ху и Блэка и найти весь финансовый жаргон (а их очень много!) способен полностью понимать стратегии.Как признают даже авторы, «разнообразие стратегий разделения может быть огромным». Они перечисляют некоторые из них. Например, стратегии «пустого голосования» (больше голосов, чем экономическая собственность) включают «владение акциями, хеджируемое с помощью обмена акциями» или «владение акциями, хеджируемое опционами». В основном, права голоса сохраняются, потому что сохраняются акции, но экономические выгоды передаются путем предоставления кому-то другому права на стоимость акций. Другая стратегия, «инсайдерское хеджирование», относится к учредителям или генеральным директорам, которые сокращают свои экономические риски, не продавая свои акции (чтобы никого не предупредить).Они сохраняют свои акции и голоса, но снижают свою экономическую подверженность за счет ограничения убытков и снижения потенциальной прибыли. Для этого они используют «ошейник с нулевой стоимостью», который включает покупку опциона пут (право на продажу по определенной цене) при одновременной продаже опциона колл (позволяя контрагенту, покупателю, приобрести долю по определенной цене). . Эти стратегии также могут быть отменены, когда игрок не имеет голосов (или акций), но по-прежнему подвержен влиянию финансовых инструментов.Это будет иметь такой же экономический эффект, как и непосредственное владение этими акциями. Авторы описали, что в зависимости от рыночных условий хедж-фонды, участвующие в этих стратегиях, могут иметь де-факто право голоса по своему усмотрению (путем расторжения финансового контракта). Они привели пример хедж-фонда P: «[P] обладал« изменяемыми »правами голоса, которые могли исчезнуть, когда [P] хотел скрыть свою долю, но вновь появиться, когда [P] захотел проголосовать». (стр. 837)

Все эти стратегии хедж-фондов могут иметь больше общего с законодательством о ценных бумагах (и, надеюсь, они будут поняты регулирующими органами по ценным бумагам для предотвращения злоупотреблений и новых финансовых кризисов).Для наших целей финансовые инструменты, такие как деривативы, используемые и злоупотребляемые в финансовой отрасли, показывают, что можно владеть акциями, но давать экономические права кому-то другому, или наоборот: иметь доступ к результатам деятельности акции, как если бы вы ее владели, без участия Это. То же самое и с правом голоса.

в) Трасты

Трасты — очень хитрый инструмент. Теоретически траст подразумевает, что учредитель передает активы доверительному управляющему, который должен управлять активами траста и доходами в пользу бенефициаров в соответствии с указаниями учредителя в трастовом договоре.Эта структура предполагает как минимум трех разных людей (и во многих случаях это может быть так). Однако на практике траст может включать только двух человек (если учредитель также является «бенефициаром» или «бенефициаром») и даже только одно лицо (если учредитель также контролирует или «является» доверительным управляющим). В зависимости от законодательства страны могут быть ограничения на то, что учредитель также является доверительным управляющим или бенефициаром, но это может быть «зафиксировано» с соблюдением секретности: учредитель может быть назначен бенефициаром позднее или учредитель может получать выплаты от траст, смоделированный как «транзакции с третьей стороной», например, ссуда, которая никогда не будет возвращена, или продажа или покупка активов траста по фиктивной цене.Учредитель также может «быть» доверительным управляющим, назначив компанию доверительным управляющим, а учредитель владеет корпоративным доверительным управляющим или руководит им. Назначение защитника или исполнителя для контроля над попечителем — еще один способ контролировать его.

Определение бенефициарных владельцев трастов обычно включает определение всех сторон: учредителя (учредителей), доверительного управляющего (-ых), протектора (-ов), бенефициаров и классов бенефициаров, а также любого другого лица, обладающего эффективным контролем над трастом.

Тринидада и Тобаго, выпущенное Центральным банком, дает хорошее описание того, что этот эффективный контроль может означать на практике.Помимо требования идентификации «лица, предоставляющего средства, если не окончательного учредителя», они добавляют «имя лица, обладающего полномочиями (независимо от того, осуществляются ли они самостоятельно, совместно с другим лицом или с согласия другого лица). : распоряжаться, авансировать, одалживать, инвестировать, оплачивать или использовать доверительную собственность; варьировать доверие; добавить или удалить человека в качестве бенефициара или в категорию бенефициаров или из группы бенефициаров; назначать или снимать попечителей; и направлять, отказывать в согласии или вето на осуществление полномочий, упомянутых [выше].”

Однако может быть трудно добиться раскрытия этого человека с эффективным контролем, особенно если у него нет надлежащей роли, такой как защитник. Например, учредитель может создать дискреционный траст и написать секретное «письмо с пожеланиями», направляя или инструктируя доверительного управляющего, без необходимости назначать защитника. Это сделало бы договоренность более рискованной с точки зрения учредителя, но взамен учредитель мог бы отделиться от любой идеи контроля над трастом.Это особенно проблематично, если суды понимают, что тот факт, что доверительный управляющий делает именно то, что указывает учредитель, не означает «контроль» со стороны учредителя, а просто поразительное совпадение между желаниями учредителя и доверительного управляющего. Юридическая фирма описала решение суда Джерси по делу Esteem:

Важно отметить, что суд установил, что шейх Фахад не сохранил господства и контроля, даже несмотря на то, что по просьбе шейха Фахда было совершено множество операций, и ни один такой запрос никогда не был отклонен.В этой связи Суд заявил: «По нашему мнению, доверительные управляющие, которые добросовестно рассматривают дискреционные полномочия … не могут считаться находящимися под существенным или эффективным контролем запрашивающего учредителя … этого недостаточно просто показать, что на практике доверительные управляющие согласились с пожеланиями учредителя [потому что этот результат мог] соответствовать тому, что доверительные управляющие правильно выполнили свои фидуциарные обязанности, решив, что каждый запрос учредителя был разумным и отвечал интересам одного или нескольких бенефициаров.”

г) Влияние семьи

Если определение контроля со стороны учредителя затруднительно, определение влияния члена семьи, особенно того, кто не имеет пакетов акций или голосов, может оказаться невозможным. Посещение заседаний совета директоров или какое-то общение может быть показательным, но их легко замаскировать. С другой стороны, если человек нанимает членов семьи или близких людей, чтобы повлиять на них, будет легче определить, кто этот человек, глядя на семейный круг.

Обсуждение

Свобода выбора при разработке контрактов и финансовых инструментов в сочетании с виртуальным зашифрованным обменом данными между сторонами может создавать неограниченные способы контроля или влияния на человека (или юридическое лицо), не оставляя никаких следов.

Опытный сотрудник банка, коммерческого регистра или поставщика корпоративных услуг может обнаружить что-то странное с легальным транспортным средством и выяснить это. Неопытные или не желающие этого офицеры не будут беспокоиться, если это не требуется по закону.

Первое предложение — требовать большего раскрытия информации: любая соответствующая доверенность на управление юридическим лицом или его активами будет очень хорошим первым началом. Раскрытие контрактов, влияющих на пакеты акций, голоса или доход, позволит раскрыть китайскую структуру VIE и некоторые производные финансовые инструменты.

Одним из возможных способов поощрения регистрации этих связанных договоров было бы придание «конститутивного эффекта» реестру бенефициарных владельцев. Если контракт не был зарегистрирован, он не подлежит принудительному исполнению.Другими словами, китайская компания VIE не сможет передать весь свой доход своему уникальному поставщику (компании WFOE, принадлежащей иностранцам), если контракт не был зарегистрирован и стороны четко не идентифицированы. Точно так же банкам, брокерам и финансовым посредникам следует запретить передачу денег, голосов или пакетов акций между финансовыми игроками, если только эти контракты не были должным образом зарегистрированы в реестре бенефициарных собственников (в отношении каждой компании, которой принадлежат акции или голоса. ).

Это раскрытие информации может показаться чрезмерным и бесполезным для тех, кто утверждает, что все эти люди могут не иметь никакого контроля или иметь отношение к расследованию компании. Но чрезмерность часто бывает относительной. Капиталисты назвали трудовое законодательство, оплачиваемый отпуск и пятидневную рабочую неделю чрезмерными. Несколько лет назад обращение к банкам с просьбой собрать информацию обо всех нерезидентах для автоматического обмена информацией считалось излишним. Все эти практики — неоспоримая реальность.

Что касается бесполезности, аргумент упускает суть.Конечно, не каждое лицо, определенное как бенефициарный собственник или сторона договора, связанного с пакетами акций, доходом или голосами юридического лица, будет считаться релевантным, не говоря уже о том, чтобы нести ответственность за любые правонарушения. Однако идея состоит в том, чтобы власти имели всю информацию в первую очередь обо всех лицах, которые могут иметь отношение к делу — именно так, как каждый пассажир аэропорта должен проходить проверку безопасности, несмотря на то, что почти все они не террористы. Наличие информации обо всех лицах, которые могут иметь отношение к юридическому лицу или влиять на него, также поможет выявить неизвестные случаи.Например, такое исчерпывающее раскрытие информации может выявить лицо, которое не имеет пакета акций, но, тем не менее, связано с очень большим количеством юридических лиц. Это также позволило бы увидеть «общих» людей между двумя явно не связанными между собой юридическими механизмами (например, расследование изощренного отмывания денег может касаться двух компаний только потому, что они участвовали в идентичных финансовых транзакциях, несмотря на то, что у них нет ничего общего).

Проще говоря, у преступников и тех, кто злоупотребляет финансовыми рынками, гораздо больше ресурсов, сотрудничества и творчества, чем у властей.По крайней мере, властям следует требовать информацию, которая может оказаться актуальной для расследования.

С другой стороны, одно дело — требовать раскрытия всей этой информации, другое — понимать, что говорится в раскрытом контракте. Это касается более радикального предложения, которое ставит под вопрос, нужна ли обществу такая большая свобода выбора в первую очередь, когда дело доходит до создания сложных юридических механизмов со сложными структурами контроля и добавления сложных контрактов, которые делают всю договоренность еще более трудной для понимания посторонними.

Весьма вероятно, что сторонники якобы безошибочного саморегулирования свободного рынка выступят против любого дополнительного регулирования, ограничивающего финансовые операции. Подобное неодобрение может исходить от властей страны, ошибочно пытающихся привлечь инвестиции. Однако, возможно, пришло время странам и политикам начать сомневаться в том, служит ли полная свобода создания неограниченных структур обществу в целом. Или, скорее, следует ли нам начать ограничивать типы юридических средств, длину и сложность цепочек владения, а также финансовые инструменты или контракты, которые искажают то, что, по-видимому, предполагает информация о зарегистрированном владении.

Даже если бы кто-то согласился с этими идеями, по крайней мере теоретически, он мог бы обеспокоиться не только потерей инвестиций, но также затратами и дополнительным бременем для текущих экономических игроков, особенно малых и средних предприятий.

Дополнительным преимуществом этих идей является то, что они не повлияют на большинство мелких и средних игроков. Например, в Великобритании около 80 процентов компаний имеют очень простую структуру: либо физическое лицо, владеющее компанией, либо еще одна промежуточная компания.Для этих 80% все эти дополнительные требования к раскрытию информации и ограничения сложности не будут иметь значения. Если предположить, что они уже используют очень простые структуры без каких-либо скрытых контрактов или финансовых инструментов, им не нужно будет делать что-либо по-другому.

Оставшиеся 20%, однако, должны объяснить политикам, каким образом сложные структуры с контрактами, которые могут дать контроль или экономическую доступность другим, приносят пользу обществу в целом. В качестве альтернативы, вместо запрета любого неоправданного контракта, влияющего на голоса или экономические выгоды в отношении юридического лица, страны могут установить ограничения на количество контрактов, требуя, чтобы одна сторона финансовой операции владела или держала соответствующие акции.Это, по крайней мере, помешало бы другим игрокам спекулировать активами, которыми никто из них не владеет.

Подводя итог, можно сказать, что меры, которые в наименьшей степени повлияют на финансовых игроков, будут включать требование дополнительной информации о любом контракте, который влияет на контроль или экономические выгоды над юридическим лицом. Однако эффективность таких мер может быть ограничена, даже если все игроки раскроют информацию обо всех контрактах, потому что властям необходимо в первую очередь понимать контракты. Это приводит к вопросу о том, имеет ли смысл властям всегда преследовать (или идти) за преступными и злоупотреблениями, или пора изменить правила игры и разрешить только то, что, по утверждению властей, имеет смысл и приносит пользу обществу. целое.Чтобы определить это, директивные органы могли бы использовать простой критерий (который также будет иметь отношение к различию между налоговыми злоупотреблениями и законной минимизацией налогов): если это должно быть санкционировано законом, оно должно быть очень простым и легким для реализации (и понимания ). Если единственный способ, которым работает схема, — это использование множества различных юридических средств, транзакций и контрактов, которые не имеют смысла для любого постороннего лица, это, вероятно, не предназначено для того, чтобы быть разрешенным, и, следовательно, не должно быть разрешено. Это может означать меньше юридических средств и меньше возможностей для финансирования, но уверены ли мы, что это плохо?

Краткое изложение предложений по началу обсуждения

1. Дополнительная информация. Требовать для каждого юридического лица дополнительную информацию о доверенностях, контрактах, соглашениях или договоренностях (особенно о финансовых инструментах), которые влияют либо на контроль (например, право голоса или управление), либо на экономические выгоды (через владение или подверженность риску, например, деривативы, или через право на получение всего дохода компании). Эта информация должна быть частью записи каждого легального транспортного средства. Хотя договор не может быть публичным, основные элементы должны быть.

Например, реестр бенефициарных владельцев будет раскрывать информацию о компании A: законных собственниках, цепочке владения, бенефициарных владельцах, директорах, лицах с доверенностями и любом контракте / сделке / соглашении, которое влияет на контроль или право собственности (например, соглашение с эксклюзивным поставщиком , соглашение об обмене акциями между акционером A и хедж-фондом B, дающее хедж-фонду экономические риски, как если бы он владел акциями акционера A).

• Установить ограничения на сложность структуры владения и контроля юридического лица. Директивным органам следует начать изучение и обсуждение установления ограничений на типы юридических механизмов (например, запретить дискреционные трасты), длины цепочек владения (например, разрешить только два уровня между юридическим лицом и его бенефициарными владельцами), качество цепочек владения (например, разрешить только юридические лица, которые должны были раскрыть информацию о своих законных и бенефициарных владельцах в стране регистрации), а также о контрактах, соглашениях или договоренностях, которые могут повлиять на контроль или воздействие экономических выгод юридического лица (например, разрешить такой договор, если одна из сторон владеет базовыми акциями или интересы в юридическом транспортном средстве).

Свобода выбора будет существовать только в установленных пределах. Если юридический механизм намеревался выйти за эти пределы, например, установить пять уровней между юридическим лицом и его бенефициарными владельцами, они должны обосновать коммерческую потребность в этом (что не должно быть связано с секретностью или минимизацией налогов). Если власти понимают и соглашаются с преимуществами более сложной структуры, это следует не только разрешить, но и включить в существующее регулирование, чтобы позволить всем остальным использовать ту же структуру, которая будет находиться в установленных пределах.По сути, органы власти будут разрешать только то, что они могут обрабатывать и понимать, подобно тому, как сотрудник по комплаенсу в банке разрешает или отклоняет рискованных клиентов.

Бенефициарное владение — Коалиция финансовой прозрачности

Выгодное владение

Проблема

Обычно довольно легко найти название компании, зарегистрированный адрес и, возможно, даже имена некоторых сотрудников. Но найти имя настоящего владельца?

Это другая история.

Хотя многие владельцы бизнеса с гордостью пишут свои имена на дверях своих офисов и в документах, которые они заполняют для создания своих компаний, в большинстве стран мира указывать свое имя в этих формах на самом деле не требуется. Это означает, что растратчики, торговцы оружием и наркоторговцы тоже могут быть владельцами бизнеса — с той лишь разницей, что они предпочитают не указывать свои имена в заполняемых формах, что позволяет им создавать «анонимные компании», которые идеально подходят для сокрытия незаконных денежных средств. .

И сейчас это совершенно законно.

Анонимные компании (также называемые подставными компаниями, хотя не все подставные компании являются анонимными) — это организации, которые используются для сокрытия личности их истинного владельца — лица (или людей), которые в конечном итоге контролируют компанию или получают от нее прибыль. Эти люди также известны как «бенефициарные владельцы». В анонимных компаниях часто очень мало сотрудников или совсем нет сотрудников, и большинство из них не ведет реального бизнеса. Их можно использовать для сокрытия незаконных предприятий или содействия незаконной деятельности, такой как уклонение от уплаты налогов и схемы Понци, которые могут ограбить миллиарды у ничего не подозревающих граждан.

Обычно довольно легко найти название компании, зарегистрированный адрес и, возможно, даже имена некоторых сотрудников. Но найти имя настоящего владельца?

Это другая история.

Прямо сейчас вы можете открыть компанию в большинстве стран мира, не предоставляя никакой информации о бенефициарном владельце. В течение многих лет в США вам нужно было предоставить больше документов, удостоверяющих личность, для получения библиотечного билета, чем для создания компании.Возможность создать компанию, которая может перемещать деньги, открывать дочерние компании и действовать в качестве юридического лица, без предоставления какой-либо информации о том, кто в конечном итоге владеет ею, является рецептом идеального преступления. За этим занавесом, за которым можно спрятаться, правительства, ответственные за создание компаний, банков, бухгалтеров и юристов, становятся соучастниками в предоставлении преступникам заправленной газом машины для бегства, припаркованной перед местом преступления.

Ситуация усугубляется, когда другая анонимная компания указана в качестве собственника.Результат имитирует паутину, разветвляющуюся десятками или сотнями различных путей, создавая почти неразборчивую головоломку для исследователей.

Скрытое владение компанией является крупным вкладом в почти 1 триллион долларов, который ежегодно незаконно уезжает из развивающихся стран. Это позволяет уклоняющимся от налогов, преступникам и коррумпированным чиновникам переводить деньги незамеченными, часто в банки в США и Европе.

Этот отток денежных средств лишает экономики развивающихся стран столь необходимого капитала, в то же время лишая правительства налоговых поступлений, угрожая свести на нет любую потенциальную выгоду, полученную от иностранных инвестиций.Несмотря на то, что ежегодно поступают миллиарды долларов иностранных инвестиций и помощи в целях развития, почти вдвое больше этой суммы уходит за счет незаконных финансовых потоков.

Исправление

Для решения этой проблемы странам следует собирать информацию о бенефициарных собственниках компаний, трастов и других юридических лиц, которые зарегистрированы в их границах, и делать информацию о компаниях общедоступной в центральных реестрах. Если бы информация о собственности была доступна, следователи по всему миру, журналисты и гражданское общество могли бы избавиться от слоев неоднозначной собственности, которую создают анонимные компании.

Хотя большая часть мира по-прежнему остается завесой секретности, когда дело доходит до информации о бенефициарном владении, наблюдается некоторое движение к прозрачности. Недавно Великобритания стала первым правительством в мире, взявшим на себя обязательство создать полностью открытые реестры бенефициарных собственников зарегистрированных там компаний. Другие страны, такие как Украина, Дания, Аргентина, Франция и США, также выразили поддержку реестрам бенефициарных собственников. В 2020 году Европейский союз также выпустил 5-ю Директиву о борьбе с отмыванием денег, требующую от всех стран-членов создания централизованного публичного реестра бенефициарных владельцев компаний.

Превращение анонимных компаний в пережиток прошлого поможет создать глобальную финансовую систему, которая будет прозрачной и подотчетной, и которая будет работать для всех.

Бенефициарное владение | Ориентир Национальный банк

Что такое бенефициарное владение?

Бенефициарный владелец — это лицо, которое владеет или контролирует юридическое лицо. Начиная с 2018 года, правительство США потребовало, чтобы все финансовых учреждений получали, проверяли и регистрировали информацию о бенефициарных владельцах клиентов-юридических лиц.Это означает, что каждый раз, когда открывается или поддерживается счет для юридического лица, мы будем запрашивать информацию, которая идентифицирует конечного бенефициарного владельца (ов) и контролирующего лица юридического лица. Эта информация собирается независимо от того, является ли указанное лицо клиентом Landmark National Bank.

Кто такой бенефициарный собственник?

Бенефициарный владелец : Каждое физическое лицо, если таковое имеется, которое прямо или косвенно владеет 25 или более процентами долей капитала / корпоративных акций клиента-юридического лица

Контролирующее лицо : Физическое лицо, несущее значительную ответственность за управление клиентом-юридическим лицом, в том числе:

• Главный исполнительный директор
• Финансовый директор
• Главный операционный директор
• Управляющий член
• Генеральный партнер
• Президент
• Вице-президент
• Казначей

Какую информацию я должен предоставить?

При открытии счета для юридического лица вам необходимо предоставить следующую информацию для каждого бенефициарного собственника или контролирующего лица:

• Имя
• Адрес основного места жительства
• Дата рождения
• Номер социального страхования
• Название эмитента и номер водительских прав или паспорта

Как Landmark обрабатывает информацию?

Хотя мы понимаем, что запрошенная информация является личной и конфиденциальной, нам необходимо получить эту информацию в соответствии с законом.Как всегда, мы будем относиться ко всей собранной информации с особой тщательностью. Вся информация, собираемая Landmark, надежно хранится и обрабатывается в соответствии с нашей строгой политикой конфиденциальности.

Выявление и проверка конечных бенефициарных владельцев

Быстрое получение полного изображения

Всестороннее выявление и проверка корпоративных иерархий и конечных бенефициарных владельцев (UBO) становится все более важным после внедрения 4MLD и MLR2017.Однако достижение этого представления требует времени, и большинству организаций сложно раскрыть полную картину. В этой статье Пол Чармац, управляющий директор encompass corporation, исследует некоторые важные вопросы, связанные с бенефициарным владением.

Растущее бремя идентификации и проверки конечных бенефициарных собственников (UBO) — это обычная тема в наших разговорах с регулируемыми фирмами. Сбор и анализ информации, необходимой для понимания структуры корпоративной собственности и обнаружения БП, занимает от нескольких часов до дней.Поскольку этот процесс выполняется вручную, он также подвержен человеческим ошибкам, в результате чего компании подвергаются неизвестным рискам и криминальной деятельности, такой как отмывание денег, коррупция и взяточничество.

Кто такие конечные бенефициарные владельцы?

Конечный бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое владеет или контролирует более 25 процентов акций или прав голоса в юридическом лице, имеет право назначать или снимать большинство членов совета директоров или имеет право оказывать значительное влияние или контроль над компанией.В соответствии с Четвертой директивой о борьбе с отмыванием денег (4MLD) старшие управляющие также могут рассматриваться как бенефициарные владельцы, если вышеуказанные критерии не могут быть определены.

Глобальные правила, такие как Положение о борьбе с отмыванием денег 2017 года (MLR2017) в Великобритании и предстоящее окончательное правило FinCEN о требованиях к надлежащей проверке клиентов (НПК) для финансовых учреждений в США, предписывают выявление этих лиц и принятие разумных мер для проверить их личности.

Почему это так важно?

Преступники давно используют сложные корпоративные структуры, чтобы скрыть свою настоящую личность и скрыть, откуда пришли их средства или для чего они используются.В последние годы усилилась борьба с отмыванием денег, введены более строгие правила (например, 4MLD и MLR2017) в отношении финансовой прозрачности.

Регулируемые фирмы должны проводить исчерпывающие проверки при приеме на работу новых клиентов, чтобы удостовериться, что они несут риск соблюдения правил противодействия отмыванию денег (AML) и борьбе со взяточничеством и коррупцией (ABC). Неспособность идентифицировать UBO компании может привести к непреднамеренному нарушению этих правил, что приведет к большим штрафам и серьезному ущербу репутации, поэтому это критически важный вопрос, который фирмы должны реально контролировать.

Почему это так сложно?

К сожалению, право собственности не обязательно должно быть четким, в пределах одной юрисдикции или типа организации, и оно может быть многоуровневым, в зависимости от структуры клиента. Кроме того, в разных странах существуют разные уровни прозрачности и требований к раскрытию информации при регистрации компаний. В результате мы видели, как многие фирмы борются с открытием БП из-за трудностей с составлением полной картины структуры собственности организации.

Огромное количество источников, необходимых для всестороннего понимания структуры собственности, выявления БП и проверки всех соответствующих физических и юридических лиц на предмет нормативных и репутационных рисков, представляет собой огромную проблему. Источники данных варьируются от общедоступных источников (например, многие корпоративные реестры) до премиальных поставщиков данных компании, нормативных данных и неблагоприятных СМИ, поэтому компаниям приходится иметь доступ к нескольким веб-сайтам и подписываться на нескольких поставщиков, а также находить способ интегрировать их в существующие платформы KYC или адаптации.

Задача не заканчивается после завершения первоначальной идентификации и проверки; Затем вы должны продолжать постоянный мониторинг ваших выявленных БП, и по мере обновления нормативных требований ваши процессы должны быть усовершенствованы, чтобы обеспечить постоянное соответствие.

Где найти информацию?

обычно используются для извлечения данных UBO из общедоступных источников с целью создания полных иерархических структур компании или для хранения ссылок на исходный источник для отслеживания.Эти данные используются как «вторичный источник», который по-прежнему требует подтверждения с «первичным источником» (утвержденным реестром или регулирующим источником, таким как Companies House, Infogreffe или Комиссия по ценным бумагам и биржам США) или с клиентом, который это очень трудоемкий процесс.

Объединение поиска с использованием роботизированной автоматизации процессов, такой как встроенная в комплексную платформу, может сыграть здесь ключевую роль, стимулируя извлечение релевантной информации из надежных источников и анализ этих данных в соответствии с политиками KYC компании в в реальном времени.Это экономит компании значительное время и деньги, в то же время устраняя потенциальные риски человеческой ошибки.

Как сбалансировать качество обслуживания клиентов с соблюдением нормативных требований?

В отрасли ведется работа над несколькими ключевыми разработками, ведущими к более автоматизированному и, следовательно, более быстрому процессу.

• Оцифровка: Разработка алгоритмов для итерации через структуру собственности между данными, доступными от агрегаторов, и, в свою очередь, для подтверждения этого по сравнению с первичным
• Реестры бенефициарного владения : 4MLD требует, чтобы все государства-члены ЕС разрабатывали и поддерживали публичные реестры бенефициарного владения, а 20 стран ЕС также являются участниками Инициативы прозрачности добывающих отраслей (EITI).Цель состоит в том, чтобы повысить прозрачность в отношении того, кто владеет и контролирует компании, помочь информировать инвесторов, когда они рассматривают возможность инвестирования в компанию, и поддержать правоохранительные органы в расследованиях случаев отмывания денег. Великобритания была первой страной, которая создала Центральный публичный реестр, запустив в 2017 году реестр «Люди со значительным контролем» (PSC) — общедоступную базу данных британских компаний с ограниченной ответственностью, которые теперь, как ожидается, будут вести подробные сведения о своих UBO и предоставлять эту информацию. Компаниям

Проблемы, связанные с выявлением и проверкой UBO, могут быть значительными, но риски, связанные с несоблюдением требований, еще больше.encompass автоматизирует обнаружение информации и новостей из самого широкого спектра бесплатных и премиальных источников по всему миру в соответствии с политиками вашей компании, чтобы улучшить способ выполнения KYC при адаптации, а также обновление и исправление на основе событий. Интегрируя encompass с вашими существующими решениями KYC и адаптации, вы можете значительно сократить время, затраты и риски, связанные с должной осмотрительностью клиентов, а также улучшить качество обслуживания клиентов и продемонстрировать надежное соответствие регулирующим органам.

Бенефициарное владение — Банк Джеймса

Обзор требований к бенефициарному владению

Все бизнес-клиенты, не освобожденные от уплаты налогов, должны будут, в соответствии с нормативными требованиями, предоставить нам определенную информацию о своих бенефициарных владельцах, контролирующем и удостоверяющем лице.

Эта информация должна быть указана в форме Сертификационного бенефициарного владельца Банка Джеймса, прежде чем можно будет открыть новый счет, или создать новую услугу, или иным образом, чтобы выполнить запрос банка. Невыполнение этой формы по запросу может привести к выходу / закрытию ваших отношений с банком Джеймса.

Что это за форма?
Чтобы помочь правительству бороться с финансовыми преступлениями, федеральное законодательство требует от определенных финансовых учреждений получения, проверки и регистрации информации о бенефициарных владельцах клиентов-юридических лиц.Юридические лица могут быть использованы для сокрытия причастности к финансированию терроризма, отмыванию денег, уклонению от уплаты налогов, коррупции, мошенничеству и другим финансовым преступлениям. Требование раскрытия информации о ключевых лицах, которые в конечном итоге владеют или контролируют юридическое лицо (то есть бенефициарные владельцы), помогает правоохранительным органам расследовать и преследовать эти преступления.

Кто должен заполнять эту форму?
Эта форма должна быть заполнена и подписана лицом, уполномоченным открывать новую учетную запись или иным образом действовать от имени юридического лица (удостоверяющее лицо *) с любым из следующих U.Финансовые учреждения:

• банк или кредитный союз
• брокер или дилер по ценным бумагам
• паевой инвестиционный фонд
• Торговец комиссией по фьючерсам
• Представляющий брокер по торговле товарами

Для целей этой формы юридическое лицо включает корпорацию, компанию с ограниченной ответственностью или другое юридическое лицо, созданное путем подачи публичного документа государственному секретарю или аналогичному офису, полное товарищество и любой аналогичный бизнес. юридическое лицо, созданное в США или другой стране.Юридические лица не включают индивидуальные предприятия, ассоциации без образования юридического лица или физических лиц, открывающих счета от своего имени.

Какую информацию я должен предоставить?
Эта форма требует, чтобы вы указали имя, адрес основного места жительства , дату рождения и номер социального страхования (если применимо), а также наименование эмитента и номер водительских прав или паспорт для следующие лица:

Бенефициарный владелец : Каждое физическое лицо, если таковое имеется, которое прямо или косвенно владеет 25 или более процентами долей участия в капитале клиента-юридического лица (например,g., каждое физическое лицо, владеющее 25 или более процентами акций корпорации) в зависимости от инструкции банка

И

Контролирующее лицо : лицо, несущее значительную ответственность за управление клиентом-юридическим лицом (например, главный исполнительный директор, главный финансовый директор, главный операционный директор, управляющий член, генеральный партнер, президент, вице-президент или казначей)

• Если эти лица не присутствуют при открытии счета, необходимо также предоставить ксерокопию предъявленных водительских прав или паспорта или другого документа, удостоверяющего личность, для каждого бенефициарного собственника.
• Количество физических лиц, удовлетворяющих этому определению «бенефициарного собственника», может варьироваться.
• Независимо от количества лиц, определенных как бенефициарные владельцы, вы должны предоставить идентифицирующую информацию об одном лице, определенном как «контролирующее лицо».
• Возможно, что при некоторых обстоятельствах один и тот же человек может быть идентифицирован как оба. Например, у вас может быть президент Acme, Inc., который также владеет 30% долей в капитале.

* Удостоверяющее лицо, подписывая форму, подтверждает полноту и точность введенной информации.Удостоверяющее лицо также должно будет указать в форме свое полное имя, титул и дату рождения, а также идентификатор. Другая информация может быть запрошена в рамках стандартных процессов открытия / обслуживания счетов банка.

Какие типы предприятий потенциально освобождены от этих новых требований?
Бизнес-клиенты, попадающие в одну из следующих категорий, обычно освобождаются от этих требований. Однако от Удостоверяющего лица все равно может потребоваться подписать форму бенефициарного собственника, чтобы подтвердить освобождение.

• ИП
• Некорпоративные ассоциации (например, отряды скаутов или молодежные спортивные лиги)
• Регулируемые национальные финансовые учреждения, включая их холдинговые компании. Финансовое учреждение, регулируемое федеральным функциональным регулирующим органом, или банк, регулируемый банковским регулирующим органом штата.
• Органы государственного управления США и штатов США. Департамент или агентство США, любого штата или любого политического подразделения штата — e.грамм. Министерство финансов США; Штат Джорджия; Город Декейтер.
• публично торгуемые компании США и дочерние компании (принадлежащие 51% или более) — публично торгуемые компании (котирующиеся под 31 CFR 1020.315 (b) (2) — (4)). Американские публично торгуемые компании и дочерние компании, контрольный пакет которых принадлежит этим публично торгуемым компаниям, например Alphabet Inc. и ее дочерняя компания Google Inc.
• Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) зарегистрировала эмитентов ценных бумаг. Эмитент класса ценных бумаг, зарегистрированный в соответствии с разделом 12 Закона о фондовых биржах 1934 года или который должен подавать отчеты в соответствии с разделом 15 (d) этого Закона.
• Биржи и клиринговые агентства — как определено в разделе 3 Закона о фондовых биржах 1934 года, которое зарегистрировано в соответствии с разделом 6 или 17A этого Закона, например NY SE, NASDAQ.
• Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) зарегистрировала инвестиционные компании — как определено в Разделе 3 Закона об инвестиционных компаниях 1940 года. , которая зарегистрирована в Комиссии по ценным бумагам и биржам в соответствии с этим Законом.
• Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) зарегистрировала инвестиционных консультантов — как определено в разделе 202 (a) (11) Закона об инвестиционных консультантах 1940 года, который зарегистрирован в SEC в соответствии с этим Законом.
• организаций, зарегистрированных в CFTC. Зарегистрированное лицо, оператор товарного пула, советник по торговле товарами, розничный торговец иностранной валютой, дилер по свопам или крупный участник свопов, каждый, как определено в разделе 1a Закона о товарных биржах, зарегистрированный в CFTC.
• Зарегистрированные государственные бухгалтерские фирмы, зарегистрированные в соответствии с разделом 102 Закона Сарбейнса – Оксли. г., Deloitte, Ernst & Young.
• Трасты (неуставные деловые трасты). Исключение, как правило, распространяется на неуставные, т. Е. Созданные по контракту, трасты. Например. Безотзывные трасты, трасты с пропуском поколений, трасты по страхованию жизни; пр.
• Поместья
• Страховые компании, зарегистрированные в государстве США — g. Совхоз; Гейко; Cigna.
• Организация, зарегистрированная в SEC — организация, зарегистрированная в SEC в соответствии с Законом о ценных бумагах и биржах 1934 года.
• Утилита финансового рынка — Утилита финансового рынка, назначенная Советом по надзору за финансовой стабильностью в соответствии с разделом VIII Закона Додда-Франка о реформе Уолл-стрит и защите потребителей 2010 года.
• Неправительственное агентство США, занимающееся только деятельностью правительства США (некоммерческое), г. Совет Федеральной резервной системы.
• Объединенная инвестиционная структура, управляемая или консультируемая регулируемым национальным финансовым учреждением
• Любое юридическое лицо, единственные отношения которого с Bank of the James заключаются в финансировании страховых взносов и платежи по которым осуществляются непосредственно Bank of the James страховщику или брокеру без возможности возврата денежных средств. Ограничено для клиентов (дочерней компании Bank of the James) — тех, кто не имеет других отношений с Bank of the James.
• Любое юридическое лицо, единственные отношения которого с Bank of the James заключаются в финансировании покупки или аренды оборудования и платежи за которые переводятся финансовым учреждением напрямую поставщику или арендодателю этого оборудования без возможности возврата денежных средств.

  Добавить комментарий Отменить ответ

  Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

  Комментарий *

  Имя *

  Email *

  Сайт